第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,800,000

12,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年12月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,235,000

3,235,000

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,235,000

3,235,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年10月1日~
2020年9月30日
(注1)

25,000

3,225,000

3,525

35,525

3,525

3,525

2020年10月1日~
2021年9月30日
(注1)

10,000

3,235,000

1,695

37,220

1,695

5,220

 

(注1) 新株予約権の権利行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

17

42

10

21

7,090

7,181

所有株式数
(単元)

7

367

11,819

153

28

19,943

32,317

3,300

所有株式数
の割合(%)

0.02

1.14

36.57

0.47

0.09

61.71

100.00

 

(注) 自己株式240,049株は、「個人その他」に2,400単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

ウィステリア合同会社

東京都港区北青山2-7-13

990

33.06

レイクラム合同会社

東京都港区北青山2-7-13

153

5.11

アミファ従業員持株会

東京都港区北青山2-13-5

69

2.33

小野寺美那子

埼玉県さいたま市岩槻区

42

1.42

野極和彦

神奈川県横浜市緑区

40

1.34

藤井愉三

千葉県浦安市

28

0.95

山下敬弘

茨城県土浦市

27

0.90

藤井俊行

千葉県市川市

25

0.85

脇阪勉

奈良県橿原市

22

0.76

吉田政功

神奈川県横浜市磯子区

20

0.67

1,418

47.38

 

(注)1.当社は自己株式240,049株を保有しております。

2.2023年8月28日付の臨時報告書(主要株主の異動)でお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったレイクラム合同会社は、当事業年度末においては主要株主ではなくなりました。

3.2023年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、藤井俊行及びその共同保有者であるレイクラム合同会社が、2023年11月29日現在で以下の処分を行ったことが記載されているものの、当社として2023年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

 保有株券等の数
 (千株)

 株券等保有割合
 (%)

藤井 俊行

千葉県市川市

25

0.85

レイクラム合同会社

東京都港区北青山二丁目7番13号

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

240,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,917

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,991,700

単元未満株式

普通株式

3,300

発行済株式総数

3,235,000

総株主の議決権

29,917

 

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が次のとおり含まれております。

株式会社アミファ 49株

 

 

② 【自己株式等】

 

所有者の名称又は氏名

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アミファ

東京都港区北青山二丁目13番5号

240,000

240,000

7.42

240,000

240,000

7.42

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年5月15日)での決議状況

(取得期間 2023年5月16日~2023年5月16日)

240,000

157,200

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

240,000

157,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(従業員持株会への第三者割当による自己株式の処分)

23,634

15,598

保有自己株式数

240,049

216,415

 

(注) 1.当期間における「その他(従業員持株会への第三者割当による自己株式の処分)」は、2023年12月8日にアミファ従業員持株会への第三者割当による自己株式の処分であります。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。利益還元につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な剰余金の配当の実施を基本方針としており、配当性向30%を目標として取り組んでまいります。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって決定することができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年9月30日、中間配当の基準日は毎年3月31日とし、この他、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当社が展開するビジネスの特性上、利益が上期偏重型となっており、通期業績をもって配当方針に沿った配当金額を決定すべく、年1回の期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本としております。

 

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、当期の業績及び今後の事業展開に向けた投資等を勘案し、1株当たり24円といたしました。

 

内部留保資金につきましては、ICT投資及び新商品の開発等に充当し、企業基盤強化のため有効に活用していく考えであります。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月14日

取締役会決議

71,878

24

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、コンプライアンス重視の経営を掲げ、その運営を徹底することで、社会に対する責任を果たし、社会から信頼を得る企業であり続けたいと考えております。このため、会社の業務執行の公平性、透明性及び効率性を確保することを通じ、企業価値向上の実現を図り、すべてのステークホルダーから評価をいただくことを目指しております。

この目的を継続して実現していくためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立し、有効に機能させていくことが不可欠であると認識し、その強化を図っていく所存であります。

この基本方針のもと、企業統治体制の一層の充実を目的に、2016年12月20日開催の第46期(2016年9月期)定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における議決権を持つ監査等委員である社外取締役と監査等委員でない社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1. 会社の機関の基本説明

1) 取締役会(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計7名で構成しており、社外取締役が過半数を占めております。

議 長:代表取締役社長 藤井愉三

構成員:専務取締役 藤井俊行、取締役 三井直美、社外取締役 米田康三

社外取締役(監査等委員) 照沼邦城、社外取締役(監査等委員) 山田昭、

社外取締役(監査等委員) 佐藤勝男

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定機関として、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに都度臨時取締役会を開催しております。

また、当社は取締役会の監視・監督機能の強化に加えて、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るための体制作りを意図して、執行役員を任命しております。執行役員は、従業員の中から取締役会で選任され、代表取締役社長の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたっております。

 

2) 監査等委員会(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成し、その中から常勤の監査等委員(照沼邦城)を選定しております。監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、法定の独立機関として代表取締役社長その他の業務執行取締役の職務遂行の監査等に係る職務を適正に執行することを通じて、企業がステークホルダーの利害に配慮し、健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応え得る良質なコーポレート・ガバナンス体制が機能するよう努めております。

議 長:社外取締役(監査等委員) 照沼邦城

構成員:社外取締役(監査等委員) 山田昭、社外取締役(監査等委員) 佐藤勝男

 

3) 指名・報酬委員会の活動状況(原則年3回開催、その他必要に応じて随時開催)

当社の指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の指名と報酬等の決定において、公正で透明性の高い運営を図りコーポレートガバナンス・コードに対応するために、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である社外取締役1名及び代表取締役社長1名により構成されております。指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の選任及び解任に関する原案の作成、報酬基準の制定・改定案の作成、業績評価につき、取締役会に提出する権限を有しております。指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役が委員として参加し、情報交換を通じて、監査等委員会との連携を図っております。

議 長:社外取締役 米田康三

構成員:代表取締役社長 藤井愉三、社外取締役(監査等委員) 山田昭

 

4) 経営会議の活動状況(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

当社の経営会議は、代表取締役社長の諮問に基づき、経営方針や経営上の重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、執行役員及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、必要の都度開催しております。

議 長:代表取締役社長 藤井愉三

構成員:専務取締役 藤井俊行、取締役 三井直美、社外取締役 米田康三

社外取締役(監査等委員) 照沼邦城、社外取締役(監査等委員) 山田昭、

社外取締役(監査等委員) 佐藤勝男、執行役員及び代表取締役社長の指名する者

 

5) 営業幹部会議の活動状況(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

当社の営業幹部会議は、代表取締役社長の諮問に基づき、月次の営業成績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、執行役員、常勤の監査等委員及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、原則月1回開催しております。

議 長:代表取締役社長 藤井愉三

構成員:専務取締役 藤井俊行、取締役 三井直美、社外取締役(監査等委員) 照沼邦城、執行役員及び代表取締役社長の指名する者

 

6) 内部監査

当社は、内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しております。内部監査室は1名で構成され、全社の業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長及び監査等委員会は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査等委員会、会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。

 

 

2. 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 


 

3. 当該体制を採用する理由

当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2016年12月20日開催の第46期(2016年9月期)定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役3名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は3名で構成され、全員が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査職務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。また、内部監査部門等に指示権限を有するので、内部統制を含む経営管理、その他の体制等の実効性の確保を行い易いと考えております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

〈内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況〉

当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は取締役会において、「業務の適正を確保するための体制の整備のための基本方針」を以下のとおり定めております。

 

1. 監査等委員会の職務の執行のための体制

1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査等委員会の職務の一般的な補助は経営企画室の従業員が担当し、必要に応じ、内部監査室長が監査等委員会の依頼する補助職務を監査等委員会の指示のもとに遂行する。なお監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

 

2) 前号の従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

従業員が監査等委員会の職務を補助するときは、監査等委員会の指揮命令に従うことを明確にする。そのために監査等委員会は、管理部門担当取締役と当該従業員の職務遂行上の事項について調整を図るものとし、また、当該従業員の人事異動、評価等は監査等委員会との協議の下に行うことにより、補助従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性を確保する。

 

3) 取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対する報告体制については、取締役及び従業員が監査等委員会と協議のうえ監査等委員会、又は監査等委員会が選定する監査等委員に報告すべき事項を文書で定め、会社の事業及び財産に関する状況、その他重要な事項及び必要な事項が直ちに監査等委員会に報告される運営を確立する。

監査等委員を事前相談制度及び内部通報制度の窓口の一つとすると共に、内部通報を所管する部門は監査等委員以外の窓口に通報された内容を監査等委員会に報告する。

取締役、従業員等がこれらの相談及び通報、又は上記の報告をしたことにより、解任、解雇、その他いかなる不利益な取扱も受けないことを規定し、周知する。

監査等委員会はこれらの体制が適正に運用されるように常時監視・検証する。

 

4) 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務の執行のために要する合理的な費用については、会社は監査等委員会の申請に基づき費用の予算措置を行い、その出費については監査等委員会が決定する。なお、緊急又は臨時に支出した監査等委員の職務の執行に係る費用については、事後に償還に応じる。

 

5) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長及び業務執行取締役等と監査等委員会との間で定期又は臨時に意見交換会を実施し、相互の意思疎通を密接にすると共に、討議を通じて会社の経営及び事業の状況や課題等について理解を深める。監査等委員会の監査活動についても報告を行い、良好な監査環境の整備に努める。

監査等委員会が行う業務及び財産の状況の調査について協力する。

監査等委員が監査役協会等の主催する実務部会や研修会等に出席できるように取り計らい、その費用を負担する。

 

2. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制

1) 取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員を含む複数の独立社外取締役を設置することにより取締役の職務執行の監督・監査を行う体制をとり、コンプライアンスを重点に掲げた経営及び事業を推進する。会社全体に影響を及ぼす重要な事項は、取締役会において決定する。代表取締役及び業務執行取締役は、定期的に、また、必要に応じて、職務の執行状況を取締役会に報告する。

取締役会において「役員・社員行動規範」を制定し、役員及び社員が当該規範を遵守することの重要性について取締役は啓蒙する。また、社員が日常の事業遂行において法令等の遵守を確保できるように「発売商品関連法令遵守マニュアル」、「不正競争防止法遵守マニュアル」等の必要な手順書を策定し、部門長は、これらの手順書に従い適正な業務が遂行されるように監督する。反社会的勢力に対しては「関係を一切持たない」ことを「役員・社員行動規範」に定め、全社員に徹底し、そのための具体的な対応指針及び手続きを定める。

会社は、取締役、内部監査室長等による事前相談制度を設けて、社員が様々な問題について相談できる体制を構築する。

内部通報制度(社内及び社外ホットライン)を設置し、内部者情報が適切に通報される体制を設ける。通報があったときは、通報者が不利益を被らないように保護し、通報内容については適正に対応する。

 

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、経営会議議事録、その他業務執行の意思決定に係る重要な書類については、法令及び取締役会で定めた諸規程に基づき文書管理を行う。取締役からこれら重要な書類について閲覧要求があった場合には、直ちに提出する。

取締役及び従業員の職務の執行に係る情報については、情報の保護及び開示に関する諸規程を策定し、これに基づき管理する。

 

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス・リスクについては、上記 1)の体制のもとにその管理を行い、経営及び事業の遂行に伴うビジネス・リスクについては取締役会で承認された「リスク管理規程」、「与信管理規程」等により対応する。重要なものは直ちに代表取締役社長、管理担当取締役及び監査等委員会に報告する。

大震災等の発生に備えて「事業継続計画(BCP)」を定め、速やかに対応ができるように準備する。

当社は、生活必需品でない商品を取扱っていることから消費者の嗜好やライフスタイルの変化、更には事業環境の変化が最大のリスクであると認識し、そのため、取締役会及び営業幹部会議等において絶えずビジネスの環境と動向を把握し、必要な施策や対応をとる体制とする。

 

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

迅速で効率性の高い経営と事業の推進を図るために、執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。

取締役会は、決裁基準を定め、取締役会が決定すべき重要な事項を除いて、業務執行取締役及び執行役員に業務の決定と実行を委ねる。なお、重要な業務の執行について会社全体として機動的に決定・実行するために、経営会議等の意思決定会議に執行役員を参加させる。また、職務権限規程を設けて各役職者の権限の明確化と委譲を図り、必要な統制と牽制を維持しつつ、迅速な業務の遂行を図る。

代表取締役社長は、会社の目標の達成に向けた業務執行の全体を統括し、監督する。

 

5) 財務報告に係る内部統制体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築している。同時に、取締役会、監査等委員会と連携し、また社内に独立監査部門を設立し、内部統制システムの有効性を監視すると共に、不備の是正への対応など、その維持・強化に努める。

 

6) リスク管理体制の整備状況

当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の強化が経営上重要であると認識しております。企業価値を毀損し、企業活動の持続的発展を妨げるあらゆるリスクに対処するため、各部署においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応のための報告を行っており、担当役員を通じてこれらリスク管理の状況が取締役会に報告されます。

併せて、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務を行っております。なお、その運用状況に関しては、内部監査室及び監査等委員会が規程等と業務の整合性を監査しております。

また、業務上生じる様々な経営判断や法的判断に関しては、必要に応じて社外の弁護士、公認会計士、社会保険労務士等、社外の専門家からの助言を受ける体制を整えております。

 

7) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

8) 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により役員の職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしております。ただし、故意又は重過失に起因する損害は当該保険により補填されません。当該保険契約の被保険者は取締役(監査等委員を含む)であり、全ての被保険者についてその保険料を全額会社が負担しております。

 

9) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

10) 取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任及び解任の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

11) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

12) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

13) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

④ 取締役会等の活動状況

1. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

藤井 愉三

14

14

専務取締役

藤井 俊行

14

13

取締役人事総務部長

三井 直美

11

11

社外取締役

米田 康三

14

14

社外取締役(常勤監査等委員)

照沼 邦城

14

13

社外取締役(監査等委員)

山田  昭

14

14

社外取締役(監査等委員)

佐藤 勝男

14

14

 

(注)取締役人事総務部長三井直美は、2022年12月19日開催の定時株主総会で選任されたため、就任後の取締役会開催回数、出席回数としております。

 

取締役会における具体的な活動内容として、法令等に定められた内容等のほか、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針等を審議するとともに方針を決定しております。また業務執行担当取締役から業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、重要な業務執行の決定を行う場合には、戦略的な方向付けを踏まえております。

 

2. 指名・報酬委員会の活動状況(原則年3回開催、その他必要に応じて随時開催)

当事業年度において、指名・報酬委員会は7回開催し、個々の委員の出席状況はつぎのとおりであり、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を行いました。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

議長

社外取締役

米田 康三

7

7

構成員

代表取締役社長

藤井 愉三

7

7

社外取締役(監査等委員)

山田  昭

7

7

 

 

3. 経営会議の活動状況(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

当事業年度において、経営会議を1回開催し、経営上の重要事項に関しての審議を行いました。

 

4. 営業幹部会議の活動状況(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

当事業年度において、営業幹部会を13回開催し、月次の営業成績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行いました。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)

藤井 愉三

1958年6月21日

1982年4月

当社入社

1991年3月

当社取締役就任

1995年2月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)4

1,018

(注)6

専務取締役

藤井 俊行

1962年10月21日

1982年4月

当社入社

1991年3月

当社取締役就任

1995年2月

当社専務取締役就任(現任)

(注)4

178

(注)7

取締役
人事総務部長

三井 直美

1959年3月13日

1985年4月

関澤法律事務所入社

2005年7月

株式会社バロックジャパンリミテッド入社

2020年9月

当社入社 管理副部長就任

2021年10月

当社人事総務部長就任

2022年1月

当社執行役員 人事総務部長就任

2022年12月

当社取締役人事総務部長就任(現任)

(注)4

0

取締役

米田 康三

1948年6月18日

1972年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2002年6月

Japan Equity Capital Co.,Ltd.会長兼CEO就任

2005年6月

平田機工株式会社代表取締役社長就任

2012年4月

株式会社キンレイ(現株式会社KRフードサービス) 代表取締役社長就任

2014年12月

当社社外取締役就任(現任)

2015年6月

アネスト岩田株式会社社外取締役就任

2015年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員就任(現任)

2016年11月

フォーライフ株式会社社外取締役就任(現任)

(注)4

15

取締役
(監査等委員)

照沼 邦城

1952年9月16日

1975年4月

シェル石油株式会社(現出光興産株式会社)入社

2005年4月

同社監査室長

2006年3月

同社財務部長

2007年9月

同社本社グループ監査役室長

2011年4月

ソーラーフロンティア株式会社常勤監査役

2020年12月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

1

取締役
(監査等委員)

山田 昭

1953年5月16日

1986年4月

弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所入所

1992年1月

三宅・山崎法律事務所パートナー

2015年1月

当社社外取締役取締役就任

2015年6月

デンヨー株式会社社外監査役

2015年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員就任(現任)

2016年12月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月

ブラザー工業株式会社社外監査役就任(現任)

2020年8月

King & Wood Mallesons法律事務所顧問就任(現任)

2021年6月

デンヨー株式会社社外取締役(監査等委員)就任

(注)5

15

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

佐藤 勝男

1953年11月9日

1977年4月

出光興産株式会社入社

2010年7月

同社参与関西支店長就任

2011年6月

同社常勤監査役就任

2016年1月

当社社外監査役就任

2016年12月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

15

1,242

 

(注) 1.2016年12月20日開催の第46期(2016年9月期)定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役の米田康三、取締役(監査等委員)の照沼邦城、山田昭、佐藤勝男は社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 照沼邦城、 委員 山田昭、 委員 佐藤勝男

なお、照沼邦城は常勤の監査等委員であります。

4.2023年12月26日開催の第53期(2023年9月期)定時株主総会終結の時から、第54期(2024年9月期)に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2022年12月19日開催の第52期(2022年9月期)定時株主総会終結の時から、第54期(2024年9月期)に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役社長藤井愉三の所有株式数は、同氏の資産管理会社ウィステリア合同会社が所有する株式数を含めて表示しております。

7.専務取締役藤井俊行の所有株式数は、同氏の資産管理会社レイクラム合同会社が所有する株式数を含めて表示しております。

8.専務取締役藤井俊行は、代表取締役社長藤井愉三の二親等内の親族(実弟)であります。

9.当社では、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、営業部長 吉田誠、業務推進部長 佐川陽都、経理部長 川上康夫で構成されております。

10.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

高山 昌茂

1961年9月26日生

1987年10月 英和監査法人(アーサーアンダーセン会計事務所) 入所

1990年2月 協和監査法人 入所

1998年10月 協和監査法人 社員就任

2002年4月 税理士法人協和会計事務所 社員就任

2007年1月 協和監査法人・税理士法人協和会計事務所 代表社員就任(現任)

2014年4月 立教大学経営学部 兼任講師(現任)

2015年4月 独立行政法人 国立科学博物館 監事(現任)

2019年4月 学校法人大原学園 監事(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

1. 当社の社外取締役は取締役(監査等委員でない。)1名、取締役(監査等委員)3名の合計4名であります。

2. 取締役(監査等委員でない。)の米田康三氏、取締役(監査等委員)の照沼邦城氏、山田昭氏及び佐藤勝男氏は社外取締役であります。

3. 取締役(監査等委員)照沼邦城氏は、当社に監査等委員として就任の前に、上場会社において監査室長、財務部長、監査役を務め、監査、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。同氏は、監査等委員会の決議により、会社の情報の収集、事業及び財産の調査を実効的に行うために、常勤の監査等委員に選定されております。

4. 取締役(監査等委員でない。)の米田康三、取締役(監査等委員)の照沼邦城、山田昭及び佐藤勝男の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 独立役員の独立性判断基準

当社が指定する独立社外取締役の独立性基準は、以下のいずれにも該当しないものとしております。

1. 実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である法人等の業務執行者等(取締役、監査役、執行役員その他の使用人を言う。以下同じ。)でないこと。

2. 当社の取引先であって、当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、当社のその事業年度の売上高の5%を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行者等でないこと。

3. 当社の取引先であって、当該取引先の直近の3事業年度のいずれかにおいて、当社から、当該取引先のその事業年度の売上高の10%を超える金額の支払いを受領した法人等の業務執行者でないこと。

4. 当社の借入先であって、当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、借入額が当社のその事業年度における総資産の10%を超える借入先の業務執行者等でないこと。

5. 当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、税務専門家、法律専門家などの専門的サービスを提供する者(個人)でないこと。

6. 当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、当社からの寄付又は助成金の合計額が、年間1,000万円又はその事業年度における当該組織の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体等に所属する者でないこと。

 

④ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員であるものを除く)は、取締役会及び経営会議等に出席し、代表取締役その他の業務執行取締役の職務執行を監督すると共に、企業統治の観点から会社の成長シナリオや目標となる経営指標の策定に向けて積極的に発言を行っています。当該社外取締役は、取締役会や経営会議等の前後に監査等委員全員と密接に意見の交換を行い、常勤の監査等委員から、常勤監査等委員の業務及び財産の調査状況の主要なものについて説明を受けると共に、内部監査室の監査の状況及び会計監査人の監査の状況等についても必要な報告を受けております。また管理部長とも情報の交換を行い、内部管理の状況についても適時に把握をしています。当該社外取締役は、これらの情報を基に取締役会において経営判断の妥当性の観点から発言や提言を行い、また、指名及び報酬に係る諮問委員会の委員長として適切な判断ができるように努めています。

会計監査人との連携状況に関しては、監査等委員である取締役及び内部監査室員が参加の上、定期的に三者ミーティングを開催し、適宜情報交換、意見交換を実施しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況
1. 組織・人員・手続

当社の監査等委員会は、社外取締役3名から構成されています。監査等委員である社外取締役は、企業経営や事業の遂行に関して相当程度の知見を有すること、又は法律や会計に関する高度な専門性を有することを基軸に、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」を満たすものを選任することにしています。監査等委員会が会社の経営・事業の状況を適時に把握し、適切に監督を行うために、監査等委員の1名は常勤としています。また、監査等委員会の円滑な運営及び議事資料・記録の整備のために監査等委員会委員長を選定しています。

現在、監査等委員会の委員長及び常勤の監査等委員は、照沼邦城氏が務めています。同氏は、当社の監査等委員に就任する前に、事業会社監査役として監査、財務及び会計に関する豊富な経験と知見を有するものであります。山田昭監査等委員は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験を有し、上場会社の社外役員を務めることにより企業統治についても高い知見を有しております。佐藤勝男監査等委員は、上場会社において事業の開発及び推進の責任者を務めた後、監査役としても活動し企業統治について高い知見を有しております。

監査等委員会は補助使用人を設けていませんが、経理部長が常時必要な情報を常勤監査等委員に提供すること及び内部監査室長が監査等委員会の指示により必要な調査をすることにより監査等委員会の監査職務を補助しています。

 

2. 監査等委員会の活動状況
1) 監査等委員会は、原則として月に一度、取締役会の開催の前後に開催される他、会計監査人による決算監査(又はレビュー)の結果に係わる報告の受領時及び年次決算の時期等に臨時の監査等委員会を開催しています。

 

2) 監査等委員会は、監査の方針及び計画を策定し、重点監査項目として次の事項を掲げました。

a) コンプライアンス(法令遵守に止まらず、社会が企業に期待する道徳・倫理の基準に従い、公正・公平で良識ある行動に努める)

b) 中期経営計画の推進(特に上場会社としての成長戦略と具体的な取組み)

c) 上記計画に沿った業務の遂行状況(取締役のみならず、各部門の業務の計画と遂行状況、課題・リスク等の認識と対応について重視)

d) 予算(売上高及び利益)の管理、債権及び資金の管理

e) 全社内部統制体制の整備(特に、監査等委員会設置会社として実効性が高く効率的な運営がされているかに留意する)

 

3) 監査等委員会は、上記を実現するため、委員会として又は選定監査等委員による調査を通じて(以下同様)、次の方法により監査等を実施しました。なお、信頼性と実効性の高い監査等を実現するために、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と密接な連携(不正リスク対応基準に基づくコミュニケーションを含む)を図っています。

a) 重要会議への出席(質問・確認、助言・提言)

代表取締役等の監督、意思決定の妥当性と適正性の確保、及び取締役の利益相反取引の防止に留意していますが、意思決定と行動が迅速・果敢であることも重視しています。

b) 代表取締役、業務執行取締役、執行役員等との意見交換と協議

上場会社として求められるガバナンスの充実、成長戦略の検討と実行、株主・投資家への説明責任を重視しています。

c) 主要部門における業務の計画と実施状況、組織と要員、人材育成と教育、部門の課題及びリスクの認識等に関するヒアリングの実施

事業推進のための「計画・実行・進捗状況の確認・行動の見直し」のサイクルが円滑に回るように後押しすることを重視しています。また、商品の生産管理と品質管理が適切に行われることを重視しています。

 

d) 内部統制システムが基本方針通りに構築・運用されているかどうかについての確認

業務に適用される法令や基準等を遵守するための規程及び実務指針に沿って日常の仕事が遂行されているか、部門間で必要な情報が共有されているかを重視しています。

e) 権限規程・決済基準に基づき申請、稟議・決裁がされているかどうかについての確認

f) 監査のために必要と認める諸報告及びデータの入手と内容の閲覧・確認

g) 外部倉庫における棚卸等実査(立会)

多品種で大量の商品及び加工品を取扱うため、外部倉庫の入・出荷管理、在庫管理について注視しています。

 

4) 監査等委員会は年間を通じて次の事項に関して、決議、協議、報告を行いました。

a) 決議事項

主なものは以下のとおりであります。

・監査等委員会の監査方針・監査計画、職務分担、監査の実施方法・要領等

・業務執行取締役の選任議案及び報酬等の決定に関する意見の表明内容

・年間監査活動の総括と結果、監査報告の内容

・会計監査人の解任・不再任の決定の方針の見直し

・会計監査人の評価及び再任

・会計監査人の監査の方法・内容・結果の相当性

・会計監査人の報酬等の同意

b) 協議事項

主なものは以下のとおりであります。

・取締役会における監査等委員会としての意見表明内容

・代表取締役、その他業務執行取締役の人事及び報酬等に係る事項及び意見表明内容

c) 報告事項

主なものは以下のとおりであります。

(常勤(選定)監査等委員からの業務及び財産の調査の状況・結果)

・月次決算の分析内容、営業の進捗状況・利益管理の状況、商品開発・製造の状況

・棚卸資産の管理及び残高の状況

・与信管理及び債権回収の状況

・コンプライアンス監査の状況と結果

・情報管理及び開示体制

・その他内部統制システムに係わる構築と運営の状況

・四半期末・年度末において実施した残高試算表及びその明細の検証などの会計監査の状況

・常勤監査等委員と会計監査人とのコミュニケーションの状況

・会計監査人が実施した監査の方法及び内容

・新型コロナ感染予防に係る会社の方針及び施策、業務上の対応・見直し等

・在宅勤務(テレワーク)に伴う業務への影響や効率向上のための事項等

(会計監査人からの報告・説明)

・会計監査人の監査方針・監査体制・監査計画、会計監査人の品質管理を含む職務執行体制

・監査法人に対する外部機関からの監査結果と監査法人としての対応状況

・会計監査人の会社法監査の概要及び結果

・監査法人の金商法監査の概要及び結果

・監査上の主要な検討事項(KAM)及び監査等委員会との協議の進め方

(内部監査室長からの報告・説明)

・内部監査の方針及び計画、内部監査室の内部監査の実施内容及び結果

 

(意見交換等)

・会社の組織改正後の運営状況

・会社の事業展開に係る事項

・業務執行取締役、執行役員よりの担当業務の計画及び遂行状況、課題等に関する説明、質疑応答、監査等委員からの助言・提言

 

3. 監査等委員の活動状況
1) 当事業年度における監査等委員の主要な会議における出席状況は以下のとおりであります。

 

氏名

出席状況

監査等委員(常勤)

照沼 邦城

当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回、監査等委員会20回のうち19回に出席しました。(出席率:取締役会92.9%、監査等委員会95%)

主に監査役としての経験に基づく知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、常勤(選定)監査等委員として、当社の経理システムを含む業務全般につき監督・監査を実施し、選定監査等委員として行った事業及び財産の状況に関する調査の内容と結果について報告し、監査等委員会において適宜必要な発言を行いました。

監査等委員(非常勤)

山田 昭

当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査等委員会20回のうち20回に出席しました。(出席率:取締役会100%、監査等委員会100%)

主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員として、当社の業務全般につき監督し、監査等委員会において選定監査等委員より受けた報告について質問や確認をし、適宜必要な発言を行ないました。また、指名・報酬委員会の委員として、当該事業年度に開催された指名・報酬委員会7回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

監査等委員(非常勤)

佐藤 勝男

当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査等委員会20回のうち20回に出席しました。(出席率:取締役会100%、監査等委員会100%)

主に上場企業監査役の経験に基づく知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ないました。また、監査等委員として、当社の業務全般につき監督し、監査等委員会において選定監査等委員より受けた報告について質問や確認をし、適宜必要な発言を行ないました。

 

監査等委員全員は、その責務を果たすために、代表取締役及びその他の業務執行取締役、執行役員等とのコミュニケーションを重視し、上記の他に、経営会議及び半期毎に開催される全社会議に出席しています。

 

2) 常勤の監査等委員は、選定監査等委員として、監査等委員会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、上記「2.監査等委員会の活動状況 4)の c) 報告事項」に記載した方法等により業務及び財産の状況について調査を行い、監査等委員会に調査の内容及び結果等について報告し、他の監査等委員と質疑応答をしています。他の監査等委員は、常勤の監査等委員(選定監査等委員)を通じて、適時に会社の重要な業務及び財産の状況や課題等について把握すると共に、監査等委員会全体として会社の経営管理及び内部統制体制の構築・運用の状況を監視・検証し、これらの監査活動に基づいた情報を取締役会の審議等において活用して発言をしています。

山田監査等委員は、弁護士としての知見に基づき、主に、法令遵守に関する事項について助言・提言をしています。佐藤監査等委員は、事業管理面の経験に基づく知見から設備投資等や組織・人事について助言・提言をしています。

 

3) 監査等委員会は、内部監査室とは、主に、以下について密接に連携し、必要に応じ、監査・調査に関する指示をし、その内容と結果について報告を受けて意見交換をしております。

a) 内部監査の基本方針と実行計画の立案

b) 内部統制の業務プロセスの運用・評価・不備の改善

c) 各部門の日常業務の推進状況の監査

d) ITシステムを活用した業務効率の改善

e) 各部門の法令遵守の状況

f) 遠隔地にある外部倉庫における在庫管理の状況及び棚卸の実査

 

監査等委員会は、監査法人とは、次の全ての段階において会社の事業の遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換をし、不正を防止し会計監査の実効性を高めるために密接に連携をしております。

a) 監査の計画段階

b) 監査契約の締結時(監査報酬の同意時点を含む)

c) 四半期レビュー時、期末監査時

d) 実地棚卸の立会

e) 職務遂行体制の確認及び監査人の評価時

f) 会社法及び金商法監査及びレビューの結果についての報告及び講評の受領時

 

監査等委員全員は、以上の連携を通じて、会社の各部門における業務の遂行状況、コンプライアンスの状況、業務効率化への取組みと課題、外部倉庫における棚卸体制に関する調査結果及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告又は助言・提言、使用人に対する助言又は指摘など、必要な措置を講じております。

 

4) 監査等委員会は、代表取締役その他の業務執行取締役の人事及び報酬等について意見を表明するに際し、会社の業績等の評価が公正かつ適切に反映される仕組みが大切だと認識しています。そのため、指名・報酬諮問委員会に山田昭監査等委員が参加し、必要と認める意見を表明すると共に当該諮問委員会との情報交換等の連携を図っています。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社内組織として内部監査室を設置し、年間の監査計画に基づいて、1名の専任者と監査等委員とが連携して、主要4部門の部門長に対し、部門目標達成のための取り組み状況、内部統制確保の取り組みについてヒアリング等により監査を行い、経営陣に対して監査結果の報告を行っております。また、半期毎に棚卸実査により適切な在庫管理が行われているかを監査しております。

さらに、監査等委員、会計監査人及び内部監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

1.監査法人の名称:有限責任あずさ監査法人

当社は、2016年12月20日開催の第46期(2016年9月期)定時株主総会において、監査役の決定に基づき、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任し、以降同監査法人との間で、会社法第436条第2項第1号に基づく監査及び金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査契約を締結しております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

 

2.継続監査期間

7年間

 

3.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:前田  啓

指定有限責任社員 業務執行社員:植草  寛

 

4.監査業務に従事した補助者の構成

公認会計士4名、その他8名

 

5.監査法人の選定方針とその理由

監査等委員会は、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理を含む監査職務の遂行体制、監査の方法及び結果の相当性、並びに、監査等委員会及び経営者とのコミュニケーションの内容等を総合的に勘案し、検討した結果、有限責任あずさ監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すること等により当社の計算関係書類の監査に重大な支障が生じる虞があると認める場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告します。

 

6.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査チームの専門性と独立性、品質管理体制、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務執行状況が適切であるかについて毎期検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

23,500

24,900

 

 

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査報酬と金融商品取引法に基づく監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記金額は合計で記載しております。

 

2.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

監査等委員会は、会計監査人の報酬等の同意に当たっては、監査等委員会が定めた同意基準に従い、会計監査人から当事業年度の監査の体制、監査計画及びその計画の前提となる財務報告リスクの認識及び監査重点項目、監査時間及び報酬等の見積の内容について説明を受けるとともに、取締役と会計監査人の交渉の状況及びその評価について取締役及び会計監査人の両方から報告を受け、取締役と会計監査人が合意した報酬等が相当かどうかについて検討を行います。

本検討に当たっては、会計監査人が実施した前年の会社法監査及び金融商品取引法監査の実績及び監査時間等も参考とし、また、監査法人に対する非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性についても検討を行います。

 

5.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、監査報酬の決定方針に基づき当事業年度における報酬を検討した結果、会計監査人の報酬は相当であると判断いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年12月20日開催の第46期(2016年9月期)定時株主総会において、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)と決議されております。当該株主総会終結時の取締役の員数は4名(うち社外取締役は1名)です。

また、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、指名・報酬委員会の答申に基づき、業績に連動した報酬体系となっており、取締役会にて決定しております。指名・報酬委員会では、業績に対する経営責任をより明確にするため、各取締役の前期業績への貢献度を定められた基準に基づいた評価を参考に、総合的に報酬額の答申を行っております。

なお、監査等委員でない取締役(社外取締役)の報酬決定にあたっては、その職務が取締役の監督であることから、固定月額報酬としております。

 

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年12月20日開催の第46期(2016年9月期)定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は3名)です。

監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会にて決定された報酬総額の限度内で、職務内容や勤務形態等を勘案し監査等委員の協議により決定しております。

 

② 役員の報酬の決定の概要

取締役の報酬の決定方針、算定方法、報酬額の決定にあたっては、指名・報酬委員会が、取締役会の諮問にもとづき、審議・答申し、取締役会で決定しております。

1) 役付である業務執行取締役の報酬

・役付である業務執行取締役については、基準となる基礎報酬額の60%を固定報酬、40%を業績連動報酬としております。

・業績連動報酬については、その30%を前期予算の売上高達成率、70%を前期予算の経常利益達成率により計算した額としております。

2) 役付でない業務執行取締役の報酬

・役付でない業務執行取締役については、基準となる基礎報酬額の80%を固定報酬、20%を業績連動報酬としております。

・業績連動報酬については、その30%を前期予算の売上高達成率、70%を前期予算の経常利益達成率により計算した額としております。

3) 業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬に係る業績指標は、前期予算の売上高達成率及び前期予算の経常利益達成率により計算しており、その前期の各々の達成率は以下のとおりであります。

・前期予算の売上高達成率  116.1%

・前期予算の経常利益達成率 106.1%

4) 監査等委員でない社外取締役の報酬

監査等委員でない社外取締役については、基本報酬(月額固定)のみで構成し、水準については国内企業の社外取締役の報酬水準を考慮し、指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会で決定しております。

5) 監査等委員である社外取締役の報酬

監査等委員である社外取締役については、基本報酬(月額固定)のみで構成し、水準について職務内容や勤務形態等を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。

6) 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程

当事業年度の役員の報酬等の額の決定については、指名・報酬委員会を3回、取締役会を2回開催し、決定しております。

 

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び
社外取締役を除く。)

106,787

74,960

31,827

4

社外取締役
(監査等委員)

19,911

19,911

3

社外取締役
(監査等委員を除く。)

6,375

6,375

1

 

 

④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について次のように考えております。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、保有しないことを基本方針としているため、保有しておりません。

 

b.銘柄及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。