## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,500,000
計 | 19,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,932,140 | 5,932,140 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 5,932,140 | 5,932,140 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　４ 当社従業員　　19
新株予約権の数（個）※ | 108（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,960（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 84（注）２、５、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月20日　至　2026年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　84 資本組入額　　42（注）５、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――

分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　その他の条件は当社第１回新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2018年１月19日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2018年11月12日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　２ 当社従業員　　　　　95
新株予約権の数（個）※ | 243（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　29,160（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 107（注）２、５、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月15日　至　2027年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　107 資本組入額　　54（注）５、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――

分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

②　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　その他の条件は当社第２回新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2018年１月19日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2018年11月12日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） | 152,400 | 5,775,660 | 7,446 | 500,171 | 7,446 | 361,125
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注） | 104,880 | 5,880,540 | 4,966 | 505,137 | 4,966 | 366,091
2021年４月１日～ 2022年３月31日（注） | 46,440 | 5,926,980 | 2,483 | 507,622 | 2,483 | 368,576
2022年４月１日～ 2023年３月31日（注） | 3,000 | 5,929,980 | 160 | 507,783 | 160 | 368,736
2023年４月１日～ 2024年３月31日（注） | 2,160 | 5,932,140 | 115 | 507,898 | 115 | 368,852

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | 17 | 22 | 14 | 7 | 2,309 | 2,371 | －
所有株式数 （単元） | － | 192 | 1,334 | 25,390 | 401 | 44 | 31,929 | 59,290 | 3,140
所有株式数の割合（％） | － | 0.3 | 2.2 | 42.8 | 0.7 | 0.1 | 53.9 | 100 | －

（注）自己株式274,210株については、2,742単元を「個人その他」に、10株を「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＩＧカンパニー | 東京都港区港南2-5-3 | 1,624,700 | 28.71
八田　英伸 | 東京都台東区 | 282,140 | 4.98
株式会社バリューＨＲ | 東京都渋谷区千駄ヶ谷5-21-14 | 267,000 | 4.71
株式会社ぬ利彦 | 東京都中央区京橋2-9-2 | 216,000 | 3.81
迫田　敏子 | 東京都新宿区 | 176,400 | 3.11
株式会社テプコシステムズ | 東京都江東区永代2-37-28 | 156,000 | 2.75
株式会社オフィスエムエスイー | 茨城県水戸市城南2-1-20 | 120,000 | 2.12
石川　純生 | 東京都新宿区 | 118,400 | 2.09
株式会社ソフトクリエイトホールディングス | 東京都渋谷区渋谷2-15-1 | 112,900 | 1.99
泉　有希子 | 福岡県福岡市 | 108,200 | 1.91
計 | － | 3,181,740 | 56.23

（注）当社は、自己株式を274,210株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 274,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,654,800 | 56,548 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,140 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,932,140 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 56,548 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合 （％）
株式会社ＳＩＧグループ | 東京都千代田区九段北 四丁目２番１号 | 274,200 | － | 274,200 | 4.62
計 | － | 274,200 | － | 274,200 | 4.62

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 10,500 | 5,355,000 | － | －
保有自己株式数（注）２ | 274,210 | － | 274,210 | －

（注）１．当事業年度におけるその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分（株式数10,500株、処分価額の総額5,355,000円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。この方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり14円の配当（うち中間配当7.0円）を実施することを決定しました。この結果、当期の連結配当性向は33.1％となりました。

また、当社は、剰余金の配当を行う場合には、中間配当（９月30日基準日）及び期末配当（３月31日基準日）の年２回を基本的な方針としており、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業発展のための資金に充当する所存であります。

なお、2024年５月13日開催の取締役会決議により配当方針を以下のとおり変更いたしました。

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保した上で、株主資本配当率（DOE）６％を目安として、安定した配当を継続して実施することを基本方針といたします。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当については、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月14日 取締役会決議 | 39,590 | 7.00
2024年6月27日 定時株主総会決議 | 39,605 | 7.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。

また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、次のとおりであります。

（イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長石川純生が議長を務め、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の５名で構成されております。

経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。

（ロ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役平林尚人氏が委員長を務め、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

監査等委員会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部統制部門や会計監査人とも連携し、定期的に情報交換や随時監査についての報告を求めております。また、監査等委員会は、取締役会、幹部会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。

（ハ）指名・報酬委員会

当社の「指名・報酬委員会」は任意の委員会であり、監査等委員である取締役平林尚人氏が委員長を務め、代表取締役社長石川純生及び監査等委員である取締役中山英志氏の３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

「指名・報酬委員会」は取締役会の諮問等により開催し、取締役並びに執行役員に対する指名及び報酬に対する「公平性」と「透明性」を確保しております。

（ニ）幹部会

当社の幹部会は、執行役員経営企画室長が議事進行を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室長、執行役員及び部長で構成されており、必要により監査等委員である取締役が出席いたします。

幹部会は、原則として月１回開催し、取締役会への付議事項及び経営上重要な事項等を事前審議しております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は2021年６月29日開催の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、取締役会における重要議案の審議の一層の充実及び監督機能の更なる強化を通じて、企業価値の最大化を図ることを目的としており、当社グループの現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切な経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、並びに会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を決議しております。

「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」の概要は、次のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款への適合を確保するための体制

当社は、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守し、その重要性について定期的に情報発信することにより、周知徹底を図っております。

当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。

「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に係る審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室にて再発防止活動を推進いたします。

「内部通報制度規程」に基づき内部通報体制として通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反及びその恐れのある事実の早期発見に努めます。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに係る責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しております。

「個人情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき「個人情報保護マネジメントシステム」を構築・運用し、プライバシーマークの認定を取得・維持し、個人情報を厳重に管理しております。

法令及び「文書管理規程」に基づき、文書及び電子データにより、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存しております。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

経営上重大となるリスクへの対応方針、リスク管理の観点から重大と判断される事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものといたします。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。

長期ビジョン並びに３か年事業計画等により、中期的な基本戦略及び経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌及び指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図り、その職務執行状況を適宜取締役会に報告しております。

（ホ）会社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社に対して、会社の「コンプライアンス基本方針・ＳＩＧグループ行動憲章」等に準じた遵法体制、リスク管理体制及びその他の業務の適正を確保するための体制整備に関して、指導及び支援を行っております。

当社は、「関係会社管理規程」において、子会社の経営上の重要事項について、会社の事前承認事項とするとともに、子会社の経営状況を把握するため定期的に経営管理資料の提出と状況の報告を求め、必要に応じて対策等を講じ、子会社経営の健全性と効率性の向上に努めております。

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、会社の「リスク管理規程」を含む主な規程を子会社に準用させることにより、子会社のリスク管理体制等の強化・充実に努めております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の監査部門や管理部門等と連携し、子会社の業務の適正性に関する監査等を行っております。

（へ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等の人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものといたします。

（ト）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時の職務の執行状況やその他に関する報告を行うものといたします。

監査等委員は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。

（チ）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報制度規程」に基づき、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義しております。

（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、監査法人及び弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものといたします。

（ヌ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会に出席するとともに、稟議書やその他重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。

監査等委員会は監査法人及び内部監査室と監査上の重要課題等について定期的に情報交換を行い、相互の連携を深めて内部統制状況を監視しております。

（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法やその他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持及び改善等を行うものといたします。

当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制や日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

（ヲ）反社会的勢力への対応

当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制を整備し、運用しております。

反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から顧問弁護士や外部機関等との密接な連携を構築しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度規程」を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

④　取締役及び監査等委員であった者の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の責任免除について、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境整備を目的とするものであります。

また当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、2021年６月29日開催の第30期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の監査等委員（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑤　取締役及び監査等委員であった者との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査等委員であった者との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役３名と責任限定契約を締結しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を機動的に可能とするためであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石川　純生 | 18回 | 18回
八田　英伸 | 18回 | 18回
平林　尚人 | 18回 | 18回
中山　英志 | 18回 | 18回
青木　喜彦 | 18回 | 17回

取締役会における主な検討事項は、中長期計画の進捗状況の確認と新たな計画の検討、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
平林　尚人 | ５回 | ５回
石川　純生 | ５回 | ５回
中山　英志 | ５回 | ５回

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役・執行役員等の指名に関する事項、取締役・執行役員等の報酬に関する事項であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 石川　純生 | 1938年７月18日生 | 1962年４月　住友金属工業株式会社（現日本製鉄株式会社）入社 1991年６月　住金制御エンジニアリング株式会社（現キヤノンITソリューションズ株式会社）常務取締役 1991年12月　株式会社エスアイインフォジェニック（現株式会社ＳＩＧグループ）設立　取締役 1993年４月　当社代表取締役社長（現任） 2000年３月　アディ株式会社代表取締役 2014年４月　株式会社ＲＭＡ代表取締役 2021年４月　株式会社ＳＩＧ分割準備会社（現株式会社ＳＩＧ）代表取締役社長（現任） | （注）３ | 118,400
代表取締役副社長 （管理部門担当） | 八田　英伸 | 1960年10月９日生 | 2001年10月　株式会社ビジネスブレイン代表取締役社長 2005年12月　当社専務取締役 2021年３月　株式会社アクロホールディングス取締役 2022年７月　株式会社Ｙ．Ｃ．Ｏ．取締役(現任） 2023年３月　株式会社アクト・インフォメーション・サービス取締役(現任） 2023年６月　当社代表取締役副社長管理部門担当（現任） 2024年３月　ユー・アイ・ソリューションズ株式会社取締役（現任） | （注）３ | 282,140
取締役 （監査等委員） （注）１ | 平林　尚人 | 1981年12月11日生 | 2008年10月　弁護士登録（東京弁護士会） 2008年11月　あかつき総合法律事務所入所（現職） 2018年７月　株式会社レジャラーズ監査役（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）(現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） （注）１ | 中山　英志 | 1981年９月７日生 | 2005年12月　あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2009年７月　公認会計士開業登録 2020年３月　中山英志公認会計士事務所代表（現職） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）(現任） 2023年９月　株式会社MAYA TECHNOLOGIES監査役(現任） 2024年６月　株式会社ＳＩＧ監査役(現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） （注）１ | 青木　喜彦 | 1976年２月３日生 | 2005年９月　ＫＰＭＧ税理士法人入社 2006年12月　税理士登録 2018年２月　あいわ税理士法人入社（現職） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）(現任） | （注）４ | －
計 | 400,540

（注）１．取締役平林　尚人、中山　英志及び青木　喜彦は、社外取締役であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の２名で構成されております。

経営企画室長　　　　　　　上條　一行

イノベーション戦略室長　　有城　　剛

３．2024年６月27日開催の第33期定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の第32期定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役平林尚人氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。引き続き法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社が法律顧問契約を締結している「あかつき総合法律事務所」に所属しており、当社は同事務所に対し、弁護士報酬の支払いをしておりますが、その額は2024年３月期で120万円程度であり、当社及び同事務所のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではありません。なお、同氏は当社の法律顧問業務を担当したことはありません。

社外取締役中山英志氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。引き続き財務及び会計に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役青木喜彦氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しております。引き続き税務に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社が税務顧問契約を締結している「あいわ税理士法人」に所属しており、当社は同事務所に対し、税務顧問報酬の支払いをしておりますが、その額は2024年３月期で60万円程度であり、当社及び同事務所のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではありません。なお、同氏は当社の税務顧問業務を担当したことはありません。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査担当及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

当社は法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織・人員

当事業年度の監査等委員会は、当社の経営陣から独立した中立の存在である監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役（監査等委員）平林尚人氏は、弁護士の資格を有し、法務、コンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

取締役（監査等委員）中山英志氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

取締役（監査等委員）青木喜彦氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員である取締役は取締役会ほか重要な会議に出席し、適切な経営判断が行われているか、取締役の職務執行について違法性がないか、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されているかについて、監査・監督しております。

監査等委員である取締役は、会計監査人が行う監査講評に立ち会うほか、必要に応じ情報交換を行い、監査の全過程を通じて相互に連携しております。また、監査等委員会監査においては、内部統制システムを利用した組織的監査が必要であることから、内部監査室の監査計画立案の際に、監査スケジュールの策定や監査項目の選定等について助言するとともに、内部監査実施後に報告を受けること等により、内部監査室との連携を密にし、監査の実効性・効率性を高めております。

ロ　監査等委員会の開催頻度・出席状況及び具体的な検討内容

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
平林　尚人 | 15回 | 15回
中山　英志 | 15回 | 15回
青木　喜彦 | 15回 | 15回

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠しているかの評価、当社及び子会社並びに関連会社を含む当社グループの内部統制システムの整備・運用状況の有効性評価、会計監査人の監査上の主要な検討事項（KAM）及び監査の方法並びに結果の相当性評価、当社サステナビリティ委員会を中心としたサステナビリティに関連する活動状況（人材育成、ダイバーシティ、働き方改革、環境負荷の低減等への取組）のモニタリングであります。

監査等委員の主な活動は、取締役会ほか重要な会議への出席、当社及び子会社並びに関連会社への往査や資料の閲覧、当社及び子会社並びに関連会社の代表取締役、取締役等との意見交換、会計監査人との意見交換、内部監査室との意見交換であります。

②　内部監査の状況

イ　内部監査室の監査

当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者１名を専任配置しております。

内部監査担当役員は代表取締役社長が担当しており、管理部門及び事業部門の業務執行状況を監視することで、各部門の業務の適正を確保するための体制を構築しております。

内部監査室の監査報告は代表取締役社長のほか、取締役会及び監査等委員会に対しても報告することにより、内部監査室の監査等委員会との連携を図っております。

内部監査室は事業年度毎に「内部監査計画」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する基本計画」を作成し、業務監査及び内部統制（J-SOX）監査を実施しております。

また、内部統制（J-SOX）監査においては、内部監査室と直接コンサルティング契約した公認会計士を配置し、独立した体制のもと、専門的な知見により監査精度の向上に努めております。

内部監査室は取締役会、監査等委員会、コンプライアンス・リスク委員会及び幹部会等の重要な会議体に出席しており、業務執行上の問題点を適時に把握するよう努めております。

内部監査室は監査の実施において、帳票及び資料等の確認だけでなく、監査の対象となる事業拠点へ訪問し、自らの視点で現場管理資料や証憑・証跡の整合性を確認するなど、積極的な監査を実施しております。

ロ　三様監査（監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の監査）の連携について

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室のほかに経理財務部門を加え、四半期毎に会議を行うこととし、相互間における情報共有の充実に努めております。

③　会計監査の状況

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。

イ　監査法人の名称

ＯＡＧ監査法人

ロ　継続監査期間

１年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　今井　基喜

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　田中　荘治

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　10名

その他　　　　６名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理の状況・専門性及び監査体制が整備されていること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項及び第５項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した選定監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討しております。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について四半期ごとに報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

④　監査法人の異動

当社は、2023年６月29日開催の第32期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議しております。

第32期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）有限責任 あずさ監査法人

第33期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）ＯＡＧ監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

イ　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

（イ）選任する監査公認会計士等の名称

ＯＡＧ監査法人

（ロ）退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　当該異動の年月日

2023年６月29日（第32期定時株主総会開催日）

ハ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年４月１日

ニ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見に関する事項

該当事項はありません。

ホ　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月29日開催予定の第32期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあることから、当社グループの事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性について検討してまいりました。その結果、ＯＡＧ監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

ヘ　上記ホの理由及び経緯に対する意見

（イ）退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

（ロ）監査等委員の意見

妥当であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 53,848 | － | 49,952 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53,848 | － | 49,952 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査証明業務に係る人員、監査日数等を勘案のうえで決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査法人の監査計画、会計監査業務進行状況及び概算見積り等が、当社の事業の規模や内容に対して適切であるか必要な検証を行い、監査法人の報酬等について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項は次のとおりであります。

役員の報酬額は、2021年６月29日開催の第30期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議されております。なお、定款で定める監査等委員を除く取締役の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員を除く取締役は２名、監査等委員である取締役は３名であります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長石川純生がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。これらの権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を把握し、その業務に連動した評価を実施するにあたり適任と判断したことによります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬は取締役会決議により一任受けた代表取締役社長が、職務責任や業績等より勘案して、上記の限度額の範囲内で決定しております。

当社は、取締役の報酬に関して「公平性」・「透明性」が高く、業績に対する報酬として妥当な水準とするため、代表取締役社長並びに独立社外取締役から構成される「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役会からの諮問並びに取締役会への答申を経て、取締役会決議により具体的な金額を決定してまいります。

「指名・報酬委員会」は独立社外取締役が過半数を占めることとし、独立社外取締役より議長を選定しております。

また、2021年６月29日開催の第30期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額80百万円以内、普通株式の総数を年50,000株以内（ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとし、かつ使用人兼務取締役における使用人分にかかる給与を含まない）と決議しております。

なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額400百万円以内の報酬枠とは別枠で導入しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 63,005 | 61,830 | 1,175 | 1,175 | 2
社外取締役 | 9,000 | 9,000 | － | － | 3

（注）非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は次のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の時価の変動又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、個別の銘柄ごとに、当社の資本コストを踏まえ、投資に伴う利回りその他の便益、回収見込み、事業戦略上の重要性等を総合的に勘案しながら、縮減の可能性を含め、保有の適否を判断し、取締役会で検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められない場合は、市場に与える影響等を考慮しながら売却を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 233,094
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 233,094 | 持分の減少による関連会社株式からの振替によるものであります。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。