1【提出理由】

2025年2月18日の当社取締役会において、株式会社エイ・クリエイション(以下「取得対象子会社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社エイ・クリエイション

本店の所在地

東京都千代田区鍛冶町二丁目7番14号

代表者の氏名

代表取締役社長 日置 邦宏

資本金の額

30百万円

純資産の額

378百万円

総資産の額

595百万円

事業の内容

システム開発、保守・運用

 

②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

2,047百万円

2,142百万円

2,169百万円

営業利益

27百万円

59百万円

62百万円

経常利益

43百万円

58百万円

62百万円

当期純利益

23百万円

36百万円

44百万円

 

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2020年12月に設立30周年を迎え、次の10年を見据えて策定した長期ビジョン「これからのSIGグループ」では、上場企業としての責任を自覚し、さらなる企業価値の向上に取り組んでおります。DX(デジタルトランスフォーメーション)への取り組みなどダイナミックなビジネス変革が求められるなか、全国への拠点展開をさらに進め、営業、製造、保守、サービス事業の大幅な拡大を実現し、IT市場のニーズによりこたえられる企業へと前進しております。

取得対象子会社は、主に製薬会社向けシステムの開発・運用のほか、イー・コマース(EC)サイトの開発・運用、生鮮食品のインフラ(スーパーマーケットの物流システム等)の開発・運用を行っております。

今回の株式取得により、当社の長期ビジョンである「企業の外部CIOとして成長に貢献」することを加速させるほか、顧客の多様化、人員のやり繰りやノウハウの共有等が期待できるため、より効率的な運営が可能となるものと考えております。今後、当社グループとのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を見込めるものと判断し、取得対象子会社の全株式を取得し子会社化するものといたしました。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 取得対象子会社の普通株式       900百万円

 アドバイザリー費用等(概算額)     3百万円

 合計(概算額)            903百万円

 

以 上