## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,138,000 | 5,138,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数100株であります。
計 | 5,138,000 | 5,138,000 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　21
新株予約権の数（個）　※ | 15
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 100（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自2017年７月１日 至2021年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①当社の株式が、日本国内もしくは外国の証券取引所に上場（以下、「上場」という。）された後６箇月が経過するまでは、本件新株予約権を行使することができない。

②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。新株予約権者の死亡により、本新株予約権が承継される場合には、相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の従業員であることを要する。ただし、上記①に定める上場後に、定年退職した場合及び特に取締役会の決議により承認された場合はこの限りではない。

④上記①に定める上場の日以前にこれを行使する場合は、取締役会の承認を要する。

⑤その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

①2018年３月31日の時点において、当社株式につき、（注）３の①に定める上場がなされていない場合には、当社は取締役会決議により、取締役会で定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（法令の要件をみたすときは取締役会決議）の決議がなされたとき、並びに株式移転につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。

③新株予約権者が（注）３の②または③に定める条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が「第６回新株予約権割当契約書」の各条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑤当社が当社株式を証券取引所へ上場申請する場合において、新株予約権者がかかる証券取引所または日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額と組織再編行為の条件等とを勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。

⑤再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

第６回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と（注）３の①に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第６回新株予約権割当契約書に定める行使期間の満了日までとする。

⑥再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦再編対象会社新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑧譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年５月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　13
新株予約権の数（個）　※ | 7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 120（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自2019年７月１日 至2021年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 120 資本組入額 60
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①当社の株式が、日本国内もしくは外国の証券取引所に上場（以下、「上場」という。）された後６箇月が経過するまでは、本件新株予約権を行使することができない。

②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。新株予約権者の死亡により、本新株予約権が承継される場合には、相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の従業員であることを要する。ただし、上記①に定める上場後に、定年退職した場合及び特に取締役会の決議により承認された場合はこの限りではない。

④上記①に定める上場の日以前にこれを行使する場合は、取締役会の承認を要する。

⑤その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

①2019年３月31日の時点において、当社株式につき、（注）３の①に定める上場がなされていない場合には、当社は取締役会決議により、取締役会で定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（法令の要件をみたすときは取締役会決議）の決議がなされたとき、並びに株式移転につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。

③新株予約権者が（注）３の②または③に定める条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が「第７回新株予約権割当契約書」の各条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑤当社が当社株式を証券取引所へ上場申請する場合において、新株予約権者がかかる証券取引所または日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額と組織再編行為の条件等とを勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。

⑤再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

第７回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と（注）３の①に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第７回新株予約権割当契約書に定める行使期間の満了日までとする。

⑥再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関

する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦再編対象会社新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑧譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2018年１月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　２
新株予約権の数（個）　※ | 8
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 210（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自2020年７月１日 至2022年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 210 資本組入額 105
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①当社の株式が、日本国内もしくは外国の証券取引所に上場（以下、「上場」という。）された後６箇月が経過するまでは、本件新株予約権を行使することができない。

②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。新株予約権者の死亡により、本新株予約権が承継される場合には、相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の従業員であることを要する。ただし、上記①に定める上場後に、定年退職した場合及び特に取締役会の決議により承認された場合はこの限りではない。

④上記①に定める上場の日以前にこれを行使する場合は、取締役会の承認を要する。

⑤その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

①2020年３月31日の時点において、当社株式につき、（注）３の①に定める上場がなされていない場合には、当社は取締役会決議により、取締役会で定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（法令の要件をみたすときは取締役会決議）の決議がなされたとき、並びに株式移転につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。

③新株予約権者が（注）３の②または③に定める条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が「第８回新株予約権割当契約書」の各条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑤当社が当社株式を証券取引所へ上場申請する場合において、新株予約権者がかかる証券取引所または日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額と組織再編行為の条件等とを勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。

⑤再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

第８回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と（注）３の①に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第８回新株予約権割当契約書に定める行使期間の満了日までとする。

⑥再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関

する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦再編対象会社新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑧譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年７月７日 （注）１． | 680,000 | 4,721,000 | 13,600 | 43,801 | 13,600 | 13,600
2018年６月26日 （注）２． | 120,000 | 4,841,000 | 55,200 | 99,001 | 55,200 | 68,800
2018年７月27日 （注）３． | 85,000 | 4,926,000 | 39,100 | 138,101 | 39,100 | 107,900
2019年２月28日 （注）１． | 100,000 | 5,026,000 | 5,000 | 143,101 | 5,000 | 112,900
2019年３月31日 （注）１． | 10,000 | 5,036,000 | 500 | 143,601 | 500 | 113,400
2019年４月30日 （注）１． | 3,000 | 5,039,000 | 150 | 143,751 | 150 | 113,550
2019年７月31日 （注）１． | 52,000 | 5,091,000 | 2,950 | 146,701 | 2,950 | 116,500
2019年８月31日 （注）１． | 32,000 | 5,123,000 | 1,870 | 148,571 | 1,870 | 118,370
2020年１月31日 （注）１． | 15,000 | 5,138,000 | 900 | 149,471 | 900 | 119,270

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2018年６月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式120,000株（発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円）の発行を行っております。これにより、発行済株式総数は120,000株増加し、4,841,000株となっております。

３．2018年７月27日を払込期日とする有償第三者割当増資による新株式85,000株（割当価格920円、資本組入額460円）の発行を行っております。これにより、発行済株式総数は85,000株増加し、4,926,000株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 26 | 33 | 13 | 8 | 3,940 | 4,023 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,018 | 1,280 | 10,781 | 264 | 122 | 37,894 | 51,359 | 2,100
所有株式数の割合（％） | － | 1.98 | 2.49 | 20.99 | 0.52 | 0.24 | 73.78 | 100.00 | －

（注）　自己株式120,028株は、「個人その他」に1,200単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
廣飯　伸一 | 千葉県浦安市 | 880,000 | 17.54
吉田　大介 | 兵庫県神戸市垂水区 | 792,000 | 15.78
合同会社吉田事務所 | 千葉県市川市宝1-9-6 | 575,000 | 11.46
株式会社ソルクシーズ | 東京都港区芝浦3-1-21 | 350,000 | 6.97
吉田　大志 | 千葉県市川市 | 150,000 | 2.99
亀井　佳代 | 兵庫県神戸市垂水区 | 145,000 | 2.89
TIS株式会社 | 東京都新宿区西新宿8-17-1 | 100,000 | 1.99
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 95,000 | 1.89
吉田　昭 | 静岡県富士宮市 | 48,000 | 0.96
株式会社国際電気通信基礎技術研究所 | 京都府相楽郡精華町光台2-2-2 | 30,000 | 0.60
平井　啓之 | 奈良県奈良市 | 30,000 | 0.60
計 | － | 3,195,000 | 63.67

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　95,000株

２．2019年12月13日付公表の「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）並びに合同会社吉田事務所による当社株式（証券コード 4388）の取得に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、主要株主である吉田大介氏が所有していた当社株式の一部を合同会社吉田事務所に売却し、2019年12月16日付で主要株主の異動が発生しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 120,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,015,900 | 50,159 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,138,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 50,159 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エーアイ | 東京都文京区西片一丁目15番15号 | 120,000 | － | 120,000 | 2.34
計 | － | 120,000 | － | 120,000 | 2.34

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2019年11月18日）での決議状況 （取得期間 2019年11月19日～2019年11月19日） | 120,000 | 199,680
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 120,000 | 199,680
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 120,028 | － | 120,028 | －

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元と同時に、事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、１株当たり配当額７円00銭、配当金の総額 35,125 千円とすることを 2020年６月24日開催の定時株主総会において決定いたしました。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率化と健全性を高めるとともに、公正で透明

性の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は社外取締役３名を含む５名で構成されております。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議・諮問し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を毎月１回以上開催し、会社の重要事項に関する協議を行っております。経営に対する監査・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任し、監査等委員である社外取締役による意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監査・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。

従いまして、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、社会から信頼され、社会的責任を果たす継続企業であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。このような考えのもと、当社は、「企業行動規範」を制定し、全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正かつ透明性の高い経営体制の確立を目指しております。また、同基準の具体的な行動指針として、「コンプライアンス規程」を定め、その運用管理を担当するコンプライアンス委員会も設置しております。代表取締役を委員長（コンプライアンス全体に関する総括責任者）として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。

当社は、取締役及び使用人が弁護士資格を有する監査等委員に匿名で相談・申告できる内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の受け皿とすることにより、コンプライアンスの重要性を共有する体制を構築しております。

当社は、取締役会を毎月開催するほか、同会議での決議を迅速、かつ円滑に行うため、取締役、執行役員及び部門責任者から構成する「経営会議」を、毎月定期的に開催しております。当社は、経営会議を、取締役会に次ぐ協議・諮問機関と位置づけ、経営に係わる諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された中期経営計画及び単年度事業予算の組織毎の目標・方針・重点施策に関し、目標の達成状況、方針・施策の進捗状況を月次・四半期毎にチェックする業績管理も行っております。代表取締役は、乖離に対する是正を各担当取締役、執行役員に指示することにより、業務執行を適切に管理しております。また、これらの審議のために必要な情報については、ＩＴを活用することにより、迅速かつ的確に各取締役が共有する体制になっております。業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の関連規程に基づき、全役職員の職務分担、権限を明確化し、適正な管理水準を維持できる体制としております。さらに、執行役員制度が導入されたことにより、経営と業務執行の分離が明確になり、より効率的な体制となっております。

a．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

b．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

c．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

d．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

e．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

f．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 5名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 吉田　大介 | 1952年３月９日生 | 1977年４月　株式会社大真空入社 1980年４月　株式会社東洋ハイテック入社 1986年４月　ＴＩＳ株式会社入社 1999年５月　ＮＴＴアドバンストテクノロジ株式会社入社 2000年４月　株式会社国際電気通信基礎 技術研究所入社 2003年４月　当社設立　代表取締役社長　就任（現任） | （注）３ | 792,000
取締役副社長 ビジネスソリューショングループ統括 | 廣飯　伸一 | 1964年６月30日生 | 1989年４月　株式会社リクルート入社 1998年５月　べスコムシステムズ株式会社入社 1999年６月　同社取締役　就任 2001年６月　同社代表取締役　就任 2001年11月　合併によりアイティーマネージ株式会社取締役副社長　就任 2002年４月　株式会社シグナルベース取締役副社長　就任 2004年６月　当社取締役　就任（現任） 2015年１月　当社ビジネスソリューショングループ統括　就任（現任） 2019年６月　当社副社長　就任（現任） | （注）３ | 880,000
取締役 （監査等委員） | 栗原　学 | 1956年４月19日生 | 1987年10月　監査法人中央会計事務所入所 2007年８月　新日本有限責任監査法人入所パートナー就任 2017年９月　栗原公認会計士事務所開設　（現任） 2018年３月　鹿島プライベートリート投資法人　監督役員（非常勤）　就任（現任） 2019年６月　株式会社ジャストシステム　社外取締役　就任（現任） 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）　就任（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 杉山　浩 | 1966年１月21日生 | 1989年10月　中央監査法人入所 1995年９月　杉山公認会計士事務所開設 所長　就任（現任） 2007年６月　当社監査役　就任 2012年10月　株式会社Ｐ＆Ｐホールディングス（現・パーソルマーケティング株式会社）　監査役　就任 2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）　就任（現任） | （注）４ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 飛松　純一 | 1972年８月15日生 | 1998年４月　弁護士登録　東京弁護士会 所属 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）　入所 2004年６月　米国ニューヨーク州弁護士登録 米国ニューヨーク弁護士会　所属 2006年１月　森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士 2009年３月　株式会社アマナホールディングス（現・株式会社アマナ）社外監査役　就任（現任） 2010年４月　東京大学大学院　准教授 2016年７月　飛松法律事務所（現・外苑法律事務所）　弁護士（現任） 2017年６月　当社社外取締役（監査等委員） 就任（現任） 2017年９月　株式会社キャンディル　社外監査役　就任（現任） 2018年６月　MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社　社外取締役　就任（現任） 2018年８月　エネクス・インフラ投資法人　監督役員　就任（現任） | （注）４ | －
合計 | 1,682,000

（注）１．取締役のうち、栗原　学、杉山　浩及び飛松　純一の３氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　栗原　学、委員　杉山　浩、委員　飛松　純一

なお、栗原学は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通

した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得ら

れた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員３名であります。

監査等委員である社外取締役栗原学は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、栗原公認会計士事務所所長を兼務しておりますが、当社との間にはそれ以外の重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役杉山浩は、監査法人に在籍していた経歴を有しており、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務に関する専門知識を有しております。同氏は、当社株式を10,000株保有しており、杉山公認会計士事務所所長を兼務しておりますが、当社との間にはそれ以外の重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役飛松純一は、国内外において弁護士として培われた幅広い見識と専門的な法律知識を有しております。当社との間には、重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。

なお、高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査につきましては、内部監査の専門部署を設置し、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員１名（一般従業員）が担当しております。内部監査担当者は、業務が規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

監査等委員の監査につきましては、当社の監査等委員会は監査等委員３名（内１名は常勤監査等委員）で構成されており、監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。また、監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員３名（内１名は常勤監査等委員）で構成されており、常勤監査等委員栗原学及び監査等委員である杉山浩は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。また監査等委員である飛松純一は、弁護士の資格を有しており会社法等に関する相当程度の見識を有しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しており当事業年度の監査等委員会の出席の状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
栗原　学 | 10回 | 10回
杉山　浩 | 13回 | 13回
飛松　純一 | 13回 | 13回

（注）　栗原学は、2019年６月27日開催の第16回定時株主総会にて就任以降の監査等委員会の出席回数を記載しております。

また、監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

当年度の監査等委員会としては、次の項目を重点監査項目として取り組みました。

ⅰ．取締役の職務遂行の適法性及び妥当性

ⅱ．職務遂行の合理性及び効率性

ⅲ．中期・短期事業計画の遂行状況

ⅳ．経営管理体制の適正性

ⅴ．リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況

ⅵ．内部統制システムの整備・運用状況

ⅶ．開示書類の適法性及び適正性

また、常勤監査等委員の主な活動としては、主要な事業所の往査、内部統制部門との連携、会計監査人との情報交換を実施しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査の専門部署を設置し、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員１名（一般従業員）が担当しております。内部監査担当者は、業務が規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続期間　５年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　義仁

指定有限責任社員　業務執行社員　前田　啓

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　５名

会計士試験合格者等　２名

その他　　　　　　　０名

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手して選定しております。

現会計監査人は、ベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議致しました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
14,000 | 1,500 | 14,000 | －

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査業務に係る人数、時間等を総合的に評価した結果、妥当であると判断したことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、下記のとおりであります。

役員報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して取締役会の協議により決定し、各取締役の配分は代表取締役社長に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

a．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年６月30日開催の第14回定時株主総会において年額9,000万円以内と決議されております。

b．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年６月30日開催の第14回定時株主総会において年額2,000万円以内と決議されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 41,000 | 41,000 | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 11,100 | 11,100 | － | － | 4

（注）　上表には、2019年６月27日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名及び社外取締役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであるため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 5,656
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 15,400
非上場株式以外の株式 | - | -

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。