## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,168,000 | 5,168,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数100株であります。
計 | 5,168,000 | 5,168,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月30日 （注）１． | 3,000 | 5,039,000 | 150 | 143,751 | 150 | 113,550
2019年７月31日 （注）１． | 52,000 | 5,091,000 | 2,950 | 146,701 | 2,950 | 116,500
2019年８月31日 （注）１． | 32,000 | 5,123,000 | 1,870 | 148,571 | 1,870 | 118,370
2020年１月31日 （注）１． | 15,000 | 5,138,000 | 900 | 149,471 | 900 | 119,270
2020年７月31日 （注）１． | 8,000 | 5,146,000 | 840 | 150,311 | 840 | 120,110
2021年１月31日 （注）１． | 22,000 | 5,168,000 | 1,170 | 151,481 | 1,170 | 121,280
2023年６月22日 （注）２． | － | 5,168,000 | △51,481 | 100,000 | － | 121,280

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため、2023年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は34％です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 18 | 47 | 23 | 26 | 4,279 | 4,394 | －
所有株式数 （単元） | － | 16 | 2,126 | 9,185 | 507 | 153 | 39,637 | 51,624 | 5,600
所有株式数の割合（％） | － | 0.03 | 4.12 | 17.79 | 0.98 | 0.30 | 76.78 | 100.00 | －

（注）　自己株式220,069株は、「個人その他」に220,000単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
廣飯　伸一 | 千葉県浦安市 | 880,000 | 17.79
吉田　大介 | 京都府京都市右京区 | 642,000 | 12.98
合同会社吉田事務所 | 千葉県市川市宝1-9-6 | 575,000 | 11.62
株式会社ソルクシーズ | 東京都港区芝浦3-1-21 | 250,000 | 5.05
吉田　大志 | 千葉県市川市 | 150,000 | 3.03
亀井　佳代 | 神戸市垂水区 | 145,000 | 2.93
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 73,400 | 1.48
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 62,700 | 1.27
吉田　昭 | 静岡県富士宮市 | 48,000 | 0.97
日野　賢一 | 神奈川県横浜市中区 | 31,300 | 0.63
計 | － | 2,857,400 | 57.75

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 220,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,942,400 | 49,424 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,168,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 49,424 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エーアイ | 東京都文京区西片一丁目15番15号 | 220,000 | － | 220,000 | 4.26
計 | － | 220,000 | － | 220,000 | 4.26

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

なお、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 220,069 | － | 220,069 | －

（注）当期間における保有状況には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元と同時に、事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

当期につきましては、前期から業績の改善が見られましたが、株式会社フュートレックとの経営統合を控え、今後の内部留保のバランスと資金需要等を総合的に勘案し、無配といたしました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率化と健全性を高めるとともに、公正で透明性の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は社外取締役４名を含む６名で構成されております。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議・諮問し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を毎月１回以上開催し、会社の重要事項に関する協議を行っております。経営に対する監査・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任し、監査等委員である社外取締役による意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監査・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、当社の取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。

従いまして、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、社会から信頼され、社会的責任を果たす継続企業であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。このような考えのもと、当社は、「企業行動規範」を制定し、全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正かつ透明性の高い経営体制の確立を目指しております。また、同基準の具体的な行動指針として、「コンプライアンス規程」を定め、その運用管理を担当するコンプライアンス部会も設置しております。代表取締役を委員長とする内部統制委員会における部会として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。

当社は、取締役及び使用人が弁護士資格を有する監査等委員に匿名で相談・申告できる内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の受け皿とすることにより、コンプライアンスの重要性を共有する体制を構築しております。

当社は、取締役会を定例として毎月、また必要に応じて臨時に開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算承認、コーポレート・ガバナンス強化等について決議を行っております。取締役会のほか、同会議での決議を迅速、かつ円滑に行うため、取締役、執行役員及び部門責任者から構成する「経営会議」を、毎月定期的に開催しております。当社は、経営会議を、取締役会に次ぐ協議・諮問機関と位置づけ、経営に係わる諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された中期経営計画及び単年度事業予算の組織毎の目標・方針・重点施策に関し、目標の達成状況、方針・施策の進捗状況を月次・四半期毎にチェックする業績管理も行っております。代表取締役は、乖離に対する是正を各担当取締役、執行役員に指示することにより、業務執行を適切に管理しております。また、これらの審議のために必要な情報については、ＩＴを活用することにより、迅速かつ的確に各取締役が共有する体制になっております。業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の関連規程に基づき、全役職員の職務分担、権限を明確化し、適正な管理水準を維持できる体制としております。さらに、執行役員制度の導入により、経営と業務執行の分離が明確になり、より効率的な体制となっております。

a．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を被保険者として、取締役としての職務執行に関して負うこととなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約によって填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

b．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

c．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

d．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

e．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

f．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉田大介 | 4回 | 4回
廣飯伸一 | 20回 | 20回
長尾章 | 20回 | 20回
栗原学 | 20回 | 20回
杉山浩 | 20回 | 20回
飛松純一 | 4回 | 4回
金丸祐子 | 16回 | 16回

（注）2023年６月22日をもって、吉田大介及び飛松純一は取締役を退任し、同日付で金丸祐子が就任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

取締役会においては、当社経営及び事業、技術開発並びに人事労務等に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

⑤指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
栗原学 | 3回 | 3回
廣飯伸一 | 3回 | 3回
長尾章 | 3回 | 3回
杉山浩 | 3回 | 3回
飛松純一 | 0回 | 0回
金丸祐子 | 3回 | 3回

（注）2023年６月22日をもって、飛松純一は指名報酬委員を退任し、同日付で金丸祐子が就任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

指名報酬委員会においては、次期の取締役候補(監査等委員を除く)の指名、個々の役員報酬について取締役会に答申を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 廣飯　伸一 | 1964年６月30日生 | 1989年４月　株式会社リクルート入社 1998年５月　べスコムシステムズ株式会社入社 1999年６月　同社取締役　就任 2001年６月　同社代表取締役　就任 2001年11月　合併によりアイティーマネージ株式会社取締役副社長　就任 2002年４月　株式会社シグナルベース取締役副社長　就任 2004年６月　当社取締役　就任 2015年１月　当社ビジネスソリューショングループ統括 2019年６月　当社副社長　就任 2022年６月　当社代表取締役社長　就任（現任） 2023年７月　コエステ株式会社代表取締役社長　就任 | （注）４ | 880,000
取締役 | 小川　遼 | 1984年５月８日生 | 2007年４月　国会議員秘書 2015年５月　コムチュア株式会社入社 2019年３月　当社入社 2021年４月　当社執行役員　総務グループ統括 2023年６月　株式会社フュートレック社外取締役　就任 2024年４月　当社執行役員　経営戦略グループ統括 2024年６月　当社取締役　経営戦略グループ統括　就任（現任） | （注）４ | －
取締役 | 長尾　章 | 1955年２月23日生 | 1983年３月　株式会社トータルシステムコンサルタント設立、同社取締役 1997年４月　同社常務取締役 1998年１月　合併により株式会社ソルクシーズ専務取締役システム本部長 2000年１月　同社常務取締役事業本部長 2000年３月　同社専務取締役事業本部長 2004年１月　同社代表取締役専務 2005年３月　同社代表取締役副社長 2006年３月　同社代表取締役社長 2022年６月　当社社外取締役　就任（現任） 2023年３月　株式会社ソルクシーズ代表取締役会長 2024年３月　同社取締役会長（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 栗原　学 | 1956年４月19日生 | 1987年10月　監査法人中央会計事務所入所 2007年８月　新日本有限責任監査法人入所パートナー就任 2017年９月　栗原公認会計士事務所開設　（現任） 2018年３月　鹿島プライベートリート投資法人　監督役員（非常勤）　就任（現任） 2019年６月　株式会社ジャストシステム　社外取締役　就任（現任） 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）　就任（現任） 2022年６月　株式会社CNNグループ　社外監査役（現任） 2023年６月　株式会社フュートレック社外取締役（監査等委員）　就任（現任） 2023年７月　コエステ株式会社　監査役 | （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 杉山　浩 | 1966年１月21日生 | 1989年10月　中央監査法人入所 1995年９月　杉山公認会計士事務所開設 所長　就任（現任） 2007年６月　当社監査役　就任 2012年10月　株式会社Ｐ＆Ｐホールディングス（現・パーソルマーケティング株式会社）　監査役　就任 2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）　就任（現任） | （注）５ | 10,000
取締役 （監査等委員） | 金丸　祐子 | 1979年８月25日生 | 2006年10月　森・濱田松本法律事務所入所 2012年５月　カリフォルニア大学ロサンゼルス校ロースクール修了 2012年８月　Rajah & Tann 法律事務所（シンガポール）入所 2013年８月　住友電気工業株式会社に出向 2018年４月　慶應義塾大学大学院法務研究科　非常勤講師 2018年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー　就任 2022年７月　アキュリスファーマ株式会社社外監査役（現任） 2023年１月　外苑法律事務所パートナー（現任） 2023年２月　Bleaf株式会社　社外監査役（現任） 2023年６月　当社社外取締役（監査等委員）　就任（現任） 2023年７月　HEROZ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
合計 | 890,000

（注）１．取締役のうち、長尾章、栗原学、杉山浩及び金丸祐子の４氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　栗原学、委員　杉山浩、委員　金丸祐子

なお、栗原学は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通

した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得ら

れた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．取締役小川遼の戸籍上の氏名は上田遼であります。

４．2024年６月20日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５．2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間

６．「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　（重要な後発事象）」に記載の吸収合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日をもって、以下の２名が当社の取締役に就任予定であります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 井上　将志 | 1972年９月21日生 | 1996年４月　三菱電機株式会社入社 2008年３月　株式会社フュートレック入社 2013年４月　同社通信キャリア事業部営業部長 2015年４月　同社営業本部営業部長 2017年４月　同社CRM事業部長 2019年６月　同社取締役　CRM事業部長 2021年４月　同社取締役　音声認識事業部長（現任） | （＊１） | －
取締役 | 深田　俊明 | 1964年８月５日生 | 1990年４月　キャノン株式会社入社 1995年４月　株式会社国際電気通信基礎技術研究所　音声翻訳通信研究所　出向 1997年12月　米国カーネギーメロン大学滞在研究員 1999年２月　東京工業大学より博士（工学）授与 2012年１月　キャノン情報技術（北京）代表取締役社長 2014年１月　株式会社ATR-Trek入社2014年５月　同社代表取締役（現任） 2015年６月　株式会社フュートレック取締役　技術開発部長 2016年４月　同社取締役　技術開発本部長 2017年４月　同社取締役　音声認識事業部長 2019年４月　同社取締役　音声認識技術統括 2020年10月　同社取締役　音声認識事業部長 2021年４月　同社取締役　技術統括（現任） | （＊１） | －

（＊１）効力発生の時から2025年3月期定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

当社は、監査等委員でない社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しています。

長尾章は、長年にわたり株式会社ソルクシーズの代表取締役を務め、企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を有しております。なお、当社は、長尾章氏が取締役会長である株式会社ソルクシーズに対し、当社製品の販売を行っておりますが、当事業年度における販売実績はございません。また、同社は当社の株式を250,000株保有しておりますが、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は5.05％と僅少であります。当社の重要な人的関係、その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役栗原学は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、同氏は、栗原公認会計士事務所所長を兼務しております。また、同氏は株式会社フュートレックの社外取締役（監査等委員）であります。当社は株式会社フュートレックの発行済株式総数（自己株式を除く）の40.53％を所有しており、主要株主である筆頭株主に該当し、当社の関連会社であります。株式会社フュートレックとは2023年５月11日付で資本業務提携契約書を締結し、2024年５月14日に吸収合併契約書が締結されております。当社との間にはそれ以外の重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役杉山浩は、監査法人に在籍していた経歴を有しており、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務に関する専門知識を有しております。同氏は、当社株式を10,000株保有しており、杉山公認会計士事務所所長を兼務しておりますが、当社との間にはそれ以外の重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役金丸祐子は、国内外において弁護士として培われた幅広い見識と専門的な法律知識を有しております。当社との間には、重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。

なお、高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査につきましては、内部監査の専門部署を設置し、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員１名が担当しております。内部監査担当者は、業務が規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会にも定期的に直接報告し、意見交換を行うことで実効性の確保を図っております。また、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、内部監査の実効性を確保するために四半期ごとに監査等委員会に出席して内部監査の実施状況を報告し、また、監査等委員及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

監査等委員の監査につきましては、当社の監査等委員会は監査等委員３名（内１名は常勤監査等委員）で構成されており、監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。また、監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員３名（内１名は常勤監査等委員）で構成されており、常勤監査等委員栗原学及び監査等委員である杉山浩は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。また監査等委員である金丸祐子は、弁護士の資格を有しており会社法等に関する相当程度の見識を有しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しており当事業年度の監査等委員会の出席の状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
栗原　学 | 13回 | 13回
杉山　浩 | 13回 | 13回
飛松　純一 | ３回 | ３回
金丸　祐子 | 10回 | 10回

（注）2023年６月22日をもって、飛松純一は監査等委員を退任し、同日付で金丸祐子が就任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

また、監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

当事業年度の監査等委員会としては、次の項目を具体的な検討内容として取り組みました。

ⅰ．取締役の職務遂行の適法性及び妥当性

ⅱ．情報管理、情報漏洩や個人情報管理を中心とした情報システム管理に関するリスク管理体制・コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況

ⅲ．関係会社との取引・会計処理の妥当性の確認

ⅳ．財務報告の内部統制及び内部統制システムの整備・運用状況の確認

ⅴ．計算書類及び開示書類の適法性及び適正性

ⅵ．サスティナビリティ基本方針に基づいて、内部統制委員会のサスティナビリティに関するカバナンス及びリスク管理等の整備・運用状況のモニタリング

また、常勤監査等委員は、監査等委員会において策定された監査方針、監査計画等に基づき実施した主な活動内容は以下のとおりです。

・経営会議等の重要な会議の出席及び意見陳述

・重要な書類（各種会議体議事録、重要決裁等）の閲覧

・会計監査人の監査計画、四半期レビューの結果報告、監査結果報告等の聴取（社外監査等委員を含む）

・会計監査人との情報交換

・代表取締役との意見交換（社外監査等委員を含む）の実施

・内部監査部門の内部監査計画、実施状況の聴取、情報交換（社外監査等委員を含む）及びミーティングの実施

②内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査の専門部署を設置し、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員１名が担当しております。内部監査担当者は、業務が規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会にも定期的に直接報告し、意見交換を行うことで実効性の確保を図っております。また、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、内部監査の実効性を確保するために四半期ごとに監査等委員会に出席して内部監査の実施状況を報告し、また、監査等委員及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

アスカ監査法人

b．継続期間　１年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　石渡　裕一朗

指定社員　業務執行社員　今井　修二

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　－名

会計士試験合格者等　７名

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手して選定しております。現会計監査人は、グロース市場の企業の監査も手がけており、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制を整えていることを確認できたことに加え、報酬水準も妥当であると判断したため選定いたしました。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その評価結果をもとに再任可否を取締役会にて決議しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第20期（自2022年４月１日　至2023年３月31日個別）　有限責任 あずさ監査法人

第21期（自2023年４月１日　至2024年３月31日個別）　アスカ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(a)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

アスカ監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b)当該異動の年月日

2023年６月22日（第20回定時株主総会開催日）

(c)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年８月８日

(d)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(e)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月22日開催の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。近年、監査報酬が増加傾向にあり、次期以降も増加することが見込まれることなどを契機として、当社の企業規模、利益規模に適した監査対応と監査報酬の相当性について検討してまいりました。その結果、会計監査人の異動を行うこととし、アスカ監査法人を新たに会計監査人に選任するものであります。

(f)上記（e）の理由及び経緯に対する意見

・退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

・監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
19,800 | － | 15,600 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査業務に係る人数、時間等を総合的に評価した結果、妥当であると判断したことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2021年10月12日開催の取締役会において、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名報酬委員会を設置し、2022年３月23日開催の取締役会において、一部改訂しております。改訂後は、2022年６月開催の定時株主総会後からは個々の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬については、取締役会は指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定する方針に変更しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本報酬に関する方針

現時点では、取締役（監査等委員を除く）１名が大株主であるため、株主と価値を共有していることから、基本報酬（固定報酬：金銭）のみとする。取締役の報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース市場上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定する。

b．業績連動報酬等に関する方針

現時点では、導入しない。

c．非金銭報酬等に関する方針

現時点では、導入しない。

d．報酬等の割合に関する方針

月額固定報酬のみとする。

e．報酬等の付与時期や条件に関する方針

毎年６月開催の定時株主総会後に支給額を改定し、翌月７月より決定した年間報酬額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払うこととする。

f．報酬等の決定の委任に関する事項

該当事項はありません。

g．上記のほか報酬等の決定に関する事項

個々の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬額について、取締役会は指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 18,615 | 18,615 | － | － | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 15,600 | 15,600 | － | － | 5

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式価値の変動又は株式の配当によって利益享受を目的に保有する株式を純投資目的の株式として、それら以外の目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針については、業務提携、取引の維持・強化、株式の流動性といった保有目的における合理性、かつ当社の今後の事業戦略やシナジー効果を鑑みて保有を行うこととしております。

また、純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証については、年に１回、取締役会において、当社の保有方針との整合性の確認及びリスクを継続的に検証することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 926,328

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 926,328 | 資本業務提携契約の締結による

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 39,952
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱フュートレック | 3,793,200 | － | 資本業務提携契約を契機に双方の事業活動の成果の共有、強化等 （増加理由） 2023年５月に資本業務提携契約を締結したことによる。 | 無
926,328 | －

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は年に１回、取締役会において、当社の保有方針との整合性の確認及びリスクを検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。