第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年12月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年８月24日臨時株主総会及び取締役会決議（第１回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2020年９月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社従業員 1 |
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新株予約権の数（個） ※ |
3,097 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 464,550（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
92（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年10月１日 至 2025年８月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 92 資本組入額 46（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
1株当たり払込金額又は処分価額 |
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。
（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
|
時期 |
ベスティング済新株予約権の個数 |
|
2022年10月１日以降 |
割当数の３分の１ |
|
2023年10月１日以降 |
割当数の３分の２ |
|
2024年10月１日以降 |
割当数の全部 |
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年８月24日臨時株主総会及び取締役会決議（第２回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2020年９月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 266 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,518［842］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 227,700［126,300］（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
92（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年10月１日 至 2025年８月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 92 資本組入額 46（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
1株当たり払込金額又は処分価額 |
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。
（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
|
時期 |
ベスティング済新株予約権の個数 |
|
2019年10月１日以降 |
割当数の２分の１ |
|
2020年10月１日以降 |
割当数の全部 |
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年８月24日臨時株主総会及び2015年９月28日取締役会決議（第４回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年９月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 2 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
8［0］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,200［0］（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
92（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年10月１日 至 2025年８月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 92 資本組入額 46（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
1株当たり払込金額又は処分価額 |
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。
（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
|
時期 |
ベスティング済新株予約権の個数 |
|
2019年10月１日以降 |
割当数の２分の１ |
|
2020年10月１日以降 |
割当数の全部 |
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2016年９月12日臨時株主総会及び取締役会決議（第６回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年９月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 28 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
112［100］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 16,800［15,000］（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
170（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月１日 至 2026年９月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 170 資本組入額 85（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
1株当たり払込金額又は処分価額 |
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。
（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
|
時期 |
ベスティング済新株予約権の個数 |
|
2020年10月１日以降 |
割当数の２分の１ |
|
2021年10月１日以降 |
割当数の全部 |
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2016年９月12日臨時株主総会及び2016年９月28日取締役会決議（第７回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2020年９月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 14 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
72［56］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 10,800［8,400］（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
170（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月１日 至 2026年９月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 170 資本組入額 85（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
1株当たり払込金額又は処分価額 |
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。
（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
|
時期 |
ベスティング済新株予約権の個数 |
|
2020年10月１日以降 |
割当数の２分の１ |
|
2021年10月１日以降 |
割当数の全部 |
新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月１日 (注）１ |
15,782,825 |
15,888,750 |
－ |
13,258 |
－ |
3,258 |
|
2018年６月28日 (注）２ |
412,500 |
16,301,250 |
465,300 |
478,558 |
465,300 |
468,558 |
|
2018年７月30日 (注）３ |
829,800 |
17,131,050 |
936,014 |
1,414,573 |
936,014 |
1,404,573 |
|
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）４、５ |
182,400 |
17,313,450 |
8,390 |
1,422,963 |
8,390 |
1,412,963 |
（注）１．株式分割（１：150）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,400円
引受価額 2,256円
資本組入額 1,128円
払込金総額 930,600千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,400円
引受価額 2,256円
資本組入額 1,128円
払込金総額 1,872,028千円
割当先 野村證券㈱
４．2019年10月１日から2020年９月30日までの間の、新株予約権の行使による増加であります。
５．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,753千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
|
|
|
|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式170,245株は、「個人その他」に1,702単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
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2020年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか当社所有の自己株式170,245株があります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日にＪＴＣホールディングス株式会社と資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しています。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2020年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式には、当社保有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
|
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|
|
|
2020年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか、当社は単元未満株式45株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月14日）での決議状況 （取得期間 2019年11月15日～2019年12月31日） |
170,000 |
350,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
170,000 |
214,442,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
36,150 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
170,245 |
－ |
170,245 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。したがいまして、将来における安定的な当社グループの成長と、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績への連動性の高い利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。連結配当性向30％程度を一つの目処とした上で安定的な配当を実施することにより、着実な株主還元を実現してまいります。
当該方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当16円といたしました。中間配当15円とあわせて、年間配当は１株当たり31円となります。
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営環境の変化に対応するための資金として有効に活用したいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
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|
|
||
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|
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|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の最大化を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。
取締役会は本書提出日現在、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く取締役 常石博之、平石明、平井利英の３名と、監査等委員 赤澤嘉信、大津広一（社外取締役）、松浦剛志（社外取締役）の３名で構成され、代表取締役社長常石博之が議長となり、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。
監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員 赤澤嘉信（常勤）、大津広一（社外取締役）、松浦剛志（社外取締役）の３名で構成され、赤澤嘉信が議長となり原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。監査等委員会は、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
これら会社法上の組織に加え、諮問機関としての指名・報酬委員会、内部監査室、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
（指名・報酬委員会）
当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。本書提出日現在、メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で構成されており、松浦剛志（社外取締役）が議長となり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。
取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。
（内部監査室）
当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（リスクマネジメント委員会）
当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導監督、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督を行っております。
（コンプライアンス委員会）
当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の、評価と対応方針を協議する役割を担っております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その内容は、以下のとおりであります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。
2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。
2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。
2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。
3)職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。
2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。
3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。
７．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。
８．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。
3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。
4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。
10．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。
11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。
2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。
3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。
4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
14．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。
2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。
3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内、監査等委員は３名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
へ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
リ．子会社の業務の適正を確保するための制度
当社は「グループ会社管理規程」を定め、担当取締役が子会社の業務の状況を適時に把握できる体制を整え、必要に応じて当社取締役会に報告すると共に、一定の事項については事前に当社取締役会の承認を要する旨を定めております。また、当社の内部監査室は、子会社に対する内部監査を定期的に実施して、当社の監査等委員に報告するなど、当社と同等の内部監査を実施することとしております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1994年４月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 2004年３月 当社取締役就任 2007年12月 当社取締役副社長就任 2018年12月 当社代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 事業部門 管掌 |
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1987年４月 長岡第一ゼミ入社 1992年４月 株式会社伸葉スクール入社 1995年４月 株式会社ＮＳＧアカデミー入社 1997年１月 当社設立 代表取締役社長就任 2012年１月 SPRIX Hong Kong Limited. 董事就任 2012年４月 沛雷投資管理咨詢（上海）有限公司 董事就任 2018年12月 当社取締役就任（現任） 2018年12月 当社事業部門管掌（現任） |
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取締役 コーポレート部門管掌 |
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1998年４月 エームサービス株式会社入社 2000年２月 当社入社 2003年10月 当社管理部総務課長 2008年12月 当社取締役就任（現任） 2008年12月 当社コーポレート部門管掌（現任） |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1996年４月 藤田観光株式会社入社 2000年８月 株式会社パソナテック入社 2006年１月 MOVIDA HOLDINGS株式会社入社 2007年４月 ABC Cooking Studio株式会社入社 2008年４月 株式会社エービーシースタイル代表取締役就任 2010年１月 当社入社ヒューマンリソース部長 2016年10月 当社内部監査室長就任 2020年12月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1989年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1995年７月 BZW証券株式会社(現バークレイズ証券株式会社)入社 1996年９月 株式会社グロービス入社 1999年４月 アントレピア株式会社入社 2003年７月 大津広一事務所設立、事務所代表就任 2004年４月 大津広一事務所を株式会社オオツ・インターナショナルに改組 代表取締役社長就任（現任） 2015年４月 早稲田大学大学院経営管理研究科 客員教授就任 2015年４月 多摩大学大学院経営情報学研究科 客員教授就任（現任） 2015年８月 当社取締役監査等委員就任（現任） 2019年４月 ピジョン株式会社社外監査役就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1993年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年１月 株式会社グロービス入社 2001年１月 アントレピア株式会社入社 2002年６月 有限会社ウィルミッツ設立 代表取締役就任（現任） 2006年11月 株式会社プロセス・ラボ設立 代表取締役就任（現任） 2018年７月 ラフラインホールディングス株式会社 社長室長就任（現任） 2018年12月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
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計 |
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委員長 赤澤嘉信 委員 大津広一 委員 松浦剛志
②社外役員の状況
当社の社外取締役は監査等委員である大津広一、松浦剛志の２名であります。
社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役２名（大津広一、松浦剛志）は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。
大津広一は、経営アドバイザーとしての豊富な経験と会計に関する高い見識を有しております。
松浦剛志は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
社外取締役の当社株式の保有状況については、「①役員一覧」の所有株式数に記載してあるとおりであります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。
また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員1名、社外監査等委員２名）で構成されております。当社では、原則として月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。
当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、常勤監査等委員が中心となり日常業務の監査を行い、監査等委員３名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
常勤監査等委員は、内部監査室と連携して監査を実施することで監査の効率化、監査レベルの向上を図っております。内部監査の結果は常勤監査等委員にも随時報告され、常勤監査等委員が内部監査の方法、結果等について確認し、定例の監査等委員会にて報告しております。また、監査計画に基づき、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。
非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、会計監査人との連携の場において意見及び情報交換並びに助言を行っております。
当事業年度において監査等委員会は16回開催され、各監査等委員の出席状況が以下のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委員 |
松原 克利 |
16回 |
16回 |
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監査等委員（社外） |
大津 広一 |
16回 |
16回 |
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監査等委員（社外） |
松浦 剛志 |
16回 |
16回 |
②内部監査の状況
当社は、内部監査責任者１名により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとともに、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して指摘を行い、後日改善状況を確認することで、業務改善に役立てております。
当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。
また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
2015年９月期以降の６年間。
当社は、有価証券報告書届出書提出前の段階である第19期（2015年９月期）から継続して、有限責任あずさ監査法人への会計監査を委嘱しております。
したがいまして、同法人による継続監査期間は、６年であります。
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
福島 力 （有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員）
池田 幸恵（有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員）
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ９名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、当社の事業内に対応できる一定の規模と審査体制が整備されており、監査日数、監査期間、具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、有限責任あずさ監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、収益認識会計基準に係るアドバイザリー業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
監査等委員の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額40,000千円と決議されております。
各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員の協議にて決定しております。なお、当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。当事業年度の役員の報酬等の額の決定にあたっても、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言しており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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（注）退職慰労金には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社が保有する株式は、純投資を目的とした株式ではなく、当社と同じ教育サービス業に位置する等、その動向を把握することで当社の経営戦略や事業活動に有益となると判断する場合において、政策保有株式として、当該株式を保有することとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容
当社は、経営戦略、事業活動等を総合的に勘案し、取締役会の審議を経て株式の保有・売却を行っております。また、毎年１回、取締役会において保有するすべての株式について、保有の妥当性を検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。