## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,082,288 | 40,082,288 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数100株
計 | 40,082,288 | 40,082,288 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　２ 当社従業員　　　　　　　 276 子会社の取締役及び従業員　25
新株予約権の数（個） ※ | 15,145［15,130］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　181,740［181,560］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 926（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年10月１日 至　2026年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　926 資本組入額　463（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。

２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

４．①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。）の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除きます。）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。

③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。

④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。

⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。

⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。

５．当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。

７．当社は2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［2］2017年８月１日臨時株主総会決議（第８回新株予約権）

決議年月日 | 2017年８月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　 175 子会社の取締役及び従業員　30
新株予約権の数（個） ※ | 5,440［5,390］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　65,280［64,680］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,028（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年10月１日 至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,028 資本組入額　1,014（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

［3］2018年12月17日取締役会決議（第９回新株予約権）

決議年月日 | 2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個） ※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　3,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 6,464（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年12月18日 至　2028年12月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　6,464 資本組入額　3,232
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株となります。

２～３．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）２～３．に記載のとおりであります。

４．①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除く）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５～６．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）５～６．に記載のとおりであります。

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

［4］2017年８月１日臨時株主総会決議（第７回新株予約権）

決議年月日 | 2017年８月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注）８
新株予約権の数（個） ※ | 32,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　384,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,028（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年10月１日 至　2029年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,028 資本組入額　1,014（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～３．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができます。

③本新株予約権者は、2019年９月期から2022年９月期のいずれかの期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における税金等調整前当期純利益が100億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとします。

④受益者が本新株予約権を取得した時点において当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員である場合は、当該受益者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではありません。

⑤受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができません。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５～７．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）５～７．に記載のとおりであります。

８．当社の代表取締役社長である松下剛は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年８月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年８月３日付で株式会社エスネットワークスを受託者として「MTG新株予約権信託」(以下「本信託(第７回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第７回新株予約権)に対して、会社法に基づき2017年８月４日に第７回新株予約権(2017年８月１日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第７回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績に応じて、株式会社エスネットワークスに付与した第７回新株予約権42,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第７回新株予約権)は３つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | MTG新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
委託者 | 松下　剛
信託契約日 （信託期間開始日） | 2017年８月３日
信託の種類と 新株予約権数 | (A01)10,000個 (A02)14,000個 (A03)18,000個
交付日 | (A01)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から2.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2020年12月１日のいずれか早い日 (A02)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から5.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2023年12月１日のいずれか早い日 (A03)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から8.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2026年12月１日のいずれか早い日
信託の目的 | (A01)に第７回新株予約権10,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当) (A02)に第７回新株予約権14,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当) (A03)に第７回新株予約権18,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当)
受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第７回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに①グループ経営における貢献度合いに基づく付与と②特別付与の２種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ①グループ経営における貢献度合いに基づく付与 当社の経営システムであるグループ経営方式に基づき、組織や個人の貢献度合いを測りポイントを付与し、ポイントに準じて分配されます。 ②特別付与 大家族主義という理念に基づく役職員のライフイベントに準じた付与とグループ経営方式では測ることができない貢献に対する付与を行います。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月28日
新株予約権の数（個） ※ | 1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　12,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 925（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　925 資本組入額　463（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。

２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(B) に定義します。以下同様。）を下回る払込価額で新株を発行する又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を以下の調整式により調整いたします。但し、当社及び当社のグループ事業会社の従業員・役員に対して付与されたストック・オプションの行使の結果として新株発行又は自己株式の処分がなされる場合を除きます。

当社のグループ事業会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいいます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 発行済普通株式総数 ＋ | 新規発行普通株式数 × １株当たりの払込金額
時価
発行済普通株式総数 ＋ 新規発行普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)「発行済普通株式総数」とは、(a)新株発行の場合において新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(B)「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」といいます。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除きます。）の平均値とします。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定に当たっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものといたします。

(C)「調整後行使価額」は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日の翌日から、効力を生じるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

４．①１個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

②当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、本新株予約権は行使できます。

③上記②にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となりますが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となります。当社が支配権の異動に関わる契約を締結するに当たっては、その旨を迅速に、本新株予約権者が本新株予約権を行使せねばならない10日以上前に本新株予約権者に通知しなければなりません。

「支配権の異動」とは、（i）当社の全部又は実質的に全部の資産が当社支配株主及びその支配する会社以外の第三者（以下「第三者」といいます。）に譲渡された場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、（ii）第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、又は（iii）当社が第三者と合併又は統合を行った場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）をいいます。

④その他の行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

⑤本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株発行請求書」に必要事項を記入のうえ、これを当社宛に提出するものとします。

⑥前号の請求書の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の払込金額の全額を、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

⑦本新株予約権の権利行使により受ける経済的利益に対して源泉所得税が課せられる場合には、当社の請求に基づき、源泉徴収税額を当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限ります。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定いたします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定いたします。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。

７．当社は2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［2］2016年９月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月28日
新株予約権の数（個） ※ | 135
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　324,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 925（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　925 資本組入額　463（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,400株となります。

２～５．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）２～５．に記載のとおりであります。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。

②当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。
（合理的に算定された当社普通株式の公正価値一行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数

７．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）７．に記載のとおりであります。

［3］2017年８月１日臨時株主総会決議（第６回新株予約権）

決議年月日 | 2017年８月１日
新株予約権の数（個） ※ | 200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　2,400（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,027（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年10月１日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,027 資本組入額　1,014（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。

２～５．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）２～５．に記載のとおりであります。

６．「［2］2016年９月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）」の（注）６．に記載のとおりであります。

７．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）７．に記載のとおりであります。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年２月17日 （注）１ | 30,800,000 | 33,600,000 | － | 100 | － | －
2018年７月９日 （注）２ | 5,045,000 | 38,645,000 | 13,679 | 13,779 | 13,679 | 13,679
2018年８月７日 （注）３ | 1,035,000 | 39,680,000 | 2,806 | 16,585 | 2,806 | 16,485
2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）４ | 52,788 | 39,732,788 | 24 | 16,610 | 24 | 16,510
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）４ | 240 | 39,733,028 | 0 | 16,610 | 0 | 16,510
2020年11月10日 （注）４ | 2,040 | 39,735,068 | 0 | 16,611 | 0 | 16,511
2021年２月９日 （注）５ | － | 39,735,068 | － | 16,611 | △7,818 | 8,692
2021年２月10日～ 2021年９月30日 （注）４ | 9,660 | 39,744,728 | 4 | 16,615 | 4 | 8,696
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）４ | 337,560 | 40,082,288 | 156 | 16,772 | 156 | 8,853

（注）１．普通株式１株につき12株の株式分割によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 5,800円

引受価額　　　 5,423円

資本組入額　2,711.50円

払込金総額　27,359百万円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 5,423円

資本組入額　2,711.50円

割当先　野村證券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 23 | 228 | 38 | 83 | 13,663 | 14,040 | －
所有株式数 （単元） | － | 39,373 | 2,214 | 74,486 | 3,245 | 332 | 280,830 | 400,480 | 34,288
所有株式数の割合（％） | － | 9.83 | 0.55 | 18.60 | 0.81 | 0.08 | 70.12 | 100.00 | －

（注）自己株式690,261株は、「個人その他」に6,902単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
松下　剛 | 愛知県大府市 | 17,821 | 45.24
株式会社Ｍコーポレーション | 岐阜県岐阜市西鶉１丁目31番 | 6,360 | 16.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,216 | 8.17
MTG持株会 | 愛知県名古屋市中村区本陣通二丁目32番 | 895 | 2.27
河越　誠剛 | 東京都港区 | 670 | 1.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 499 | 1.27
吉岡　裕之 | 大阪府茨木市 | 288 | 0.73
株式会社協和 | 東京都福生市東町１丁目１番 | 271 | 0.69
佐川印刷株式会社 | 京都府向日市森本町５番地３号 | 243 | 0.62
川嶋　光貴 | 愛知県名古屋市中村区 | 240 | 0.61
長友　孝二 | 愛知県名古屋市港区 | 240 | 0.61
計 | － | 30,747 | 78.05

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち所有株式数3,090千株（7.84％）は松下　剛が三井住友信託銀行株式会社に委託した信託財産であり、その議決権行使の指図者は松下　剛であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 690,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,357,800 | 393,578 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,288 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,082,288 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 393,578 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＭＴＧ | 名古屋市中村区本陣 通二丁目32番 | 690,200 | － | 690,200 | 1.72
計 | － | 690,200 | － | 690,200 | 1.72

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 60,280
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 690,261 | － | 690,261 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定することを基本方針としております。上記の基本方針及び業績の動向等を踏まえ、当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり10円とすることを2022年11月21日開催の取締役会において決定いたしました。

また、翌連結会計年度の配当につきましては、１株当たり年間10円（期末10円）を予定しております。内部留保金につきましては、市場環境・経済動向・関連法令・その他の事業環境等、当社を取り巻くあらゆる状況を勘案し、財務体質強化や収益基盤の拡大に資する戦略的投資に充て、将来の事業発展を通じて株主へ還元させて頂く方針であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月21日 | 393 | 10
定時取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスにおいては、当社の企業理念に基づき、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの拡充は企業経営の重要課題の一つと位置づけ、下記施策を講じております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年３月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

(a)取締役会・役員体制

当社の取締役会は、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の役員で構成され、議長は代表取締役社長の松下剛であります。当社の取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回定期開催し、また、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

(b)監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の社外取締役である監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、議長は常勤監査等委員の大畠豊であります。監査等委員会については、原則として毎月１回定期開催し、また、必要に応じて随時機動的に開催しております。

また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。

(c)会計監査人

当社はＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

(d)内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、所属する３名が、「内部監査規程」に基づき、内部監査業務を行い、内部監査の状況等を監査等委員会に随時報告する他、会計監査人とも連携しております。結果は代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

(e)指名・報酬委員会

当社は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

当事業年度は５回開催し、取締役候補者の選任等についての検討、翌事業年度の取締役及び執行役員の報酬決定方針並びに役員報酬・評価制度等についての検討、答申を行いました。

当社の規程において、指名・報酬委員会は３名以上の委員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしております。なお、現在の委員会の構成は、委員が５名、そのうち社外取締役が３名となっており、社外取締役を委員長として運営をしております。

(f)コンプライアンス委員会

当社は、取締役、執行役員及び外部委員である当社の法務顧問から成るコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長の松下剛を委員長と定め、企業活動の公正性、健全性を確保するため、また、社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正するコンプライアンスに関する活動、並びに全社員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動を推進するため、半期ごとに１回開催しております。

(g)リスクマネジメント委員会

当社は、取締役、執行役員及び外部委員である当社の法務顧問から成るリスクマネジメント委員会を設置し、四半期に１回開催しております。当委員会は、代表取締役社長の松下剛を委員長と定め、企業活動におけるリスクを事前に把握し、最適なリスク対応策の意思決定を図り、PDCAサイクルを毎年回すことにより効率的なリスク対応策を実施しております。また、実施結果の効果測定を行うため、取組み状況のモニタリング活動の結果を翌事業年度以降のリスクマネジメント活動に反映しております。加えて、危機対応組織マニュアルを制定し、有事に際しては代表取締役社長を本部長とする緊急対策体制をとり、事実関係の確認と緊急対策、二次被害防止対策、渉外対応並びに改善対策の実施をしております。

(h)開示委員会

当社は、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示等に関する規則（以下「開示規則等」という。）に従って、情報公開を行っております。また、開示規則等に該当しない情報であっても、株主や投資家にとって必要であると思われる情報については、積極的且つ公平・タイムリーな情報開示に努めてまいります。そのために当社は、専務取締役CFOを委員長、並びに、執行役員 経営企画室長、IR広報部長、経営管理部長、財務経理部長等を委員とする開示委員会を設置し、当社の有する重要情報等が開示すべき情報に該当するか否かを適宜審議しております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2017年３月24日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社が同体制を採用した理由といたしましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

ハ．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針

当社は、企業理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として以下の基本方針に従って内部統制システムを構築することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを図り、常に実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めてまいります。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　当社は、「コンプライアンス規程」等に則り、法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範を遵守した事業活動をするために、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、ガイドライン等の作成、社内全体のコンプライアンス教育、関連部門及び社員への指導及び助言等の取組みを行う。

Ⅱ　当社は、内部通報制度の導入によって、違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築する。

Ⅲ　当社は、内部監査室を設置し、監査等委員会、会計監査人とも連携し、内部監査を独立の立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題などを代表取締役社長に報告する体制を整備する。

Ⅳ　当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ　当社は、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。

Ⅱ　取締役、監査等委員会及び内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　当社は、「リスクマネジメント規程」等に則り、リスクマネジメント活動を統括する機関として、リスクマネジメント委員会を設置する。

Ⅱ　リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの状況を検証するとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスクマネジメントの見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　当社は、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議を行う。

Ⅱ　当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、部門長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行う。

(e)財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性を確保するための体制については、信頼性のある財務報告を重視し、「内部統制規程」に基づき、内部統制の整備、運用、評価、改善を継続的に行う。

(f)当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ　当社は、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告及び決議する。

Ⅱ　当社は、内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築する。

Ⅲ　内部監査室は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

(g)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ　当社は、当該使用人を、内部監査室に所属する使用人とする。監査等委員会は同室に所属する使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令は受けないものとする。

Ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び人事本部は、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保する。

Ⅲ　当該使用人については、監査等委員以外の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

Ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告する他、その他必要な重要事項を速やかに報告する。

Ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。

(i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　監査等委員会は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

Ⅱ　監査等委員会の職務執行について生じる費用については当社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年度に同内容で更新する事を予定しております。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金、争訟費用の補償、及び被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）する場合を補償するものです。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役等の主要な職務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。当社取締役を含む被保険者の各候補者が取締役等に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

②　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社グループは、支配株主との取引において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、取締役会等において当該取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性を十分に検討した上で意思決定をすることにより、少数株主の利益の保護に努めてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 大田　嘉仁 | 1954年６月26日生 | 1978年３月 京セラ株式会社入社 2003年６月 同社執行役員就任 2010年６月 同社取締役執行役員常務就任 2010年12月 日本航空株式会社 管財人代理、専務執行役員就任 2011年２月 同社会長補佐就任 2012年２月 同社社長補佐 兼 専務執行役員就任 2015年12月 京セラコミュニケーションシステム株式会社 代表取締役会長就任 2018年４月 当社顧問就任 2018年６月 鴻池運輸株式会社 社外取締役就任（現任） 2019年９月 当社会長就任 2019年12月 当社取締役会長就任（現任） 2021年12月 株式会社EVERING 取締役会長就任（現任） | (注)３ | 18,800
代表取締役社長 開発部門管掌役員 | 松下　剛 | 1970年９月１日生 | 1989年４月 日本電装株式会社 （現株式会社デンソー）入社 1992年５月 株式会社ヤマヒサ入社 1994年６月 オートサービスブレイズ創業 1996年１月 株式会社エムティージーブレイズ（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任） 2018年11月 五島の椿株式会社設立 代表取締役就任 | (注)３ | 17,821,470
専務取締役 管理部門管掌役員 経営推進本部長 | 吉髙　信 | 1957年３月30日生 | 1979年４月 日本航空株式会社入社 1999年９月 GE横河メディカルシステム株式会社（現GEヘルスケア・ジャパン株式会社） 取締役経理部門長就任 2002年11月 LVMHファッショングループジャパン株式会社 執行役員 シェアードサービスカンパニーCFO就任 2004年11月 カネボウ株式会社 取締役執行役専務就任 2006年１月 株式会社ファーストリテイリング 執行役員 グループCFO就任 2009年９月 株式会社住生活グループ（現株式会社LIXILグループ） 執行役員就任 2013年10月 株式会社LIXILグループ 上級執行役員就任 2017年７月 株式会社フォーサイト 監査役就任 2019年９月 当社管理特別顧問就任 2019年12月 当社専務取締役就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 プロフェッショナル事業及びBEAUTY STORE事業部門管掌役員 プロフェッショナル事業本部長 | 井上　祐介 | 1966年１月16日生 | 1987年３月 グランドウイスコ株式会社（現グランドウエア株式会社）入社 1989年６月 プレスト株式会社設立 取締役就任 1994年５月 株式会社プレックス（現株式会社フェニックス）設立　代表取締役就任 1998年８月 日本トレードオーシャン株式会社（現株式会社サージック）設立　代表取締役就任 1998年８月 プレスト株式会社 代表取締役就任 2011年４月 株式会社アンドライブ（現株式会社MTGプロフェッショナル）設立 代表取締役 就任（現任） 2014年１月 当社入社 執行役員就任 2015年12月 当社取締役就任（現任） 2020年９月 株式会社MTG FORMAVITA取締役就任（現任） 2021年８月 株式会社MTGメディサービス代表取締役就任（現任） | (注)３ | 224,300
取締役 ダイレクトマーケティング事業及びリテール営業部門管掌役員 セールス・マーケティング統括本部長 | 本島　一 | 1976年１月20日生 | 1996年４月 株式会社ロイヤル入社 1997年４月 株式会社光通信入社 1998年５月 株式会社ジェイ・コミュニケーション入社 2001年５月 株式会社フォーサイス設立 代表取締役就任 2013年６月 当社取締役就任（現任） 2020年４月 株式会社M'sエージェンシー 代表取締役就任（現任） | (注)３ | 240,100
取締役 | 髙橋　昭夫 | 1956年３月15日生 | 1978年４月 大和證券株式会社入社 2008年４月 大和証券SMBC株式会社 (現大和証券株式会社) 常務取締役就任 2009年４月 同社専務取締役就任 2012年６月 株式会社大和証券グループ本社　取締役 兼　執行役副社長 兼　大和証券株式会社 代表取締役副社長就任 2015年４月 株式会社大和インベストメント・マネジメント　代表取締役社長 兼　大和企業投資株式会社　取締役会長 兼　大和PIパートナーズ株式会社　取締役会長就任 2017年７月 バイオマス・フューエル株式会社　社外取締役就任（現任） 2019年６月 鈴茂器工株式会社　社外取締役就任(現任) 2019年12月 当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | 2,650

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 大畠　豊 | 1956年２月28日生 | 1979年４月 株式会社トーメン （現豊田通商株式会社）入社 1991年12月 欧州トーメン社 法務・審査部長就任 1998年12月 英国トーメン社 法務・審査部長就任 2002年４月 リスクマネジメント部 審査グループリーダー就任 2004年３月 ERM部 ERM企画グループリーダー就任 2011年４月 株式会社トーメンデバイス入社 ERM部長就任 2014年６月 同社常勤監査役就任 2019年12月 当社社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
取締役（監査等委員） | 井関　新吾 | 1958年12月20日生 | 1981年４月 日新監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 1984年３月 公認会計士・税理士登録 1987年７月 井関公認会計士事務所開業 所長就任（現任） 1991年６月 株式会社井関総合経営センター 代表取締役就任（現任） 2003年５月 株式会社山洋 非常勤監査役就任（現任） 2003年７月 金剛株式会社 代表取締役就任（現任） 2009年２月 株式会社ユニバーサル園芸社 社外監査役就任 2010年２月 アサヒ衛陶株式会社 社外監査役就任 2019年12月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年９月 株式会社ユニバーサル園芸社 社外取締役監査等委員就任（現任） 2021年11月 アサヒ衛陶株式会社 社外監査役退任 | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 清水　綾子 | 1972年６月６日生 | 1999年４月 弁護士登録（名古屋弁護士会 現愛知県弁護士会）石原法律事務所（現石原総合法律事務所）入所（現任） 2014年６月 シンクレイヤ株式会社 監査役就任 2015年４月 愛知県弁護士会 副会長、中部弁護士会連合会 理事就任 2016年４月 愛知紛争調整委員会委員 名古屋市放課後事業及び生涯学習解放運営主体候補者選定に係る評価委員就任 2017年４月 名古屋市情報公開審査会委員就任（現任） 2017年７月 愛知県建設工事紛争審査会委員就任 2017年11月 愛知県衛生対策審議会委員就任 2017年12月 名古屋地方裁判所委員会委員就任 2018年１月 司法委員就任（現任） 2018年４月 株式会社CBCテレビ番組審議会委員就任 2019年４月 愛知県弁護士会紛争解決センターあっせん・仲裁人就任（現任） 2019年12月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年４月 名古屋テレビ放送株式会社オンブズ６委員就任（現任） 2020年６月 アイカ工業株式会社　社外取締役就任（現任） 2021年３月 シンクレイヤ株式会社 社外取締役監査等委員就任（現任） 2021年８月 愛知県建設工事紛争審査会会長就任（現任） 2021年９月 法制審議会民事訴訟法（IT化関係）部会委員就任（現任） 2022年４月 地区会館指定管理者公募にかかる選定委員（現任） | (注)４ | －
計 | 18,307,320

（注）１．取締役　髙橋昭夫、大畠豊、井関新吾及び清水綾子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　大畠豊、委員　井関新吾、委員　清水綾子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は2022年12月22日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は2022年12月22日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

地位 | 氏名（就任順） | 担当
執行役員 | 長友　孝二 | 先行開発室
執行役員 | 川嶋　光貴 | FINE WATER事業本部
執行役員 | 長谷川　徳男 | 知的財産本部
執行役員 | 後藤　吉隆 | BEAUTY STORE事業本部
執行役員 | 久世　浩司 | 経営企画室
執行役員 | 岡部　正則 | 情報システム本部
執行役員 | 工藤　俊和 | 法務・ガバナンス本部
執行役員 | 後藤　雄次 | グローバル事業本部
執行役員 | 田岸　弘幸 | コア事業統括本部
執行役員 | 本橋　良 | 開発統括本部
執行役員 | 五百旗頭　義高 | 社長室

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名を選任しております。当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、会社法上の独立性の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき定めた当社の社外取締役の独立性判断基準に従って、社外取締役を選任しております。取締役の髙橋昭夫は、これまで株式会社大和証券グループ本社取締役、大和証券株式会社代表取締役副社長などの要職を長年にわたり歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言・監督を行っております。なお、同氏は当社の株式を2,650株所有しておりますが、その他に当社と同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。取締役の大畠豊は、東証一部上場企業で法務・審査をはじめ、企業のリスク管理に関して国内及び海外の責任者を歴任し、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与してきたことによる幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。取締役の井関新吾は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。取締役の清水綾子は、弁護士としての専門的見地から、当社の経営の監視・監督を行っております。

なお、社外取締役又は社外取締役が代表取締役を務める他の会社等と当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議への出席、常勤監査等委員同席での代表取締役社長との定期面談並びに監査等委員同席での業務執行取締役等との面談により、取締役の職務執行に対する監督を行っております。また、監査等委員会に同席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を図る他、内部統制部門の活動状況を把握しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議への出席並びに代表取締役社長を含む業務執行取締役等との面談により、取締役の職務執行に対する監督・監査を行っております。また、主に監査等委員会を通じて、内部監査及び会計監査との相互連携を図る他、内部統制部門の活動状況を把握しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員）１名、非常勤の監査等委員である取締役（以下、社外監査等委員）２名の計３名で構成されております。

常勤監査等委員 大畠豊氏は、東証一部上場企業において法務・審査をはじめ、企業のリスク管理に関して国内及び海外において責任者を歴任し、その後常勤監査役を長年務め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与してきたことによる幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

社外監査等委員 井関新吾氏は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき事業の健全性を指導し、経営全般の監視・監督を行っております。

社外監査等委員 清水綾子氏は、弁護士としての専門的見地から、特に法務リスクへの対応及び指導を通して当社経営の監視・監督を行っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則毎月開催しており、当事業年度は18回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大畠　　豊 | 18回 | 18回
井関　新吾 | 18回 | 18回
清水　綾子 | 18回 | 18回

ｃ．監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は、大畠豊氏は100％（21回）、井関新吾氏は100％（21回）、清水綾子氏は95％（20回）でした。

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び計画、当社グループのガバナンスや内部統制の整備及び運用状況、コンプライアンス対応の状況並びに会計監査人の監査結果の相当性や取締役会議題の事前協議等としております。その他、監査等委員会には、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者を招聘して報告を受け意見交換を実施しております。その他の活動としては、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議に出席する他、常勤監査等委員は代表取締役社長及び社外取締役との面談を原則毎月開催し、情報共有や意見交換を実施しております。

監査等委員会は、期首に策定した年間計画で、以下の重点監査項目を選定しました。

（１）新しいリスク（新規事業、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等）への対応

（２）リスクマネジメント委員会の適正運営（レベルアップ）

（３）内部統制システムの構築（取締役会・執行部との連携による組織監査）

（４）海外現地法人・重要グループ会社へのガバナンス強化

（５）コンプライアンス体制の強化、企業風土の改革

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室員４名が「内部監査規程」に基づき各部門及びグループ会社各社を対象とする内部監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、必要に応じ監査等委員会及び会計監査人と内部監査の状況等について共有し、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　　高田　佳和

指定社員業務執行社員　　安本　哲宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、同監査法人の品質管理体制の適切性、独立性、職業専門家としての正当な注意、適切なメンバー構成、リスクを勘案した監査計画の策定・実施等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしました。

なお、監査等委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。

①業務上の義務に違反し又は職務を怠ったとき

②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき

③心身の故障のため、職務の執行に支障がありこれに堪ええないとき

④他社の監査で、社会的に著しく信頼を失う監査行為がなされたとき

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 60 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 2 | － | 5 | －
連結子会社 | 4 | － | 5 | －
計 | 6 | － | 10 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬の決定方針を2022年10月19日の取締役会において、次のとおり決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会へ諮問し、承認の答申を得ております。

イ．基本理念

当社は企業理念「一人ひかる 皆ひかる 何もかもひかる」の実現に向けた企業活動を行います。

「一人ひかる」の「一人」とは従業員個人であり、従業員一人ひとりが夢を持ち、明るく前向きにひかり輝く素晴らしい人生を歩めることを大切にします。「皆ひかる」の「皆」とは、全従業員、株主様、お客様、そしてパートナー企業様を指します。「何もかもひかる」の「何もかも」とは社会全体を指し、持続可能な地球環境への配慮はもちろん、人類社会の進歩発展に貢献し、世界中の人々の生活を健康で美しく豊かにすることを目指します。

このような企業理念の実現に向け、役員の積極的な挑戦とコーポレート・ガバナンスの向上を促進し事業の持続的成長の原動力となる役員報酬制度であることを目的とします。

ロ．基本報酬を含む報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬の水準は、役員報酬の基本理念及び当社の経営における各取締役の役割と責任に基づき設定します。報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関による報酬市場データ（当社と同規模企業群の報酬水準）をもとに分析を行ったうえで、指名・報酬委員会においてその妥当性を検証のうえ設定しています。

当社におけるあらゆるステークホルダーとの意識共有を促し、短期及び中長期の業績向上にバランスよく指向する報酬制度とするため、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬によって構成することとしています。

社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営の監督機能という役割と独立性を考慮し、基本報酬のみとしています。

なお、取締役には退職慰労金を支給しません。

基本報酬
基本報酬は取締役の役位、管掌範囲及び職務に応じた適切な水準で設定するとともに、これらに変更もしくは外部環境の変化が生じた場合に、適宜見直しを行うものとします。
基本報酬は毎月現金で支給します。

業績連動賞与
業績連動賞与は短期インセンティブとして位置付け、当社グループの単年度連結業績に基づき算出し、年に一度、現金で支給します。
評価指標は、全社及び管掌部門の売上高、利益の計画達成度とし、変動報酬の中間値に対して0％（不支給）から200％までの範囲で決定します。

株式報酬
株式報酬は当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上、株主の皆様と同じ視点で価値共有を促進することを目的とする長期インセンティブとして、報酬総額の一定割合を譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）にて支給します。

ハ．報酬決定のプロセス

当社は、役員報酬の決定方針を、社外取締役（独立役員）を委員長とし社外役員が過半を占める指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重して決議することとしています。

この報酬決定方針に基づき、毎年度、指名・報酬委員会で役員報酬体系を検討し、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬の割合と算出方法の妥当性を市場動向なども踏まえて検証することとします。

また、各年度の取締役の報酬も同様に、報酬決定方針に基づき設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、指名・報酬委員会の審議・答申のもと、取締役会にて決定することとします。なお、取締役の業績連動賞与算定に必要となる業績評価・定性評価については、指名・報酬委員会が実施することとします。

なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年12月23日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役の報酬額を代表取締役社長に一任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。取締役（監査等委員）の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

②　役員の報酬限度額について

当社の株主総会の決議による役員の報酬限度額は、2017年３月24日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）については、年額500百万円以内、取締役（監査等委員）については、年額100百万円以内と定められております。

③　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 183 | 183 | － | － | － | 6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 30 | 30 | － | － | － | 4

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について業務提携、取引強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有することとしております。

保有の適否においては、取締役会にてコストとリターンを比較検証し、企業価値向上に資すると判断しない場合については縮減を進めることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 232
非上場株式以外の株式 | 1 | 51

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リネットジャパングループ株式会社 | 100,000 | 100,000 | 業務提携関係の維持 | 有
51 | 65

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。