## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,131,428 | 40,161,992 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数100株
計 | 40,131,428 | 40,161,992 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　２ 当社従業員　　　　　　　 276 子会社の取締役及び従業員　25
新株予約権の数（個） ※ | 10,820［8,860］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　129,840［106,320］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 926（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年10月１日 至　2026年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　926 資本組入額　463（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。

２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

４．①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。）の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフ等は除きます。）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。

③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。

④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。

⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。

⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。

５．当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。

７．当社は2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［2］2017年８月１日臨時株主総会決議（第８回新株予約権）

決議年月日 | 2017年８月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　 175 子会社の取締役及び従業員　30
新株予約権の数（個） ※ | 4,525［3,938］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　54,300［47,256］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,028（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年10月１日 至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,028 資本組入額　1,014（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

［3］2018年12月17日取締役会決議（第９回新株予約権）

決議年月日 | 2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個） ※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　3,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 6,464（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年12月18日 至　2028年12月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　6,464 資本組入額　3,232
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株となります。

２～３．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）２～３．に記載のとおりであります。

４．①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフ等は除く）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５～６．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）５～６．に記載のとおりであります。

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月28日
新株予約権の数（個） ※ | 1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　12,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 925（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　925 資本組入額　463（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。

２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記(B) に定義します。以下同様。）を下回る払込価額で新株を発行する又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を以下の調整式により調整いたします。但し、当社及び当社のグループ事業会社の従業員・役員に対して付与されたストック・オプションの行使の結果として新株発行又は自己株式の処分がなされる場合を除きます。

当社のグループ事業会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいいます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 発行済普通株式総数 ＋ | 新規発行普通株式数 × １株当たりの払込金額
時価
発行済普通株式総数 ＋ 新規発行普通株式数

但し、上記の算式において、

(A)「発行済普通株式総数」とは、(a)新株発行の場合において新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(B)「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」といいます。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除きます。）の平均値とします。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定に当たっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものといたします。

(C)「調整後行使価額」は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日の翌日から、効力を生じるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

４．①１個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

②当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、本新株予約権は行使できます。

③上記②にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となりますが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となります。当社が支配権の異動に関わる契約を締結するに当たっては、その旨を迅速に、本新株予約権者が本新株予約権を行使せねばならない10日以上前に本新株予約権者に通知しなければなりません。

「支配権の異動」とは、（i）当社の全部又は実質的に全部の資産が当社支配株主及びその支配する会社以外の第三者（以下「第三者」といいます。）に譲渡された場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、（ii）第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、又は（iii）当社が第三者と合併又は統合を行った場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）をいいます。

④その他の行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

⑤本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株発行請求書」に必要事項を記入のうえ、これを当社宛に提出するものとします。

⑥前号の請求書の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の払込金額の全額を、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

⑦本新株予約権の権利行使により受ける経済的利益に対して源泉所得税が課せられる場合には、当社の請求に基づき、源泉徴収税額を当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限ります。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定いたします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定いたします。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。

７．当社は2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［2］2016年９月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月28日
新株予約権の数（個） ※ | 135
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　324,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 925（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　925 資本組入額　463（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,400株となります。

２～５．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）２～５．に記載のとおりであります。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。

②当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。
（合理的に算定された当社普通株式の公正価値一行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数

７．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）７．に記載のとおりであります。

［3］2017年８月１日臨時株主総会決議（第６回新株予約権）

決議年月日 | 2017年８月１日
新株予約権の数（個） ※ | 200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　2,400（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,027（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年10月１日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,027 資本組入額　1,014（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。

２～５．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）２～５．に記載のとおりであります。

６．「［2］2016年９月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）」の（注）６．に記載のとおりであります。

７．「［1］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）」の（注）７．に記載のとおりであります。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年11月10日 （注）１ | 2,040 | 39,735,068 | 0 | 16,611 | 0 | 16,511
2021年２月９日 （注）２ | － | 39,735,068 | － | 16,611 | △7,818 | 8,692
2021年２月10日～ 2021年９月30日 （注）１ | 9,660 | 39,744,728 | 4 | 16,615 | 4 | 8,696
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）１ | 337,560 | 40,082,288 | 156 | 16,772 | 156 | 8,853
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）１ | 14,880 | 40,097,168 | 6 | 16,778 | 6 | 8,859
2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注）１ | 6,360 | 40,103,528 | 2 | 16,781 | 2 | 8,862
2024年10月１日～ 2025年９月30日 （注）１ | 27,900 | 40,131,428 | 14 | 16,796 | 14 | 8,877

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,564株、資本金及び資本準備金が17百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 18 | 219 | 108 | 80 | 14,626 | 15,057 | －
所有株式数 （単元） | － | 8,677 | 5,118 | 159,776 | 18,898 | 263 | 207,964 | 400,696 | 61,828
所有株式数の割合（％） | － | 2.17 | 1.28 | 39.87 | 4.72 | 0.06 | 51.90 | 100.00 | －

（注）自己株式851,249株は、「個人その他」に8,512単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
松下　剛 | 愛知県大府市 | 10,988 | 27.97
株式会社Ｍマネジメント | 岐阜県岐阜市西鶉１丁目31番 | 8,000 | 20.37
株式会社Ｍコーポレーション | 岐阜県岐阜市西鶉１丁目31番 | 6,360 | 16.19
MTG持株会 | 愛知県名古屋市中村区本陣通二丁目32番 | 724 | 1.84
エスカワゴエ株式会社 | 東京都港区麻布台３丁目５番３号2902 | 575 | 1.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 505 | 1.29
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 326 | 0.83
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 322 | 0.82
佐川印刷株式会社 | 京都府向日市森本町５番地３号 | 293 | 0.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 292 | 0.74
計 | － | 28,388 | 72.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 851,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,218,400 | 392,184 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 61,828 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,131,428 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 392,184 | －

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＭＴＧ | 名古屋市中村区本陣 通二丁目32番 | 851,200 | － | 851,200 | 2.12
計 | － | 851,200 | － | 851,200 | 2.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月11日）での決議状況 （取得期間 2024年11月12日） | 750,000 | 1,204,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 750,000 | 1,204,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付とすることを決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2 | 5,186
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）（注）２ | 8,151 | 21,983,247 | － | －
保有自己株式数 | 851,249 | － | 851,249 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２.当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2025年４月25日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と位置付け、企業価値向上につとめております。株主還元につきましては、企業価値向上による株価上昇と剰余金の配当により総合的に実現することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、将来の事業展開や財務体質強化に必要な内部留保の充実を図りながら、累進配当の考え方を採用し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。上記の基本方針及び業績の動向等を踏まえ、当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり25円とすることを2025年11月11日開催の取締役会において決定いたしました。

また、翌連結会計年度の配当につきましては、１株当たり年間30円（期末30円）を予定しております。内部留保金につきましては、市場環境・経済動向・関連法令・その他の事業環境等、当社を取り巻くあらゆる状況を勘案し、財務体質強化や収益基盤の拡大に資する戦略的投資に充て、将来の事業発展を通じて株主へ還元させて頂く方針であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会としております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月11日 | 982 | 25
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に基づき、様々なステークホルダーの期待に応えるべく、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の重要課題の一つと位置づけ、取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の会社法に基づき設置した機関及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るために設置した委員会等は以下のとおりであります。

(a)取締役会・役員体制

当社の取締役会は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員で構成され、議長は代表取締役社長の松下剛であります。当社の取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回定期開催し、また、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は17回開催しました。また、取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規程に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。

なお、当社は2025年12月23日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されると、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）にて構成されることになります。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・経営の基本戦略、財務戦略に関する事項

・社内規程に則った経営上の重要事項

・内部監査計画及び進捗報告、監査結果の報告に関する事項

・取締役会の諮問機関からの報告、答申事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・法令及び定款で定められた事項

当事業年度の取締役会出席状況

役職名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 松下　　剛 | 17回（100％）
取締役 | 田島　安希彦 | 17回（100％）
取締役 | 井上　祐介 | 17回（100％）
取締役 （監査等委員） | 長谷川　徳男 | ９回（100％）
社外取締役 | 黒田　武志 | 14回（82％）
社外取締役 （監査等委員） | 石田　宗弘 | 17回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 飯田　亜子 | ９回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 大畠　　豊 | ８回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 井関　新吾 | ８回（100％）

（注）１．大畠豊氏、井関新吾氏は2025年３月26日開催の第29回定時株主総会継続会において退任しており、退任前の取締役会の開催回数は８回です。

２．長谷川徳男氏、飯田亜子氏は2025年３月26日開催の第29回定時株主総会継続会において就任しており、就任後の取締役会の開催回数は９回です。

■取締役会の実効性評価

当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の実質化に向けて、毎年１回、取締役会の実効性評価を実施し、結果から課題を抽出し、取締役会の実効性を継続的に向上させる取り組みを行っております。

全取締役（監査等委員含む）７名（社内４名、社外３名）を対象として、取締役会事務局が作成したアンケートと、アンケートの回答結果を踏まえた取締役会事務局による個別インタビューを実施いたしました。アンケート及び個別インタビューの実施に際しては、透明性の確保及び客観性の向上を目的として外部専門家の知見を取り入れております。具体的には、アンケート設問の作成及び結果の分析に際し、外部専門家から助言を受けることで、設問の妥当性と分析の中立性を担保しているほか、一部の取締役に対する個別インタビューにおいては、外部専門家に同席いただきました。

１．実効性評価の方法

(1)アンケート

回答期間：2025年９月１日～９月15日

回答方式：択一式及び自由記述式（記名方式）

設問数：36問、５段階評価（５.適切 ４.一応適切 ３.どちらともいえない ２.やや不十分 １.不十分）

項目：

①　取締役会の規模・構成 | ⑦　内部統制
②　取締役会の運営状況 | ⑧　監査等委員会
③　取締役会の審議事項 | ⑨　諮問委員会（指名・報酬委員会）
④　取締役会の支援体制 | ⑩　ステークホルダー対応
⑤　取締役会の資料 | ⑪　サステナビリティ
⑥　適切なリスクテイクの支援 |

(2)個別インタビュー

実施期間：2025年９月16日～10月22日

内容：アンケート結果をもとに取締役会事務局にて実施。（一部、外部専門家同席）

(3)最終評価

取締役会事務局の分析について外部専門家によるレビューを受けた後、取締役会で報告・評価を行い、顕出された課題に対する今後の取り組みの方向性を確認しました。

２.実効性評価の結果

アンケートの結果及び個別インタビューから、取締役会及び各種委員会は概ね実効的に機能していると判断しております。

実効性評価の結果を分析して抽出した課題は、優先度をつけ、実施計画を立てて改善対応を行っています。課題への対応状況については適宜、取締役会で報告し、共有されております。

３.継続的な改善の状況

当社は、これまでも取締役会の実効性評価を継続的に実施しており、その過程で抽出された課題に対して、改善を積み重ねてまいりました。各期における具体的な取り組み内容につきましては、以下の図をご確認ください。これにより、取締役会の機能強化とガバナンスの向上に努めてきたところです。

(b)監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名によって構成されております。監査等委員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりで、常勤の社内取締役が委員長を務めております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期開催し、また、必要に応じて適宜開催しております。監査等委員会では法令等で定められる事項の協議及び決議等や取締役会議題の事前協議等の他、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者を招聘して報告を受け、取締役の業務執行に対する監視・監督をしております。

また、統括監査部及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、取締役の業務執行に対する監視・監督機能の実効性を高めるよう努めております。

なお、当社は2025年12月23日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されると、監査等委員会の構成員の変更はなく、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）にて構成されることになります。

(c)会計監査人

当社はmc21監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

(d)統括監査部

当社は、代表取締役社長直轄の統括監査部を設置し、グループ全体を対象とする内部監査を実施しております。内部監査の方針及び実施事項を含む年度監査計画は、取締役会の承認を受けております。また、内部監査の結果は、監査先である部署及び役員の他、代表取締役社長及び常勤の監査等委員に報告し、必要に応じ監査先に改善を要請します。

(e)指名・報酬委員会

当社は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。

当社の規程において、指名・報酬委員会は３名以上の委員で構成することとしており、現在の委員会の構成は、委員が３名、そのうち社外取締役が２名となり、社外取締役を委員長として運営をしております。なお、当事業年度は８回開催しました。出席状況及び具体的な活動内容は「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

なお、2025年12月23日開催予定の第30回定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員及び委員長選任の件」が付議される予定です。当該議案では各委員及び委員長の再任を予定しており、原案通り承認可決された場合、委員会委員及び委員長の変更はありません。

(f)サステナビリティ委員会

当社グループでは、サステナビリティを経営の中核に置き、中長期的な企業価値向上へグループ全体で横断的に推進するため、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長をサステナビリティ委員長、管理部門担当取締役をサステナビリティ統括責任者とし、委員会メンバーは、取締役、常勤監査等委員、各分科会の責任者によって構成され、半期毎に年２回開催、取締役会へ年２回付議・報告する体制としております。

(g)リスクマネジメント委員会

当社は、当社グループのリスクマネジメント推進のため、リスクマネジメント委員会を設置しております。

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他取締役及び業務管掌役員等から構成しております。また、取締役会で選任されたCRO（チーフリスクオフィサー）を副委員長とし、リスクマネジメントの推進を統括しています。委員会は四半期に１回開催しており、当事業年度は４回開催いたしました。委員会の審議結果は、取締役会に報告しております。

(h)コンプライアンス委員会

当社は、当社グループのコンプライアンスの徹底、健全な発展を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他取締役及び業務管掌役員等から構成しております。当委員会は、少なくとも半期に１回開催することとしており、当事業年度は４回開催いたしました。委員会の審議結果は取締役会に報告しております。

(i)開示委員会

当社は、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則等」という。）に従って、情報公開を行っております。また、適時開示規則等に該当しない情報であっても、株主や投資家にとって必要であると思われる情報については、積極的かつ公平・タイムリーな情報開示に努めております。重要情報等の開示に際して、当社は、管理部門を管掌する取締役を委員長とし、経営企画室長及び関連する部門長を委員とする開示委員会を設置し、当社の有する重要情報等が開示すべき情報に該当するか否かを適宜審議しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制模式図＞

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。当社は同体制を採用することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上に努めております。

ハ．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針

当社グループは、企業理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として以下の基本方針に従って内部統制システムを構築することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを図り、常に実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めております。

(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知を徹底する。

当社グループは、法令、定款、社内規程等及び社会一般の規範を遵守した事業活動を行うため、行動準則として「コンプライアンス憲章」を定め、コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、モニタリングを含む実効的な体制を構築し、運用する。

当社グループは、「コンプライアンス規程」等に則り、当社グループのコンプライアンス活動を統括する機関として、コンプライアンス委員会を設置する。

コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築・維持・管理するため、コンプライアンスに関する諸規程を点検・整備し、研修などを通じて当社グループ全体への啓蒙推進を図る。さらに、定期的点検と法令や事業活動の変化に伴う規程等の見直しを行い、これらの活動を定期的に当社の取締役会に報告する。

当社グループは、内部通報制度の運用により、違法行為、不正行為等に対する自浄作用の向上を図る。

当社グループは、当社に統括監査部を設置し、当社グループ全体を監査の対象とし、独立した立場で監査を行いつつ、当社の監査等委員会、会計監査人とも連携する。また、随時又は定期に、監査状況や検出事項などを当社の代表取締役及び取締役会に報告する。

当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応する。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

当社は、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。

当社の取締役、監査等委員会及び統括監査部は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。

当社グループは、「関係会社管理規程」等に則り、グループ会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告及び決議する。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスクマネジメント規程」等に則り、当社グループのリスクマネジメント活動を統括する機関として、リスクマネジメント委員会を設置する。

リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを体系的に把握・評価し、それに対して対策を立案し実行する。さらに、定期的点検とリスク状況の変化に伴う対策の見直しを行い、これらの活動を定期的に当社の取締役会に報告する。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に審議等を行う。

当社グループは、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、部門長がその責任範囲と権限において、業務執行を行う。

(e) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の監査等委員会からの要請に従い、当社の監査等委員会を補助する組織を設置し、当社の監査等委員会を補助する使用人を配置する。当社の監査等委員会は当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、当社の監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）等の指揮命令は受けないものとする。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び人事本部は、当該使用人が当社の監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が当社の監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保する。

当該使用人については、当社の監査等委員以外の取締役からの独立性と当社の監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当社の監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、当社の監査等委員会の同意を必要とする。

(f) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、取締役会その他重要な会議への当社の監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、当社の監査等委員会から業務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、重大な法令違反又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

(g) 当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。

(h) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項並びにその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会の職務執行について生じる費用については当社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。

当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるよう、当社の監査等委員会は当社の代表取締役、統括監査部、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への当社の監査等委員の出席を確保する。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2026年度に同内容で更新する事を予定しております。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金、争訟費用の補償、及び被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）する場合を補償するものです。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、保険料は全額会社負担としております。当社取締役を含む被保険者の各候補者が取締役等に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

②　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主との取引において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、取締役会等において当該取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性を十分に検討した上で意思決定をすることにより、少数株主の利益の保護に努めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在（2025年12月19日）

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 松下　剛 | 1970年９月１日生 | 1989年４月 日本電装株式会社 （現株式会社デンソー）入社 1992年５月 株式会社ヤマヒサ入社 1994年６月 オートサービスブレイズ創業 1996年１月 株式会社エムティージーブレイズ（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任） 2018年11月 五島の椿株式会社設立 代表取締役就任 | (注)３ | 10,988,331
取締役 管理部門管掌役員 | 田島　安希彦 | 1962年12月23日生 | 1988年３月 株式会社ジェック第一教育センター 入社 1996年11月 同社 取締役経理部長就任 1999年４月 株式会社学育舎(現株式会社ウィザス) 取締役経理本部長兼財務部長就任 2005年４月 株式会社ウィザス 取締役経営管理本部長就任 2005年10月 ケン・ミレニアム株式会社 取締役就任 2006年３月 株式会社リーテック 取締役就任 2009年12月 株式会社カクヤス入社 執行役員兼財務経理部長就任 2010年４月 同社 取締役就任 2011年４月 同社 常務取締役就任 2016年６月 同社 代表取締役副社長就任 2020年10月 株式会社カクヤスグループ 代表取締役副社長就任 2022年６月 同社 代表取締役社長就任 2023年12月 当社顧問就任 当社取締役就任（現任） | (注)３ | 41,858
取締役 営業部門管掌役員 | 井上　祐介 | 1966年１月16日生 | 1987年３月 グランドウイスコ株式会社（現グランドウエア株式会社）入社 1989年６月 プレスト株式会社設立 取締役就任 1994年５月 株式会社プレックス（現株式会社フェニックス）設立 代表取締役就任 1998年８月 日本トレードオーシャン株式会社（現株式会社サージック）設立 代表取締役就任 1998年８月 プレスト株式会社 代表取締役就任 2011年４月 株式会社アンドライブ（現株式会社MTGプロフェッショナル）設立 代表取締役 就任（現任） 2014年１月 当社入社 執行役員就任 2015年12月 当社取締役就任（現任） 2020年９月 株式会社MTG FORMAVITA 取締役就任（現任） 2021年８月 株式会社MTGメディサービス代表取締役就任 2025年９月 株式会社MTG FORMAVITA代表取締役就任 | (注)３ | 240,103

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 黒田　武志 | 1965年11月５日生 | 1989年４月 トヨタ自動車株式会社入社 2000年７月 ネットオフ株式会社（現リネットジャパングループ株式会社）設立 代表取締役就任（現任） 2013年３月 リネットジャパン株式会社（現リネットジャパンリサイクル株式会社）設立 代表取締役就任（現任） 2020年８月 リネットジャパンソーシャルケア株式会社 代表取締役就任 2020年11月 ネットオフ株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2022年７月 リネットジャパングローバルスタッフ株式会社（現リネットジャパンソーシャルプロパティーズ株式会社）設立 代表取締役就任（現任） 2023年12月 当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 長谷川　徳男 | 1962年11月16日生 | 1986年４月 株式会社INAX（現株式会社LIXIL）入社 2001年１月 同社 技術統括部知的財産室長 2011年３月 株式会社LIXIL 法務部知的財産管理室主幹 2013年１月 当社入社 2017年４月 当社執行役員知的財産・法務本部本部長就任 2017年12月 当社取締役就任 2022年１月 当社執行役員知的財産本部長 2025年３月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | (注)４ | 10,353
取締役（監査等委員） | 石田　宗弘 | 1982年２月22日生 | 2007年12月 弁護士登録（東京弁護士会） 2007年12月 三宅坂総合法律事務所 入所 2017年１月 三宅坂総合法律事務所 パートナー就任（現任） 2017年６月 株式会社コパ・コーポレーション 監査役就任 2020年５月 ビーロットリート投資法人 監督役員就任 2023年８月 株式会社Rehab for JAPAN 社外監査役就任（現任） 2023年12月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年１月 株式会社アルク 社外監査役就任（現任） 2024年５月 東園株式会社（現株式会社東園）社外監査役就任（現任） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役（監査等委員） | 飯田　亜子 | 1985年４月１日生 | 2011年４月 有限責任 あずさ監査法人 入所 2014年８月 公認会計士登録 2022年１月 飯田亜子公認会計士事務所 代表（現任） 2024年４月 株式会社Casa 社外取締役 就任（現任） 2025年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
計 | 11,280,645

（注）１．取締役　黒田武志、石田宗弘及び飯田亜子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長谷川徳男、委員　石田宗弘、委員　飯田亜子

３．取締役（取締役（監査等委員）を除く）の任期は2025年３月26日開催の第29回定時株主総会継続会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）長谷川徳男及び飯田亜子の任期は2025年３月26日開催の第29回定時株主総会継続会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）石田宗弘の任期は2023年12月22日開催の第28回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

地位 | 氏名（就任順） | 担当
上席執行役員 | 岡部　正則 | 情報システム本部
上席執行役員 | 本橋　良 | 技術本部、品質本部、 知的財産本部、BEAUTECH事業本部
上席執行役員 | 石谷　桂子 | WELLNESS事業本部
上席執行役員 | 五百旗頭　義高 | 社長室、ReFa GINZA事業本部、 プロパティマネジメント室
上席執行役員 | 松岡　剛史 | 人事本部
上席執行役員 | 平野　友彦 | VITALTECH事業支援本部、ReFa VITALWEAR本部 ReD VITALWEARブランド本部、ReD VITALWEAR営業本部
執行役員 | 長友　孝二 | ハート事業本部
執行役員 | 川嶋　光貴 | FINE WATER事業本部
執行役員 | 久世　浩司 | ヘア＆スキンケア事業本部
執行役員 | 工藤　俊和 | 法務・ガバナンス本部
執行役員 | 田岸　弘幸 | Smart Plan事業本部
執行役員 | 加藤　寿恵 | BEAUTECH事業本部
執行役員 | 菅原　翔 | ダイレクトマーケティング事業本部
執行役員 | 亀岡　徹 | 社長室
執行役員 | 石川　政道 | プロパティマネジメント室

ロ．第30回定時株主総会に係る定時取締役会終結時点

2025年12月23日開催予定の第30回定時株主総会において、決議事項である「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該決議事項が原案とおり承認可決されますと、当社の役員の状況は次のとおりとなります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会において予定される決議事項の内容も含めて記載しております。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 松下　剛 | 1970年９月１日生 | 1989年４月 日本電装株式会社 （現株式会社デンソー）入社 1992年５月 株式会社ヤマヒサ入社 1994年６月 オートサービスブレイズ創業 1996年１月 株式会社エムティージーブレイズ（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任） 2018年11月 五島の椿株式会社設立 代表取締役就任 | (注)３ | 10,988,331
取締役 管理部門管掌役員 | 田島　安希彦 | 1962年12月23日生 | 1988年３月 株式会社ジェック第一教育センター 入社 1996年11月 同社 取締役経理部長就任 1999年４月 株式会社学育舎(現株式会社ウィザス) 取締役経理本部長兼財務部長就任 2005年４月 株式会社ウィザス 取締役経営管理本部長就任 2005年10月 ケン・ミレニアム株式会社 取締役就任 2006年３月 株式会社リーテック 取締役就任 2009年12月 株式会社カクヤス入社 執行役員兼財務経理部長就任 2010年４月 同社 取締役就任 2011年４月 同社 常務取締役就任 2016年６月 同社 代表取締役副社長就任 2020年10月 株式会社カクヤスグループ 代表取締役副社長就任 2022年６月 同社 代表取締役社長就任 2023年12月 当社顧問就任 当社取締役就任（現任） | (注)３ | 41,858
取締役 営業部門管掌役員 | 井上　祐介 | 1966年１月16日生 | 1987年３月 グランドウイスコ株式会社（現グランドウエア株式会社）入社 1989年６月 プレスト株式会社設立 取締役就任 1994年５月 株式会社プレックス（現株式会社フェニックス）設立 代表取締役就任 1998年８月 日本トレードオーシャン株式会社（現株式会社サージック）設立 代表取締役就任 1998年８月 プレスト株式会社 代表取締役就任 2011年４月 株式会社アンドライブ（現株式会社MTGプロフェッショナル）設立 代表取締役 就任（現任） 2014年１月 当社入社 執行役員就任 2015年12月 当社取締役就任（現任） 2020年９月 株式会社MTG FORMAVITA 取締役就任（現任） 2021年８月 株式会社MTGメディサービス代表取締役就任 2025年９月 株式会社MTG FORMAVITA代表取締役就任 | (注)３ | 240,103

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 鈴木　裕紀 | 1964年11月28日生 | 1986年４月 株式会社シスコン（現株式会社ＣＩＪネクスト）入社 1991年１月 株式会社エスワイシステム 設立 代表取締役社長就任 2004年１月 上海裕日軟件有限公司設立 法人代表董事長就任 2005年２月 中部アイティ協同組合 代表理事就任 2006年３月 西安裕日軟件有限公司設立 法人代表董事長 2011年２月 株式会社ＳＹＩ設立 代表取締役社長就任 2011年８月 SYS Vietnam Co., Ltd.設立 Representative Director就任 2012年４月 PT.SYS INDONESIA設立 Komisaris就任（現任） 2012年５月 株式会社エス・ケイ 代表取締役会長就任 2013年３月 株式会社エスワイシステム 代表取締役会長就任 2013年８月 株式会社SYSホールディングス設立 代表取締役会長就任 2013年12月 上海裕日軟件有限公司 董事就任 2014年１月 西安裕日軟件有限公司 董事就任 2014年９月 株式会社SYSホールディングス 代表取締役会長兼社長就任（現任） 2015年４月 株式会社エスワイシステム 代表取締役社長就任 2018年10月 同社 代表取締役社長執行役員 就任 2022年10月 同社 取締役会長 就任（現任） 2025年12月 当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 長谷川　徳男 | 1962年11月16日生 | 1986年４月 株式会社INAX（現株式会社LIXIL）入社 2001年１月 同社 技術統括部知的財産室長 2011年３月 株式会社LIXIL 法務部知的財産管理室主幹 2013年１月 当社入社 2017年４月 当社執行役員知的財産・法務本部本部長就任 2017年12月 当社取締役就任 2022年１月 当社執行役員知的財産本部長 2025年３月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | (注)４ | 10,353

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役（監査等委員） | 石田　宗弘 | 1982年２月22日生 | 2007年12月 弁護士登録（東京弁護士会） 2007年12月 三宅坂総合法律事務所 入所 2017年１月 三宅坂総合法律事務所 パートナー就任（現任） 2017年６月 株式会社コパ・コーポレーション 監査役就任 2020年５月 ビーロットリート投資法人 監督役員就任 2023年８月 株式会社Rehab for JAPAN 社外監査役就任（現任） 2023年12月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年１月 株式会社アルク 社外監査役就任（現任） 2024年５月 東園株式会社（現株式会社東園）社外監査役就任（現任） | (注)５ | －
取締役（監査等委員） | 飯田　亜子 | 1985年４月１日生 | 2011年４月 有限責任 あずさ監査法人 入所 2014年８月 公認会計士登録 2022年１月 飯田亜子公認会計士事務所 代表（現任） 2024年４月 株式会社Casa 社外取締役 就任（現任） 2025年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
計 | 11,280,645

（注）１．取締役　鈴木裕紀、石田宗弘及び飯田亜子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長谷川徳男、委員　石田宗弘、委員　飯田亜子

３．取締役（取締役（監査等委員）を除く）の任期は2025年12月23日開催の第30回定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）長谷川徳男及び飯田亜子の任期は2025年３月26日開催の第29回定時株主総会継続会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）石田宗弘の任期は2025年12月23日開催の第30回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

地位 | 氏名（就任順） | 担当
上席執行役員 | 岡部　正則 | 情報システム本部
上席執行役員 | 本橋　良 | 技術本部、品質本部、 知的財産本部、BEAUTECH事業本部
上席執行役員 | 石谷　桂子 | WELLNESS事業本部
上席執行役員 | 五百旗頭　義高 | 社長室、ReFa GINZA事業本部、 プロパティマネジメント室
上席執行役員 | 松岡　剛史 | 人事本部
上席執行役員 | 平野　友彦 | VITALTECH事業支援本部、ReFa VITALWEAR本部 ReD VITALWEARブランド本部、ReD VITALWEAR営業本部
執行役員 | 長友　孝二 | ハート事業本部
執行役員 | 川嶋　光貴 | FINE WATER事業本部
執行役員 | 久世　浩司 | ヘア＆スキンケア事業本部
執行役員 | 工藤　俊和 | 法務・ガバナンス本部
執行役員 | 田岸　弘幸 | Smart Plan事業本部
執行役員 | 加藤　寿恵 | BEAUTECH事業本部
執行役員 | 菅原　翔 | ダイレクトマーケティング事業本部
執行役員 | 亀岡　徹 | 社長室
執行役員 | 石川　政道 | プロパティマネジメント室

②　社外役員の状況

イ．有価証券報告書提出日現在（2025年12月19日）

当社は、社外取締役３名を選任しております。当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、会社法上の独立性の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき定めた当社の社外取締役の独立性判断基準に従って、社外取締役を選任しております。

取締役の黒田武志は、リユース事業を中心とする上場企業の創業者として国内外における幅広い事業展開と業容拡大を陣頭指揮してきた経験から企業経営全般における豊富な知見をもとに当社の経営全般に助言・監督を行っております。

取締役の石田宗弘は、弁護士として、法律に関する専門的見地に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

取締役の飯田亜子は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的見地に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

社外取締役の所有する当社株式数については、「①役員一覧　イ．有価証券報告書提出日現在（2025年12月19日）」に記載のとおりであります。

社外取締役と当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役黒田武志氏が代表取締役を務めるリネットジャパングループ株式会社の株式を100,000株（0.80％）保有しており、同社は当社株式を12,000株（0.03％）保有しております。

この他に社外取締役又は社外取締役が代表取締役を務める他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外取締役全員が当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。

ロ．第30回定時株主総会終結時点

当社は、2025年12月23日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、石田宗弘は再任され、退任する黒田武志に代わって鈴木裕紀が社外取締役に就任し、当社の社外取締役は３名となる予定です。

当社は、社外取締役３名を選任しております。当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、会社法上の独立性の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき定めた当社の社外取締役の独立性判断基準に従って、社外取締役を選任しております。

取締役の鈴木裕紀は、30年以上にわたる豊富な経営経験を有しており、経営戦略の立案や組織運営に関する深い知見を備えています。また、IT企業での実務経験及びM&Aに関する豊富な実績を背景に、高い専門性を有しており、当社のDX（デジタルトランスフォーメーション）やM&Aの推進においても、有益な助言が得られるものと考えております。さらに、名古屋を中心とした中部地域に根ざした活動を長年にわたり行っており、地元企業との連携強化にも寄与していただけるものと考えております。

取締役の石田宗弘は、弁護士として、法律に関する専門的見地に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

取締役の飯田亜子は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的見地に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

社外取締役の所有する当社株式数については、「①役員一覧　ロ．第30回定時株主総会に係る定時取締役会終結時点」に記載のとおりであります。

社外取締役と当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外取締役が代表取締役を務める他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外取締役全員が当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査等の報告を受け、活動状況を把握しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議への出席並びに取締役等との面談による意見交換を通じて、取締役の職務執行に対する監督を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役（以下「常勤監査等委員」という。）１名、非常勤の監査等委員である社外取締役（以下「非常勤監査等委員」という。）２名の計３名で構成されております。

常勤監査等委員 長谷川徳男氏は、上場企業において知的財産管理に関する責任者、当社執行役員として、知的財産部門及び法務部門の本部長を歴任した経験等により培われた幅広い知見と内部統制部門を所管しグループガバナンスの強化に寄与した経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

非常勤監査等委員 石田宗弘氏は、弁護士であり、これまで弁護士として実務に従事した経験等により培われた法律に関する専門的な知識と豊富な経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

非常勤監査等委員 飯田亜子氏は、公認会計士として、監査法人にて上場企業等の会計監査実務に従事した経験等により培われた会計監査及び内部統制に関する専門的な知識と豊富な経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

なお、当社は2025年12月23日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されると、監査等委員会の構成員の変更はなく、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）にて構成されることになります。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則毎月開催しており、当事業年度は21回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 （監査等委員） | 大畠　　豊 | ９回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 井関　新吾 | ８回（89％）
社外取締役 （監査等委員） | 石田　宗弘 | 21回（100％）
取締役 （監査等委員） | 長谷川　徳男 | 12回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 飯田　亜子 | 12回（100％）

（注）１．大畠豊氏及び井関新吾氏は2025年３月26日開催の第29回定時株主総会継続会において取締役（監査等委員）を退任しており、退任前の監査等委員会の開催回数は９回であります。

２．長谷川徳男氏及び飯田亜子氏は2025年３月26日開催の第29回定時株主総会継続会において取締役（監査等委員）に就任しており、就任後の監査等委員会の開催回数は12回であります。

監査等委員会は、年間監査計画において当事業年度の重点監査項目を以下のとおり定めております。

（１）グループガバナンス

① MTG本社によるグループ会社管理体制強化

② グループ会社の体制強化

③ 子会社における内部統制上の開示すべき重要な不備に関する再発防止策の進捗

④ 子会社役員の選任手続の妥当性

（２）内部統制システム・リスクマネジメント（リスクアプローチ、非財務情報アプローチの導入）

① 統括内部監査室の監視・監督機能の強化

② 本社管理部門機能の独立性確保・牽制機能強化

③ 内部通報の運用状況、重大な内部通報事案の検証

（３）コンプライアンス

① コンプライアンス態勢の強化

② 企業風土の改革（教育・研修の実施状況及び実効性を含む。）

（４）在庫管理・棚卸業務の適正運営（長期在庫、不良在庫の適正管理）

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会の監査方針及び計画、取締役の選任及び報酬、会計監査人の監査結果の相当性、再任及び報酬等の協議及び決議並びに取締役会議題の事前協議等を行っております。また、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者を招聘して、当社グループのガバナンスやコンプライアンス対応状況、内部統制の整備及び運用状況の報告を受け、意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の目的は、「当社及びグループ会社の事業に価値を付加し改善するため、組織の運営状況を客観的に評価し、取締役会又は経営者に報告し意見を提供することで組織の活動の有効性、効率性、及びコンプライアンスについて一定の保証を与えること及び組織の運営に係る診断、助言、助成、教育訓練等を提供することである」としています。

ａ．組織・人員及び手続

当社は代表取締役社長直轄の統括監査部を設置しており、本報告書提出日現在の統括監査部の人員は７名です。内部監査に関する専門性を有する公認内部監査人（ＣＩＡ）の他、内部監査の実施に有効な知見を有する人員を配置しています。

内部監査の方針及び実施事項を含む年度監査計画は、過去の不適切案件、法令改正及び市場環境の変化等の他、代表取締役社長、監査等委員会及びその他役員等の要請等も含めて検討し、取締役会の承認を受けます。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

統括監査部長は、監査等委員会とは原則四半期ごとに監査計画又は監査の状況を報告する他、監査等委員会及び会計監査人とは監査の状況等を共有します。その他、統括監査部長は常勤の監査等委員と原則毎週会議を開催し、監査の状況及び関連情報を交換しています。内部統制を管掌する役員とは監査の計画や実施事項等につき協議を行います。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

取締役会が承認する内部監査規程において「内部監査の範囲は、当社及びグループ会社の業務全般に及ぶものとし、取締役会は内部監査の基本活動に制約を及ぼす事項を排除するものとする」と定めています。

内部監査の結果は、監査先である部署及び役員の他、代表取締役社長及び常勤の監査等委員に報告し、必要に応じ監査先に改善を要請します。

監査先における改善状況を確認する要領は、文書による確認、改善状況聴取もしくは再評価によることを内部監査実施マニュアルで定めています。

また、内部監査機能を監督する機会として、内部監査活動の状況及び結果について取締役会への定期報告を求めています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

mc21監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　松永　幸廣

指定社員　業務執行社員　　江口　亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、同監査法人の品質管理体制の適切性、独立性、職業的専門家としての正当な注意、適切なメンバー構成、リスクを勘案した監査計画の策定・実施等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしました。

なお、監査等委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

①職務上の義務に違反し又は職務を怠ったとき

②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき

③心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき

④会計監査人が他社の監査で、社会的に著しく信頼を失う監査行為がなされたとき

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　PwC Japan有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　mc21監査法人

なお、臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

mc21監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年３月26日（第29回定時株主総会継続会の開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年12月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は2024年12月23日開催予定の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人の監査は適切に行われていると考えておりますが、新たな視点に立った機動的な監査が期待できると判断した結果、mc21監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 50 | 25
連結子会社 | 3 | － | 1 | －
計 | 63 | － | 51 | 25

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、主に監査受託のため予備調査関連業務等であります。

また、上記報酬以外に、当連結会計年度において、前任監査人であるPwC Japan有限責任監査法人に対し、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として86百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 6 | 4 | － | －
計 | 6 | 4 | － | －

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬の決定方針を指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により以下のとおり定めております。

イ．基本理念

当社は企業理念「一人ひかる 皆ひかる 何もかもひかる」の実現に向けた企業活動を行います。

「一人ひかる」の「一人」とは従業員個人であり、従業員一人ひとりが夢を持ち、明るく前向きにひかり輝く素晴らしい人生を歩めることを大切にします。「皆ひかる」の「皆」とは、全従業員、株主様、お客様、そしてパートナー企業様を指します。「何もかもひかる」の「何もかも」とは社会全体を指し、持続可能な地球環境への配慮はもちろん、人類社会の進歩発展に貢献し、世界中の人々の生活を健康で美しく豊かにすることを目指します。

このような企業理念の実現に向け、役員の積極的な挑戦とコーポレート・ガバナンスの向上を促進し事業の持続的成長の原動力となる役員報酬制度であることを目的とします。

ロ．基本報酬を含む報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬の水準は、役員報酬の基本理念及び当社の経営における各取締役の役割と責任に基づき設定します。報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関による報酬市場データ（当社と同規模企業群の報酬水準）をもとに分析を行ったうえで、指名・報酬委員会においてその妥当性を検証のうえ設定しています。

当社におけるあらゆるステークホルダーとの意識共有を促し、短期及び中長期の業績向上にバランスよく指向する報酬制度とするため、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬によって構成することとしています。

社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営の監督機能という役割と独立性を考慮し、原則として、基本報酬のみとしています。

なお、取締役には退職慰労金を支給しません。

基本報酬
基本報酬は取締役の役位、管掌範囲及び職務に応じた適切な水準で設定するとともに、これらに変更もしくは外部環境の変化が生じた場合に、適宜見直しを行うものとします。

基本報酬は毎月現金で支給します。

業績連動賞与
業績連動賞与は短期インセンティブとして位置付け、当社グループの単年度連結売上高、利益の計画達成度及び役員の業績等を考慮した形で決定し、変動報酬の中間値に対して０％（不支給）から200％までの範囲で決定します。

業績連動賞与は現金で一括支給します。

※当社は2025年11月20日開催の指名・報酬委員会において、業績連動賞与の見直しを行い業績連動賞与は現金で一括支給することといたしました。

株式報酬
株式報酬は当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上、株主の皆様と同じ視点で価値共有を促進することを目的とする長期インセンティブとして、報酬総額の一定割合を譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）にて支給します。

ハ．報酬決定のプロセス

当社は、役員報酬の決定方針を、社外取締役（独立役員）を委員長とし社外役員が過半を占める指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重して決議することとしています。

この報酬決定方針に基づき、毎年度、指名・報酬委員会で役員報酬体系を検討し、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬の割合と算出方法の妥当性を市場動向等も踏まえて検証することとします。

また、各年度の取締役の報酬も同様に、報酬決定方針に基づき設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、指名・報酬委員会の審議・答申のもと、取締役会にて決定することとします。なお、取締役の業績連動賞与算定に必要となる業績評価・定性評価等については、指名・報酬委員会が実施することとします。

当事業年度における指名・報酬委員会の構成及び出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 松下　剛 | ８回（100％）
社外取締役 | 大畠　豊 | ３回（100％）
社外取締役 | 井関　新吾 | ３回（100％）
社外取締役 | 石田　宗弘 | ５回（100％）
社外取締役 | 飯田　亜子 | ５回（100％）

（注）１．2025年３月26日において大畠豊氏、井関新吾氏は指名・報酬委員会委員を退任しており、退任前の指名・報酬委員会の開催回数は３回です。

２．石田宗弘氏、飯田亜子氏は2025年３月26日に指名・報酬委員会委員に選任されており、就任後の指名・報酬委員会の開催回数は５回です。

当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

開催回 | 開催日 | 審議又は検討した事項
第１回 | 2024年11月21日 | 取締役・執行役員の選/解任及び報酬に関する件
第２回 | 2024年12月19日 | グループ会社取締役の選/解任及び報酬に関する件
第３回 | 2025年２月20日 | 上席執行役員 選任の件 グループ会社役員体制並びに取締役等の委嘱範囲変更に関する件
第４回 | 2025年４月21日 | 役員報酬制度の課題と今後の方針に関する件
第５回 | 2025年５月22日 | 上席執行役員 選任の件 グループ会社取締役の報酬改定の件
第６回 | 2025年７月23日 | グループ会社役員選任の件
第７回 | 2025年８月25日 | 上席執行役員の選任の件
第８回 | 2025年９月22日 | グループ会社における役員体制変更の件

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬の決定方針に整合していることを指名・報酬委員会において確認しており、取締役会としても同内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

②　役員の報酬限度額について

当社の株主総会の決議による役員の報酬限度額は、2017年３月24日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）については、年額500百万円以内、取締役（監査等委員）については、年額100百万円以内と定められております。また、2022年12月22日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、３～50年の間で当社取締役会が定める期間、譲渡制限のある譲渡制限付株式報酬（年額50百万円以内、付与する株式総数年50,000株）と定められております。

③　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 91 | 74 | 17 | － | 0 | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 9 | 8 | 0 | － | － | 1
社外役員 | 20 | 20 | － | － | － | 5

（注）１．上表の報酬等の総額には、上席執行役員の報酬相当額127百万円は含まれておりません。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由及び業績連動報酬等の額の算定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ロ．基本報酬を含む報酬等の額の決定に関する方針」に記載のとおりです。また、業績指標である当社グループの単年度連結売上高、利益の実績は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ロ．基本報酬を含む報酬等の額の決定に関する方針」のとおりです。また、2022年12月22日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、３～50年の間で当社取締役会が定める期間、譲渡制限のある譲渡制限付株式報酬（年額50百万円以内、付与する株式総数年50,000株）が決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名です。

５．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年３月24日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内と決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

６．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年３月24日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について業務提携、取引強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有することとしております。

保有の適否においては、取締役会にてコストとリターンを比較検証し、企業価値向上に資すると判断しない場合については縮減を進めることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 172
非上場株式以外の株式 | 3 | 144

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 16 | 新規取得によるもの
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リネットジャパングループ株式会社 | 100,000 | 100,000 | 保有目的：相互の成長・発展に資する有益な意見交換を行い、関係の強化を図るため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、保有に伴う便益等を総合的に判断し、継続保有しております。 | 有
90 | 29
株式会社エスネットワークス | 30,000 | 30,000 | 保有目的：相互の成長・発展に資する有益な意見交換を行い、関係の強化を図るため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、保有に伴う便益等を総合的に判断し、継続保有しております。 | 無
39 | 33
株式会社アスア | 20,000 | 20,000 | 保有目的：相互の成長・発展に資する有益な意見交換を行い、関係の強化を図るため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、保有に伴う便益等を総合的に判断し、継続保有しております。 | 有
14 | 18

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。