文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期連結累計期間について四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
（１）経営成績の状況
2018年４月に経済産業省が発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によると、2017年における中古品市場規模（自動車、バイクを除く。）の総額約2.1兆円（前年比11.7％増）のうち、「メルカリ」などの日本国内フリマアプリ市場は4,835億円とされており、前年比
58.4％の成長を遂げています。
このような事業環境において、当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の継続的な成長に向けて、TVCMやオンライン広告を中心としたマーケティング施策に加え、CRM施策（注１）の強化に取り組むと共に、スマートフォンや本・DVD等の各種カテゴリー強化のための機能開発や改善等、様々な新施策の追加を行って参りました。その結果、「メルカリ」の日本国内流通総額（注２）は当第１四半期連結累計期間において990億円となり、前年同期比で288億円増加しております。また、2018年７月13日時点でサービス開始日（2013年７月２日）か
らの日本国内累計出品数が10億品を突破いたしました。
一方、米国ではＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の拡大に向けて、経営陣を強化すると共に、サービスの利便性向上を目指し、現地における機能開発や改善、配送機能の向上に継続的に注力しております。この結果、「Mercari」の米国内流通総額は当第１四半期連結累計期間において80億円（為替レートについては、各月の期中平均為替レートにて換算）となり、前年同期比で35億円増加しております。更なる認知拡大に向け、幅広いターゲ
ットへリーチ可能なオンライン広告を中心に、ラジオ広告等のオフライン広告にも取り組んで参ります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高10,552百万円、広告宣伝費の使用等に伴い営業損失
2,513百万円、経常損失2,513百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,887百万円となりました。
なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し
ております。
（注）１．CRM（Customer Relationship Management）施策：ユーザ満足度向上を図る施策
２．メルカリ カウル、メルカリ メゾンズを経由した購入を含む
（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ826百万円増加し、118,578百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,764百万円減少した一方で、未収入金が1,562百万円、
前払費用が181百万円増加したことに加え、投資その他の資産が424百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ4,708百万円減少し、58,620百万円となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が2,327百万円減少
したことに加え、未払法人税等が1,696百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5,535百万円増加し、59,958百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が2,887百万円減少した一方で、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと等により資本金及び資本準備金がそれぞれ4,114百万円ずつ増加し
たことによるものであります。
(３）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
(４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対応すべき課題について重要な変更はありません。
(５）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は37百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当社は、2018年８月９日開催の取締役会において、2018年12月１日（予定）を効力発生日として、当社の決済サービス事業に関して有する権利義務等の一部を、当社の完全子会社である株式会社メルペイ（以下「メルペイ」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継することにつき決議し、同日を以て契約を締結いたしました。また、本吸収分割については、2018年９月28日開催の定時株主総会において関連議案が承認されました。なお、本吸収分割については2018年11月８日開催の取締役会において、メルペイが本事業を承継し実行するために必要な組織体制及びシステムの整備に要する時間を確保すべく、会社分割の効力発生日を2019年２月１日（予定）
に変更することを決議しております。
（１）吸収分割の目的
当社は、金融関連の新規事業を行うことを目的に、2017年11月20日に、当社の100％子会社としてメルペイを設立いたしました。メルペイは、「信用を創造して、なめらかな社会を創る」をミッションに、新たな決済手段の提供に留まることなく、当社の強みである技術力に加え、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」に蓄積する膨大な顧客・情報基盤をもとに、新たな信用を生み出し、様々な金融サービスを提供していくことを目指しております。
この度、当社が保有する決済サービス事業の一部をメルペイに移転することによって、当社グループの提供する金融サービスのメルペイへの集約をより一層進め、従前以上にスピード感をもって、効率的に金融サービス事業の拡大を実現して参ります。
（２）吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、メルペイを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（３）分割の日程
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株主総会基準日 |
2018年６月30日 |
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吸収分割契約 取締役会決議日 |
2018年８月９日 |
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吸収分割契約 締結日 |
2018年８月９日 |
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吸収分割契約 株主総会決議日 |
2018年９月28日 |
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効力発生日変更 取締役会決議日 |
2018年11月８日 |
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効力発生日 |
2019年２月１日（予定） |
（４）吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、メルペイから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
（５）吸収分割に係る割当の内容の算出根拠
該当事項はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
メルペイは、効力発生日における当社の決済サービス事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等の一部を、当社とメルペイの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。なお、当社は、メルペイが承継する債務を重畳的に引き受けます。
（７）承継会社が承継する資産・負債の状況
① 分割又は承継する部門の事業内容
決済サービス事業
② 分割又は承継する部門の経営成績
当該事業部門単位での業績は集計していないため、経営成績は記載しておりません。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2018年６月30日現在）
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
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流動資産 |
22,251百万円 |
流動負債 |
22,251百万円 |
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固定資産 |
－ |
固定負債 |
－ |
（注）分割又は承継する資産、負債の帳簿価額について、2018年６月30日現在の貸借対照表をもとに算出しているた
め、実際に承継される金額は、記載金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。
（８）本吸収分割後の承継会社の概要（2018年９月30日現在）
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吸収分割会社 |
吸収分割承継会社 |
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名称 |
株式会社メルカリ |
株式会社メルペイ |
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所在地 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼CEO 山田 進太郞 |
代表取締役 青柳 直樹 |
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事業内容 |
ＣtoＣマーケットプレイス関連事業 |
資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営 |
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資本金 |
38,918百万円 |
2,100百万円 |
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決算期 |
６月30日 |
６月30日 |