第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(2018年６月30日)

当第１四半期連結会計期間

(2018年９月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

109,157

107,393

売掛金

359

501

未収入金

2,774

4,336

前払費用

491

673

その他

1,090

1,459

貸倒引当金

△148

△236

流動資産合計

113,725

114,127

固定資産

 

 

有形固定資産

1,037

1,086

無形固定資産

120

71

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

416

605

敷金

1,223

1,430

その他

1,229

1,257

投資その他の資産合計

2,869

3,293

固定資産合計

4,026

4,451

資産合計

117,752

118,578

負債の部

 

 

流動負債

 

 

短期借入金

1,000

1,000

1年内返済予定の長期借入金

9,061

8,869

未払金

26,677

26,125

未払費用

1,422

1,082

未払法人税等

2,260

564

預り金

2,223

2,567

賞与引当金

679

713

その他

979

784

流動負債合計

44,304

41,706

固定負債

 

 

長期借入金

18,956

16,820

その他

68

92

固定負債合計

19,024

16,913

負債合計

63,329

58,620

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

34,803

38,918

資本剰余金

34,783

38,898

利益剰余金

△15,288

△18,175

株主資本合計

54,298

59,640

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

123

318

その他の包括利益累計額合計

123

318

純資産合計

54,422

59,958

負債純資産合計

117,752

118,578

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】

 

（単位：百万円）

 

 当第１四半期連結累計期間

(自　2018年７月１日

　至　2018年９月30日)

売上高

10,552

売上原価

2,285

売上総利益

8,266

販売費及び一般管理費

10,780

営業損失（△）

△2,513

営業外収益

 

受取利息

5

為替差益

17

その他

2

営業外収益合計

25

営業外費用

 

支払利息

24

営業外費用合計

24

経常損失（△）

△2,513

税金等調整前四半期純損失（△）

△2,513

法人税等

374

四半期純損失（△）

△2,887

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△2,887

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】

 

（単位：百万円）

 

 当第１四半期連結累計期間

(自　2018年７月１日

　至　2018年９月30日)

四半期純損失（△）

△2,887

その他の包括利益

 

為替換算調整勘定

194

その他の包括利益合計

194

四半期包括利益

△2,693

（内訳）

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△2,693

 

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社メルペイコネクトを新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。

 
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用の処理については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 
（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

 
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

 

当第１四半期連結累計期間

 （自　2018年７月１日

至　2018年９月30日）

　　減価償却費

　　のれんの償却額

100百万円

51百万円

 

（株主資本等関係）

　当第１四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

　１.配当金支払額

　　該当事項はありません。

 

　２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間

　　の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

 

　３.株主資本の金額の著しい変動

　当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと等により、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,114百万円ずつ増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が38,918百万円、資本剰余金が38,898百万円となっております。

 

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当第１四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

　　当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 
（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第１四半期連結累計期間

（自　2018年７月１日

至　2018年９月30日）

１株当たり四半期純損失（△）

△20.71円

（算定上の基礎）

 

親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）（△）

△2,887

普通株主に帰属しない金額（百万円）

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）（△）

△2,887

普通株式の期中平均株式数（株）

139,444,024

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

－

 

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失

　　　であるため記載しておりません。

 
（重要な後発事象）

簡易株式交換による完全子会社化

　当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社（以下「マイケル」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

 

（１）本株式交換の概要

①　株式交換完全子会社の名称および事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　　　　　　マイケル株式会社

事業の内容　　　　　　　　　　　　　　コミュニティアプリの開発及び運営

 

②　本株式交換の目的

　当社は、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」における各カテゴリーの強化を推進しております。特に、自動車関連カテゴリーにおいては、2013年７月よりパーツの出品を開始したことを皮切りに、2016年５月には車体の出品を開始する等、流通量の拡大を推進して参りました。

　一方、マイケルは、自動車関連SNSサービス「CARTUNE」の運営を通して、自動車・パーツに関する充実したユーザ投稿情報のみならず、幅広い年齢層のユーザにより形成されるオフライン・オンラインコミュニティを保有しております。

　本株式交換により、当社の自動車関連カテゴリーと、マイケルが持つ「CARTUNE」のユーザ基盤、コミュニティ、及び運営ノウハウを組み合わせながら協業を進めることで、従前以上のスピード感を持って、パーツ領域の充実に伴う自動車関連カテゴリーの更なる強化に取り組んで参ります。

 

③　企業結合日

　2018年10月31日（みなし取得日）

 

④　本株式交換の効力発生日

　2018年11月８日

 

⑤　本株式交換の方式

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、マイケルを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行いました。マイケルは、2018年11月７日に開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行っております。

 

⑥　結合後企業の名称

　マイケル株式会社

 

⑦　取得した議決権比率

　株式交換直前に所有していた議決権比率            11.22％

　株式交換により追加取得した議決権比率            88.78％

　取得後の議決権比率   　　　　　　　　　        100.00％

 

⑧　取得企業を決定するに至った主な根拠

　企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社がマイケルの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

 

（２）取得原価の算定等に関する事項

①　被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

　株式交換直前に保有していたマイケルの普通株式の企業結合日における時価　　141百万円

　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　1,121百万円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,262百万円

 

 

 

 

 

②　株式交換に係る割当の内容

 

当社
（株式交換完全親会社）

マイケル株式会社
（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る交換比率

（注）１

１

194.83

本株式交換により交付する株式数

（注）２

当社普通株式：392,582株

（注）１．当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がマイケルの発行済株式（但し、当社が保有するマイケルの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時におけるマイケルの株主に対し、マイケルの普通株式１株に対して、当社の普通株式 194.83 株を割当て交付いたしました。

　　　２．当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにマイケルから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

 

（３）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　　段階取得に係る差損　　47百万円

 

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　７百万円（概算額）

 

（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

 

（６）企業結合日に受け入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

 

（７）実施する会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得とされた株式交換として処理する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。