# 第一部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

#### （１）連結経営指標等

回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期
決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月
売上高 | （百万円） | 12,256 | 22,071 | 35,765 | 51,683
経常損失（△） | （百万円） | △97 | △2,779 | △4,741 | △12,171
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | △348 | △4,207 | △7,041 | △13,764
包括利益 | （百万円） | △472 | △3,978 | △7,028 | △14,098
純資産額 | （百万円） | 8,395 | 4,416 | 54,422 | 50,936
総資産額 | （百万円） | 25,463 | 54,489 | 117,752 | 163,685
１株当たり純資産額 | （円） | △35.49 | △70.15 | 402.12 | 337.88
１株当たり当期純損失（△） | （円） | △3.18 | △36.65 | △60.61 | △94.98
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 33.0 | 8.1 | 46.2 | 31.1
自己資本利益率 | （％） | － | － | － | －
株価収益率 | （倍） | － | － | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 9,040 | 6,351 | △3,437 | △7,289
投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △542 | △936 | △1,944 | △2,805
財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 8,145 | 21,323 | 63,617 | 32,200
現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 23,823 | 50,863 | 109,157 | 130,774
従業員数 | （人） | 329 | 596 | 1,140 | 1,826
（外、平均臨時雇用者数） | (12) | (16) | (43) | (221)

（注）１．当社は、第４期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期及び第５期において潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第６期及び第７期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第６期及び第７期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．第４期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

８．2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

#### （２）提出会社の経営指標等

回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期
決算年月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月
売上高 | （百万円） | 4,237 | 12,256 | 21,254 | 33,424 | 46,254
経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,099 | 3,262 | 4,469 | 7,107 | 7,090
当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △1,104 | 3,011 | △6,990 | △8,428 | △5,046
資本金 | （百万円） | 2,065 | 6,286 | 6,286 | 34,803 | 40,110
発行済株式総数 |  |  |  |  |  |
普通株式 | （株） | 6,500,000 | 6,514,269 | 6,514,269 | 135,339,722 | 150,755,347
Ａ種優先株式 | （株） | 1,100,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | － | －
Ｂ種優先株式 | （株） | 1,611,400 | 1,611,400 | 1,611,400 | － | －
Ｃ種優先株式 | （株） | 1,073,000 | 1,073,000 | 1,073,000 | － | －
Ｄ種優先株式 | （株） | － | 781,247 | 781,247 | － | －
純資産額 | （百万円） | 1,607 | 13,061 | 6,071 | 54,676 | 60,242
総資産額 | （百万円） | 10,365 | 29,171 | 54,855 | 115,414 | 125,742
１株当たり純資産額 | （円） | △235.59 | 5.16 | △55.74 | 403.99 | 399.61
１株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △110.00 | 27.56 | △60.90 | △72.55 | △34.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 15.5 | 44.8 | 11.1 | 47.4 | 47.9
自己資本利益率 | （％） | － | 41.1 | － | － | －
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | －
配当性向 | （％） | － | － | － | － | －
従業員数 | （人） | 149 | 274 | 400 | 756 | 1,178
（外、平均臨時雇用者数） | (1) | (8) | (11) | (28) | (174)
株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 63.0
（比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (91.8)
最高株価 | （円） | － | － | － | 6,000 | 4,975
最低株価 | （円） | － | － | － | 4,165 | 1,704

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期から第５期において潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第３期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第６期及び第７期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第３期、第５期、第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第３期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第６期及び第７期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．株主からの取得請求権行使に基づき、2017年７月２日付でＡ種優先株式1,500,000株、Ｂ種優先株式1,611,400株、Ｃ種優先株式1,073,000株、Ｄ種優先株式781,247株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ1,500,000株、1,611,400株、1,073,000株、781,247株交付しております。また、2017年６月22日開催の取締役会決議により、2017年７月２日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2017年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2018年６月19日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当社株式は、2018年６月19日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第７期以降を記載しております。

### ２【沿革】

年月 | 概要
2013年２月 | 東京都港区六本木において、資本金20百万円で株式会社コウゾウを設立
2013年７月 | ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の提供を開始
2013年11月 | 社名を株式会社メルカリに変更
2014年１月 | 米国子会社Mercari, Inc.を設立
2014年４月 | カスタマーサポートセンターを宮城県仙台市青葉区に設立
2014年９月 | 米国子会社Mercari, Inc.がＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始
2014年10月 | ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」（日本）において商品代金に応じた手数料の徴収を開始
2015年４月 | 配送サービス「らくらくメルカリ便」開始
2015年９月 | 国内子会社株式会社ソウゾウを設立
2015年11月 | 英国子会社Mercari Europe Ltd.を設立
2016年３月 | クラシファイドアプリ「メルカリ アッテ」の提供を開始
2016年４月 | 英国子会社Merpay Ltd.を設立
2016年10月 | ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」（米国）において商品代金に応じた手数料の徴収を開始
2017年２月 | ザワット株式会社を100％子会社化
| カスタマーサポートセンターを福岡県福岡市博多区に設立
2017年３月 | 英国子会社Mercari Europe Ltd.がＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始
2017年４月 | 配送サービス「大型らくらくメルカリ便」開始
2017年５月 | 本・CD・DVD等に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ カウル」の提供を開始
| 国内子会社ザワット株式会社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅
2017年６月 | 配送サービス「ゆうゆうメルカリ便」開始
2017年７月 | ライブ動画配信機能「メルカリチャンネル」開始
2017年８月 | ブランド品に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ メゾンズ」の提供を開始
2017年11月 | 国内子会社株式会社メルペイを設立
| 即時買取サービス「メルカリNOW」開始
2018年２月 | 福岡県福岡市にてシェアサイクルサービス「メルチャリ」の提供を開始
2018年４月 | スキルシェアサービス「teacha」の提供を開始
2018年６月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2018年７月 | 国内子会社株式会社メルペイコネクトを設立
2018年11月 | マイケル株式会社を100％子会社化
2019年２月 | 国内子会社株式会社メルペイがスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を開始
2019年６月 | 株式会社メルペイが株式会社メルペイコネクトを吸収合併
| 英国子会社Mercari Europe Ltd.は解散決議により、清算手続きを開始
2019年７月 | 英国子会社Merpay Ltd.の全株式を譲渡
2019年８月 | 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの61.6％の株式を取得し子会社化

### ３【事業の内容】

ミッション

当社グループのミッションは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」ことです。

2019年５月に経済産業省が発表した「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によると、2018年における「メルカリ」などの日本国内フリマアプリ市場の規模は6,392億円とされており、拡大を続けております。

当社は、スマートフォンやソーシャルメディアの普及により、個人がスマートフォンを通じてモノの売買や情報発信を行えるようになったことを追い風に、スマートフォン上で不要品を簡単に売買できるフリマアプリ「メルカリ」を提供しています。当社グループは、モノなどの資産を有する出品者とそれに価値を見出す購入者を結ぶ、簡単で、楽しく、安全なＣtoＣマーケットプレイスを提供することにより、循環型社会を実現していきます。

サービス概要

当社が運営する「メルカリ」はスマートフォンに特化した個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でもスマートフォン上で簡単・手軽に不要品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。

従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明である等の課題がありました。また、インターネットオークションを利用した中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。

「メルカリ」では、スマートフォンから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者共に個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな中古品を探す「宝探し」感覚での買物を体験することができます。

当社グループが運営するサービス

当社グループは当社と連結子会社であるMercari, Inc.（米国）、株式会社メルペイ、マイケル株式会社、株式会社ソウゾウ、Merpay Ltd.（英国）の６社で構成されております（2019年６月30日時点）。また、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．前連結会計年度より、事業内容に即した名称にするために、「フリマアプリ事業」から「マーケットプレイス関連事業」にセグメント名称を変更しております。

２．2018年12月18日に開催された取締役会において、Mercari Europe Ltd.（英国）を解散し清算することを決議いたしました。また、2019年７月25日付の取締役会において、Merpay Ltd.（英国）の全株式を譲渡することを決議いたしました。

３．2019年６月13日に開催された取締役会において、株式会社ソウゾウが運営する「メルチャリ」関連事業を会社分割により、新設会社であり当社の連結孫会社となるneuet株式会社に承継させると共に、neuet株式会社が株式会社クララオンラインを引受先とし、第三者割当増資による新株発行を行うことを決議いたしました。本第三者割当増資により、neuet株式会社は当社の連結の対象外となる予定です。

４．2019年６月13日に開催された取締役会において、株式会社ソウゾウを解散し清算することを決議いたしました。

（注）上図は株式会社ソウゾウ及びMerpay Ltd.（英国）を含んでおりません。

当社グループは、オールジャンルの商品を取り扱うＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を運営しております。また、米国においては、オールジャンルのＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。

当社グループは、2014年10月から「メルカリ」において、2016年10月から米国の「Mercari」において、それぞれ商品代金に応じた手数料をいただいております。商品が購入された際に、当社グループは購入された商品に対し原則10％の手数料を出品者より受領し、購入者が支払った商品代金から手数料を差し引いた金額を出品者に支払っております。当社グループでは当該手数料部分を売上高に計上しております。

更に、当社グループは、「メルカリ」で培った技術力と膨大な顧客・情報基盤を基に、スマホ決済サービス「メルペイ」の提供を2019年２月に開始し、事業の拡大に努めております。

「メルカリ」のこれまでの成長

「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に急速に成長しています。

（注）１．登録MAUには当社連結子会社の株式会社ソウゾウが運営していた「メルカリアッテ」、「メルカリカウル」、「メルカリメゾンズ」、「メルチャリ」、「teacha」は含んでおりません。

２．登録MAUは、「登録Monthly Active User」の略であり、日本における「メルカリ」に登録しているユーザのうち、１ヶ月に一度以上「メルカリ」を利用したユーザを集計しております。

３．登録MAUの四半期平均を記載しております。

４．流通総額は取引高の合計（「メルカリカウル」、「メルカリメゾンズ」、「CARTUNE」を経由した購入を含む）を記載しており、四半期毎の合計額となっております。為替レートについては、各月の期中平均為替レートを使用しております。

［事業系統図］

（注）１．株式会社ソウゾウ、Mercari Europe Ltd.、Merpay Ltd.については、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

２．販売手数料は商品代金の10％であり、販売手数料が当社グループの売上高として計上されます。

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
Mercari, Inc. （注）１ | 米国カリフォルニア州パロアルト市 | 320,606千米ドル | 米国における ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任２名、 開発業務の受託、 ロイヤリティーの受取
株式会社ソウゾウ （注）５、６ | 東京都港区 | 10百万円 | 新規事業の企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任２名、 開発業務の受託
Merpay Ltd. （注）３ | 英国ロンドン市 | 1,150 千ポンド | 英国における ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」のペイメント事業 | 100.0 | 役員の兼任１名
株式会社メルペイ （注）１ | 東京都港区 | 6,000百万円 | 資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任２名
マイケル株式会社 | 東京都渋谷区 | 100百万円 | 自動車関連SNSサービス「CARTUNE」の開発及び運営 | 100.0 | 管理業務の受託 ロイヤリティーの支払

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．2018年12月18日に開催された取締役会において、Mercari Europe Ltd.（英国）を解散し清算することを決議いたしました。また、2019年７月25日付の取締役会において、Merpay Ltd.（英国）の全株式を譲渡することを決議いたしました。

４．2019年６月１日付で、株式会社メルペイコネクトは、株式会社メルペイに吸収合併されたことにより消滅しております。

５．2019年６月13日に開催された取締役会において、株式会社ソウゾウが運営する「メルチャリ」関連事業を会社分割により、新設会社であり当社の連結孫会社となるneuet株式会社に承継させると共に、neuet株式会社が株式会社クララオンラインを引受先とし、第三者割当増資による新株発行を行うことを決議いたしました。本第三者割当増資により、neuet株式会社は当社の連結の対象外となる予定です。

６．2019年６月13日に開催された取締役会において、株式会社ソウゾウを解散し清算することを決議いたしました。

### ５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2019年６月30日現在
従業員数（人）
1,826 | （221）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

３．従業員数が当連結会計年度中において686名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

|  |  |  | 2019年６月30日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
1,178 | （174） | 31.9 | 1.5 | 7,121

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社は、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が当期中において422名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。