## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、その主催するセミナー等に参加しております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） | 当連結会計年度 （2019年６月30日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 109,157 | 125,578
売掛金 | 359 | 1,341
有価証券 | － | 5,196
未収入金 | 2,774 | 14,176
前払費用 | 491 | 913
預け金 | 786 | 5,383
その他 | 304 | 319
貸倒引当金 | △148 | △1,094
流動資産合計 | 113,725 | 151,813
固定資産 |  |
有形固定資産 | ※ 1,037 | ※ 1,883
無形固定資産 |  |
のれん | 119 | 1,022
その他 | 1 | 58
無形固定資産合計 | 120 | 1,081
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 416 | 533
敷金 | 1,223 | 2,020
繰延税金資産 | 627 | 1,825
差入保証金 | 598 | 4,526
その他 | 3 | 0
投資その他の資産合計 | 2,869 | 8,907
固定資産合計 | 4,026 | 11,871
資産合計 | 117,752 | 163,685

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） | 当連結会計年度 （2019年６月30日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
短期借入金 | 1,000 | －
1年内返済予定の長期借入金 | 9,061 | 1,261
未払金 | 5,170 | 7,281
未払費用 | 1,422 | 1,081
未払法人税等 | 2,260 | 1,687
預り金 | 23,730 | 45,818
賞与引当金 | 679 | 673
ポイント引当金 | － | 869
事業整理損失引当金 | － | 82
株式報酬引当金 | － | 905
その他 | 979 | 1,352
流動負債合計 | 44,304 | 61,014
固定負債 |  |
長期借入金 | 18,956 | 51,447
その他 | 68 | 286
固定負債合計 | 19,024 | 51,734
負債合計 | 63,329 | 112,748
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 34,803 | 40,110
資本剰余金 | 34,783 | 40,089
利益剰余金 | △15,288 | △29,097
自己株式 | － | △0
株主資本合計 | 54,298 | 51,102
その他の包括利益累計額 |  |
為替換算調整勘定 | 123 | △165
その他の包括利益累計額合計 | 123 | △165
純資産合計 | 54,422 | 50,936
負債純資産合計 | 117,752 | 163,685

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
売上高 | 35,765 | 51,683
売上原価 | 6,806 | 12,864
売上総利益 | 28,958 | 38,818
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 33,381 | ※１,※２ 50,968
営業損失（△） | △4,422 | △12,149
営業外収益 |  |
受取利息 | 4 | 66
受取保険金 | 20 | －
その他 | 11 | 25
営業外収益合計 | 37 | 91
営業外費用 |  |
支払利息 | 92 | 78
上場関連費用 | 236 | －
為替差損 | 6 | 34
その他 | 20 | 0
営業外費用合計 | 355 | 112
経常損失（△） | △4,741 | △12,171
特別損失 |  |
投資有価証券評価損 | 193 | 159
段階取得に係る差損 | － | 47
事業整理損 | － | 189
特別損失合計 | 193 | 396
税金等調整前当期純損失（△） | △4,935 | △12,567
法人税、住民税及び事業税 | 2,384 | 2,394
法人税等調整額 | △278 | △1,197
法人税等合計 | 2,106 | 1,197
当期純損失（△） | △7,041 | △13,764
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △7,041 | △13,764

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
当期純損失（△） | △7,041 | △13,764
その他の包括利益 |  |
為替換算調整勘定 | 13 | △334
その他の包括利益合計 | ※ 13 | ※ △334
包括利益 | △7,028 | △14,098
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | △7,028 | △14,098

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式
当期首残高 | 6,286 | 6,266 | △8,246 | －
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 28,516 | 28,516 |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △7,041 |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |
当期変動額合計 | 28,516 | 28,516 | △7,041 | －
当期末残高 | 34,803 | 34,783 | △15,288 | －

| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計
| 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 4,306 | 110 | 110 | 4,416
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 57,033 |  |  | 57,033
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △7,041 |  |  | △7,041
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  | 13 | 13 | 13
当期変動額合計 | 49,992 | 13 | 13 | 50,005
当期末残高 | 54,298 | 123 | 123 | 54,422

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式
当期首残高 | 34,803 | 34,783 | △15,288 | －
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 5,306 | 5,306 |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △13,764 |
自己株式の取得 |  |  |  | △0
自己株式の処分 |  | 0 |  |
連結範囲の変動 |  |  | △44 |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |
当期変動額合計 | 5,306 | 5,306 | △13,809 | △0
当期末残高 | 40,110 | 40,089 | △29,097 | △0

| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計
| 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 54,298 | 123 | 123 | 54,422
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 10,612 |  |  | 10,612
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △13,764 |  |  | △13,764
自己株式の取得 | △0 |  |  | △0
自己株式の処分 | 0 |  |  | 0
連結範囲の変動 | △44 |  |  | △44
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  | △289 | △289 | △289
当期変動額合計 | △3,196 | △289 | △289 | △3,485
当期末残高 | 51,102 | △165 | △165 | 50,936

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純損失（△） | △4,935 | △12,567
減価償却費及びその他の償却費 | 236 | 789
のれん償却額 | 204 | 276
事業整理損 | － | 189
段階取得に係る差損益（△は益） | － | 47
投資有価証券評価損益（△は益） | 193 | 159
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 145 | 946
ポイント引当金の増減額（△は減少） | － | 869
株式報酬引当金の増減額（△は減少） | － | 905
受取利息 | △4 | △66
受取保険金 | △20 | －
支払利息 | 92 | 78
上場関連費用 | 236 | －
売上債権の増減額（△は増加） | △251 | △992
未収入金の増減額（△は増加） | △1,641 | △11,405
未払金の増減額（△は減少） | 1,843 | 2,442
預け金の増減額（△は増加） | △753 | △4,608
預り金の増減額（△は減少） | 1,791 | 22,077
その他 | 1,796 | 1
小計 | △1,065 | △856
利息の受取額 | 4 | 66
利息の支払額 | △92 | △78
保険金の受取額 | 20 | －
差入保証金の増減額（△は増加） | △598 | △3,929
法人税等の支払額 | △1,705 | △2,491
営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,437 | △7,289
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
投資有価証券の取得による支出 | △503 | △189
有形固定資産の取得による支出 | △692 | △1,699
敷金の差入による支出 | △738 | △940
その他 | △10 | 23
投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,944 | △2,805
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入金の純増減額（△は減少） | △2,500 | △1,000
長期借入れによる収入 | 16,000 | 50,000
長期借入金の返済による支出 | △6,871 | △25,308
株式の発行による収入 | 57,033 | 8,665
上場関連費用の支出 | △43 | △156
その他 | △1 | 0
財務活動によるキャッシュ・フロー | 63,617 | 32,200
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 58 | △391
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 58,294 | 21,713
現金及び現金同等物の期首残高 | 50,863 | 109,157
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 77
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △174
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 109,157 | ※１ 130,774

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数5社

連結子会社の名称

Mercari, Inc.

株式会社ソウゾウ

Merpay Ltd.

株式会社メルペイ

マイケル株式会社

株式会社メルペイコネクトは、新規設立に伴い当連結会計年度より連結子会社となった後、当社の連結子会社である株式会社メルペイに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

マイケル株式会社は株式交換による完全子会社化に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

Mercari Europe Ltd.は清算手続き開始のため、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

（２）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主に定率法（但し、建物（建物附属設備を除く。）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　ポイント引当金

ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④　事業整理損失引当金

連結子会社の事業整理に伴う損失に備えるため、当該損失見積額を計上しております。

⑤　株式報酬引当金

インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。

（４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

###### （未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

###### （表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）（以下、「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」501百万円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた126百万円は、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」501百万円と合わせて「投資その他の資産」の「繰延税金資産」として組替えております。

前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含まれていた786百万円は、「預け金」として組替えております。

前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」として一括掲記しておりました「のれん」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に含まれていた119百万円は、「のれん」として組替えております。

前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「差入保証金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に含まれていた598百万円は、「差入保証金」として組替えております。

当社は当連結会計年度より、従来「未払金」として計上していたユーザに対する債務の一部を「預り金」として計上しております。これは「メルペイ」のサービス開始により、ユーザが当社グループに対して有している債権の使用用途が多様化したことに伴い、当社グループにとって預り金としての性質が高まったため、ユーザに対する債務を一体として預り金に表示する方が当社グループの事業活動の実態をより適切に表すものと判断し、変更を行うものであります。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に含めて表示していた21,507百万円は、「預り金」として表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

連結貸借対照表における表示方法の変更に記載したとおり、当社は当連結会計年度より、従来「未払金」として計上していたユーザに対する債務の一部を「預り金」として計上していることに伴い、前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」に含めて表示していた374百万円は、「預り金の増減額」として表示しております。

これに伴い、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含まれていた1,417百万円は、上記の374百万円と併せて「預り金の増減額」として組替えております。

前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預け金の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含まれていた△753百万円は、「預け金の増減額」として組替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「供託金の増減額」は、より実態に即した明瞭な表示とするために、当連結会計年度より「差入保証金の増減額」に科目名を変更しております。

###### （連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額は以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2018年６月30日） | 当連結会計年度 （2019年６月30日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 317 百万円 | 903 百万円

###### （連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
給料及び手当 | 4,643 百万円 | 7,518 百万円
支払手数料 | 5,386 百万円 | 9,130 百万円
広告宣伝費 | 16,851 百万円 | 19,317 百万円
貸倒引当金繰入額 | 145 百万円 | 946 百万円
賞与引当金繰入額 | 339 百万円 | 322 百万円
ポイント引当金繰入額 | -百万円 | 869 百万円
株式報酬引当金繰入額 | -百万円 | 458 百万円

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
| 85 百万円 | 241 百万円

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | 13百万円 | △334百万円
その他の包括利益合計 | 13百万円 | △334百万円

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 6,514,269 | 128,825,453 | － | 135,339,722
Ａ種優先株式 | 1,500,000 | － | 1,500,000 | －
Ｂ種優先株式 | 1,611,400 | － | 1,611,400 | －
Ｃ種優先株式 | 1,073,000 | － | 1,073,000 | －
Ｄ種優先株式 | 781,247 | － | 781,247 | －
合計 | 11,479,916 | 128,825,453 | 4,965,647 | 135,339,722
自己株式 |  |  |  |
Ａ種優先株式 | － | 1,500,000 | 1,500,000 | －
Ｂ種優先株式 | － | 1,611,400 | 1,611,400 | －
Ｃ種優先株式 | － | 1,073,000 | 1,073,000 | －
Ｄ種優先株式 | － | 781,247 | 781,247 | －
合計 | － | 4,965,647 | 4,965,647 | －

（注）１．株主からの取得請求権行使に基づき、2017年７月２日付でＡ種優先株式1,500,000株、Ｂ種優先株1,611,400株、Ｃ種優先株式1,073,000株、Ｄ種優先株式781,247株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ1,500,000株、1,611,400株、1,073,000株、781,247株交付しております。また、2017年６月22日開催の取締役会決議により、2017年７月２日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

２．2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより普通株式の発行済株式の総数は103,331,619株増加しております。

３．2017年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

４．2017年８月31日、2017年11月１日、2018年２月28日及び2018年６月30日付の新株予約権の行使、2018年２月14日開催の取締役会決議に基づく、2018年３月13日付の第三者割当増資による新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2,368,687株増加しております。

５．2018年５月14日開催の取締役会決議に基づく、公募による新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は2018年６月18日付で18,159,500株増加しております。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 135,339,722 | 15,415,625 | － | 150,755,347
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | － | 4 | 2 | 2

（注）１．2018年６月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場したことに伴い、2018年７月19日付のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2,840,500株増加しております。

２．2018年10月18日付の取締役会決議に基づく、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、普通株式の発行済株式の総数は2018年11月８日付で392,582株増加しております。

３．2019年１月17日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2019年２月21日付で137,185株増加しております。

４．2019年４月12日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2019年５月15日付で165,458株増加しております。

５．新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は11,879,900株増加しております。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
現金及び預金勘定 | 109,157百万円 | 125,578百万円
有価証券勘定 | － | 5,196百万円
現金及び現金同等物 | 109,157百万円 | 130,774百万円

２　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に株式交換により新たにマイケル株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額(純額)との関係は、次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90百万円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　1,179

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△11

段階取得に伴う差損　　　　　　　　　　　　　　　　　47

マイケル株式会社の株式の取得価額　　　　　　　　 1,310

新規連結子会社の現金及び現金同等物　　　　　　　　　77

株式交換による当社株式の発行価額　　　　　　　 △1,310

差引：新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額　　　77

３　重要な非資金取引の内容

| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
株式交換による資本金増加額 | － | 560百万円
株式交換による資本準備金増加額 | － | 560百万円

###### （リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 （2018年６月30日） | 当連結会計年度 （2019年６月30日）
１年内 | 994百万円 | 1,598百万円
１年超 | 1,390百万円 | 2,744百万円
合計 | 2,384百万円 | 4,342百万円

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、一時的な余資は短期的な預金、及び安全性の高い金融資産で運用し、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。

預け金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、残高管理を行うことでリスクの低減に努めております。

有価証券は、資金管理規程に基づき格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。

差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく法務局への供託金であり、信用リスクは僅少であります。

借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2018年６月30日）

| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
（１）現金及び預金 | 109,157 | 109,157 | －
（２）有価証券 | － | － | －
（３）売掛金 | 359 |  |
（４）未収入金 | 2,774 |  |
貸倒引当金 ※１ | △148 |  |
| 2,985 | 2,985 | －
（５）預け金 ※２ | 786 | 786 | －
資産計 | 112,929 | 112,929 | －
（６）短期借入金 | 1,000 | 1,000 | －
（７）未払金 ※２ | 5,170 | 5,170 | －
（８）未払費用 | 1,422 | 1,422 | －
（９）未払法人税等 | 2,260 | 2,260 | －
（１０）預り金 ※２ | 23,730 | 23,730 | －
（１１）長期借入金 ※３ | 28,018 | 28,018 | △0
負債計 | 61,602 | 61,602 | △0

※１　売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。

※２　（表示方法の変更）に記載の内容を反映した数値であります。

※３　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年６月30日）

| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
（１）現金及び預金 | 125,578 | 125,578 | －
（２）有価証券 | 5,196 | 5,196 | －
（３）売掛金 | 1,341 |  |
（４）未収入金 | 14,176 |  |
貸倒引当金 ※１ | △1,083 |  |
| 14,433 | 14,433 | －
（５）預け金 | 5,383 | 5,383 | －
資産計 | 150,591 | 150,591 | －
（６）短期借入金 | － | － | －
（７）未払金 | 7,281 | 7,281 | －
（８）未払費用 | 1,081 | 1,081 | －
（９）未払法人税等 | 1,687 | 1,687 | －
（１０）預り金 | 45,818 | 45,818 | －
（１１）長期借入金 ※２ | 52,709 | 52,710 | 0
負債計 | 108,578 | 108,579 | 0

※１　売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。

※２　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）有価証券、（３）売掛金、（４）未収入金、（５）預け金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（６）短期借入金、（７）未払金、（８）未払費用、（９）未払法人税等、（１０）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（１１）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお長期借入金のうち変動金利によるものは短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

区分 | （2018年６月30日） | （2019年６月30日）
非上場株式 ※１ | 416 | 533
敷金 ※１ | 1,223 | 2,020
差入保証金 ※１、２ | 598 | 4,526

※１　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含

めておりません。

※２　（表示方法の変更）に記載の内容を反映した数値であります。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年６月30日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円）
現金及び預金 | 109,157 | － | － | －
売掛金 | 359 | － | － | －
未収入金 | 2,774 | － | － | －
合計 | 112,291 | － | － | －

当連結会計年度（2019年６月30日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円）
現金及び預金 | 125,578 | － | － | －
売掛金 | 1,341 | － | － | －
未収入金 | 14,176 | － | － | －
合計 | 141,095 | － | － | －

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年６月30日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円）
短期借入金 | 1,000 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 9,061 | 7,027 | 7,058 | 3,556 | 1,314 | －
合計 | 10,061 | 7,027 | 7,058 | 3,556 | 1,314 | －

当連結会計年度（2019年６月30日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円）
長期借入金 | 1,261 | 900 | 35,398 | 148 | 15,000 | －
合計 | 1,261 | 900 | 35,398 | 148 | 15,000 | －

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年６月30日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額416百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2019年６月30日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額533百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度において、有価証券193百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度（2019年６月30日）

当連結会計年度において、有価証券159百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

| 第１回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　４名 | 当社従業員　13名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,385,000 株 | 普通株式　2,505,000 株
付与日 | 2013年５月７日 | 2013年12月27日
権利確定条件 | （注）２ | （注）３
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2015年５月８日 至　2023年５月７日 | 自　2015年12月28日 至　2023年12月27日

| 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 外部協力者　２名 | 当社取締役　１名 当社従業員　57名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　250,000 株 | 普通株式 1,760,000 株
付与日 | 2014年１月31日 | 2014年８月20日
権利確定条件 | （注）３ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2016年２月１日 至　2024年１月31日 | 自　2016年８月21日 至　2024年８月19日

| 第８回ストック・オプション | 第９回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　１名 | 当社取締役　　　　１名 当社子会社従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,960,000 株 | 普通株式　784,000株
付与日 | 2014年12月22日 | 2014年12月22日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2016年12月23日 至　2024年８月19日 | 自　2014年12月22日 至　2024年12月22日

| 第10回ストック・オプション | 第11回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　92名 | 当社監査役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,007,500 株 | 普通株式　50,000株
付与日 | 2015年２月14日 | 2015年２月14日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2017年２月15日 至　2024年８月19日 | 自　2017年２月15日 至　2024年８月19日

| 第12回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　３名 | 当社従業員　　　　１名 当社子会社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,600,000 株 | 普通株式　765,000 株
付与日 | 2015年６月27日 | 2015年６月27日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2017年６月28日 至　2025年６月26日 | 自　2015年６月27日 至　2025年６月27日

| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　105名 | 当社監査役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,018,500 株 | 普通株式　25,000株
付与日 | 2015年８月22日 | 2015年８月22日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2017年８月23日 至　2025年８月21日 | 自　2017年８月23日 至　2024年８月19日

| 第16回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　１名 | 当社監査役　 １名 当社従業員　152名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　210,000 株 | 普通株式　533,500株
付与日 | 2015年11月28日 | 2016年２月13日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2017年11月29日 至　2025年11月27日 | 自　2018年２月14日 至　2026年２月12日

| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　１名 | 当社子会社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　3,000株 | 普通株式　60,000株
付与日 | 2016年２月13日 | 2016年２月13日
権利確定条件 | （注）４ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2018年２月14日 至　2026年２月12日 | 自　2016年２月13日 至　2026年２月13日

| 第21回ストック・オプション | 第22回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 | 当社取締役　２名 当社従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　800,000株 | 普通株式　525,810株
付与日 | 2016年６月25日 | 2016年６月25日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2018年６月26日 至　2026年２月12日 | 自　2018年６月26日 至　2026年２月12日

| 第23回ストック・オプション | 第24回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 | 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　100,000株 | 普通株式　40,000株
付与日 | 2016年６月25日 | 2016年６月25日
権利確定条件 | （注）４ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2016年６月25日 至　2026年６月25日 | 自　2018年６月26日 至　2026年２月12日

| 第25回ストック・オプション | 第26回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役　 １名 当社従業員　268名 | 当社従業員　12名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　403,950株 | 普通株式　240,000株
付与日 | 2016年８月31日 | 2016年８月31日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2018年９月１日 至　2026年８月30日 | 自　2018年９月１日 至　2026年８月30日

| 第27回ストック・オプション | 第28回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社従業員　６名 | 当社従業員　　　　１名 当社子会社従業員　６名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　260,000株 | 普通株式　33,000株
付与日 | 2016年８月31日 | 2016年12月14日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2016年８月31日 至　2026年８月31日 | 自　2018年12月15日 至　2026年８月30日

| 第29回ストック・オプション | 第30回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　１名 当社子会社従業員　１名 | 当社監査役　 １名 当社従業員　353名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　138,000株 | 普通株式　323,970株
付与日 | 2016年12月14日 | 2017年２月24日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2018年12月15日 至　2026年８月30日 | 自　2019年２月25日 至　2027年２月23日

| 第31回ストック・オプション | 第32回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　12名 | 当社子会社従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　79,250株 | 普通株式　122,000株
付与日 | 2017年２月24日 | 2017年２月24日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2019年２月25日 至　2027年２月23日 | 自　2017年２月24日 至　2027年２月24日

| 第33回ストック・オプション | 第34回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　２名 | 当社取締役　　　　２名 当社監査役　　　　１名 当社従業員　　　 449名 当社子会社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　80,000株 | 普通株式　3,035,100株
付与日 | 2017年３月11日 | 2017年６月23日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2019年３月12日 至　2027年２月23日 | 自　2019年６月24日 至　2027年２月23日

| 第35回ストック・オプション | 第36回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 当社従業員　24名 | 当社取締役　　　　１名 当社子会社従業員　21名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　1,799,000株 | 普通株式　2,136,800株
付与日 | 2017年６月23日 | 2017年６月23日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2019年６月24日 至　2027年２月23日 | 自　2017年６月23日 至　2027年６月23日

| 第37回ストック・オプション | 第38回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　１名 当社子会社従業員　10名 | 当社監査役　　　　 １名 当社従業員　　　　570名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　46,000株 | 普通株式　1,331,550株
付与日 | 2017年６月23日 | 2017年11月29日
権利確定条件 | （注）５ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2019年６月24日 至　2027年２月23日 | 自　2019年11月30日 至　2027年11月28日

| 第39回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　14名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　42,500株
付与日 | 2018年３月13日
権利確定条件 | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2020年３月14日 至　2028年３月12日

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2014年４月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第１回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

（２）その他、新株予約権の行使条件は「第１回新株予約権の要項」に定められております。

３．第３回及び第４回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．第19回及び第23回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

|  | 第１回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | －
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | － | －
未確定残 |  | － | －
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 1,385,000 | 2,495,000
権利確定 |  | － | －
権利行使 |  | 1,385,000 | 2,495,000
失効 |  | － | －
未行使残 |  | － | －

|  | 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | －
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | － | －
未確定残 |  | － | －
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 100,000 | 1,695,000
権利確定 |  | － | －
権利行使 |  | 100,000 | 1,489,500
失効 |  | － | 500
未行使残 |  | － | 205,000

|  | 第８回ストック・オプション | 第９回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 490,000 | 84,630
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | 490,000 | 84,630
未確定残 |  | － | －
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 1,470,000 | 667,370
権利確定 |  | 490,000 | 84,630
権利行使 |  | 760,000 | 751,790
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 1,200,000 | 210

|  | 第10回ストック・オプション | 第11回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 74,500 | 12,500
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | 74,500 | 12,500
未確定残 |  | － | －
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 869,500 | 37,500
権利確定 |  | 74,500 | 12,500
権利行使 |  | 831,000 | －
失効 |  | 500 | －
未行使残 |  | 112,500 | 50,000

|  | 第12回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 370,000 | 72,523
付与 |  | － | －
失効 |  | 45,000 | －
権利確定 |  | 325,000 | 72,523
未確定残 |  | － | －
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 1,170,000 | 602,477
権利確定 |  | 325,000 | 72,523
権利行使 |  | 1,170,000 | 621,140
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 325,000 | 53,860

|  | 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 250,000 | 12,500
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | 125,000 | 6,250
未確定残 |  | 125,000 | 6,250
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 731,000 | 12,500
権利確定 |  | 125,000 | 6,250
権利行使 |  | 799,000 | －
失効 |  | 1,000 | －
未行使残 |  | 56,000 | 18,750

|  | 第16回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 105,000 | －
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | 52,500 | －
未確定残 |  | 52,500 | －
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 105,000 | 501,500
権利確定 |  | 52,500 | －
権利行使 |  | － | 408,100
失効 |  | － | 1,600
未行使残 |  | 157,500 | 91,800

|  | 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | 4,167
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | － | 2,500
未確定残 |  | － | 1,667
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 3,000 | 5,833
権利確定 |  | － | 2,500
権利行使 |  | 3,000 | 6,040
失効 |  | － | －
未行使残 |  | － | 2,293

|  | 第21回ストック・オプション | 第22回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 400,000 | 262,905
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | 200,000 | 131,452
未確定残 |  | 200,000 | 131,453
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 400,000 | 262,905
権利確定 |  | 200,000 | 131,452
権利行使 |  | － | 187,770
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 600,000 | 206,587

|  | 第23回ストック・オプション | 第24回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 50,000 | 20,000
付与 |  | － | －
失効 |  | 37,500 | －
権利確定 |  | 12,500 | 10,000
未確定残 |  | － | 10,000
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 50,000 | 20,000
権利確定 |  | 12,500 | 10,000
権利行使 |  | 62,500 | －
失効 |  | － | －
未行使残 |  | － | 30,000

|  | 第25回ストック・オプション | 第26回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 356,000 | 240,000
付与 |  | － | －
失効 |  | 500 | －
権利確定 |  | 355,500 | 140,000
未確定残 |  | － | 100,000
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | －
権利確定 |  | 355,500 | 140,000
権利行使 |  | 263,700 | 101,500
失効 |  | 800 | －
未行使残 |  | 91,000 | 38,500

|  | 第27回ストック・オプション | 第28回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 35,418 | 15,000
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | 17,500 | 10,875
未確定残 |  | 17,918 | 4,125
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 34,582 | －
権利確定 |  | 17,500 | 10,875
権利行使 |  | 5,000 | 4,000
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 47,082 | 6,875

|  | 第29回ストック・オプション | 第30回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 99,000 | 307,560
付与 |  | － | －
失効 |  | － | 17,050
権利確定 |  | 61,875 | 265,510
未確定残 |  | 37,125 | 25,000
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | －
権利確定 |  | 61,875 | 265,510
権利行使 |  | 17,000 | 127,740
失効 |  | － | 5,800
未行使残 |  | 44,875 | 131,970

|  | 第31回ストック・オプション | 第32回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 79,250 | 68,836
付与 |  | － | －
失効 |  | 750 | 1,250
権利確定 |  | 58,500 | 28,834
未確定残 |  | 20,000 | 38,752
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | 48,164
権利確定 |  | 58,500 | 28,834
権利行使 |  | 16,010 | 5,350
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 42,490 | 71,648

|  | 第33回ストック・オプション | 第34回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 80,000 | 3,005,700
付与 |  | － | －
失効 |  | － | 103,700
権利確定 |  | 40,000 | 1,732,000
未確定残 |  | 40,000 | 1,170,000
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | －
権利確定 |  | 40,000 | 1,732,000
権利行使 |  | 40,000 | 12,000
失効 |  | － | 400
未行使残 |  | － | 1,719,600

|  | 第35回ストック・オプション | 第36回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 1,779,000 | 1,592,610
付与 |  | － | －
失効 |  | 1,500 | 187,500
権利確定 |  | 953,250 | 493,370
未確定残 |  | 824,250 | 911,740
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | 530,870
権利確定 |  | 953,250 | 493,370
権利行使 |  | － | 215,510
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 953,250 | 808,730

|  | 第37回ストック・オプション | 第38回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 37,000 | 1,326,600
付与 |  | － | －
失効 |  | 20,250 | 24,600
権利確定 |  | 11,000 | －
未確定残 |  | 5,750 | 1,302,000
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | －
権利確定 |  | 11,000 | －
権利行使 |  | 2,250 | －
失効 |  | － | －
未行使残 |  | 8,750 | －

|  | 第39回ストック・オプション
権利確定前 | （株） |
前連結会計年度末 |  | 42,500
付与 |  | －
失効 |  | 15,000
権利確定 |  | －
未確定残 |  | 27,500
権利確定後 | （株） |
前連結会計年度末 |  | －
権利確定 |  | －
権利行使 |  | －
失効 |  | －
未行使残 |  | －

（注）株式数に換算して記載しております。また、2014年４月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

|  | 第１回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 1 | 20
行使時平均株価 | （円） | 2,667 | 3,192
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 20 | 20
行使時平均株価 | （円） | 2,748 | 3,379
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第８回ストック・オプション | 第９回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 20 | 20
行使時平均株価 | （円） | 3,651 | 2,538
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第10回ストック・オプション | 第11回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 20 | 20
行使時平均株価 | （円） | 3,387 | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第12回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 20 | 20
行使時平均株価 | （円） | 2,970 | 3,172
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 20 | 20
行使時平均株価 | （円） | 3,527 | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第16回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 24 | 102
行使時平均株価 | （円） | － | 3,170
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 102 | 102
行使時平均株価 | （円） | 4,541 | 4,541
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第21回ストック・オプション | 第22回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 102 | 102
行使時平均株価 | （円） | － | 2,761
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第23回ストック・オプション | 第24回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 102 | 102
行使時平均株価 | （円） | 2,122 | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第25回ストック・オプション | 第26回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 332 | 332
行使時平均株価 | （円） | 2,994 | 2,725
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第27回ストック・オプション | 第28回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 332 | 332
行使時平均株価 | （円） | 4,541 | 2,591
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第29回ストック・オプション | 第30回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 332 | 353
行使時平均株価 | （円） | 2,925 | 3,185
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第31回ストック・オプション | 第32回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 353 | 353
行使時平均株価 | （円） | 2,984 | 2,809
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第33回ストック・オプション | 第34回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 353 | 353
行使時平均株価 | （円） | 3,159 | 2,965
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第35回ストック・オプション | 第36回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 353 | 353
行使時平均株価 | （円） | － | 2,675
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第37回ストック・オプション | 第38回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 353 | 3,000
行使時平均株価 | （円） | 2,965 | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

|  | 第39回ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 3,000
行使時平均株価 | （円） | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | －

（注）2014年４月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　28,157百万円

（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　36,552百万円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |  | 当連結会計年度 （2019年６月30日）
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注）２ | 5,546百万円 |  | 11,664百万円
投資有価証券評価損 | 135百万円 |  | 179百万円
未払事業税 | 197百万円 |  | 178百万円
減価償却超過額 | 115百万円 |  | 507百万円
賞与引当金 | 222百万円 |  | 232百万円
貸倒引当金 | 177百万円 |  | 346百万円
未払費用 | 112百万円 |  | 923百万円
株式報酬引当金 | - |  | 277百万円
ポイント引当金 | - |  | 266百万円
その他 | 46百万円 |  | 75百万円
繰延税金資産小計 | 6,553百万円 |  | 14,653百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | - |  | △11,664百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | - |  | △1,163百万円
評価性引当額小計（注）１ | △5,926百万円 |  | △12,827百万円
繰延税金資産合計 | 627百万円 |  | 1,825百万円

（注）１．評価性引当額は、前連結会計年度に比べ6,901百万円増加しております。これは、主に連結子会社の繰越欠損金の増加によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2019年６月30日)

|  | １年以内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円) | 合計 (百万円)
| 税務上の 繰越欠損金(※) | - | - | - | - | - | 11,664 | 11,664
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △11,664 | △11,664
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | -

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

###### （企業結合等関係）

（簡易株式交換による企業結合）

（１）企業結合の概要

当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社（以下「マイケル」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

また、当社は、2018年11月８日の株式交換効力発生日においてマイケルを完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

①　株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　　　　　　マイケル株式会社

事業の内容　　　　　　　　　　　　　　コミュニティアプリの開発及び運営

②　企業結合の目的

当社は、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」における各カテゴリーの強化を推進しております。特に、自動車関連カテゴリーにおいては、2013年７月よりパーツの出品を開始したことを皮切りに、2016年５月には車体の出品を開始する等、流通量の拡大を推進して参りました。

一方、マイケルは、自動車関連SNSサービス「CARTUNE」の運営を通して、自動車・パーツに関する充実したユーザ投稿情報のみならず、幅広い年齢層のユーザにより形成されるオフライン・オンラインコミュニティを保有しております。

本株式交換により、当社の自動車関連カテゴリーと、マイケルが持つ「CARTUNE」のユーザ基盤、コミュニティ、及び運営ノウハウを組み合わせながら協業を進めることで、従前以上のスピード感を持って、パーツ領域の充実に伴う自動車関連カテゴリーの更なる強化に取り組んで参ります。

③　企業結合日

2018年10月31日（みなし取得日）

2018年11月８日（株式交換の効力発生日）

④　結合後企業の名称

マイケル株式会社

⑤　取得した議決権比率

本株式交換直前に所有していた議決権比率 11.22％

本株式交換により追加取得した議決権比率 88.78％

取得後の議決権比率 　　　　　　　　　 100.00％

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社がマイケルの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年10月31日をみなし取得日としているため、2018年11月１日から2019年６月30日までの期間の業績を当連結会計年度の連結損益計算書に含めております。

（３）取得原価の算定等に関する事項

①　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本株式交換直前に保有していたマイケルの普通株式の企業結合日における時価　　141百万円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　　1,121百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,262百万円

②　本株式交換に係る割当の内容

| 当社 （株式交換完全親会社） | マイケル株式会社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 （注）１ | 1 | 194.83
本株式交換により交付する株式数 （注）２ | 当社普通株式：392,582株

（注）１．当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がマイケルの発行済株式（但し、当社が保有するマイケルの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時におけるマイケルの株主に対し、マイケルの普通株式１株に対して、当社の普通株式194.83株を割当て交付いたしました。

２．当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにマイケルから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　　47百万円

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　10百万円

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　1,179百万円

なお、のれんの金額は、第２四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、第３四半期連結会計期間末までに確定しております。のれんの金額に修正は生じておりません。

②　発生原因

取得原価が、被取得企業に係る時価純資産を上回ることにより発生しています。

③　償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　　90百万円

固定資産　　　　　　　　　 3百万円

資産合計　　　　　　　　　93百万円

流動負債　　　　　　　　　11百万円

負債合計　　　　　　　　　11百万円

なお、企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の金額は、第２四半期連結会計期間末においては、資産及び負債の時価評価が未了であり、暫定的に計算された金額でありましたが、第３四半期連結会計期間末までに確定しております。企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の金額に修正は生じておりません。

（８）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　 0百万円

営業損失（△）　　　　 △583百万円

（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
概算額の算定方法については、マイケルの2018年７月１日から2019年６月30日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

###### （資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

（単位：百万円）

日本 | 米国 | 欧州 | 合計
655 | 360 | 21 | 1,037

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

（単位：百万円）

日本 | 米国 | 欧州 | 合計
1,512 | 370 | － | 1,883

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
役員 | 小泉　文明 | （被所有） 直接0.83 | 当社取締役社長 | 新株予約権の行使(注1) | 24 | － | －
役員 | 濱田　優貴 | （被所有） 直接0.56 | 当社取締役 | 新株予約権の行使(注2) | 23 | － | －
役員 | John　Lagerling | （被所有） 直接0.06 | 当社取締役 | 新株予約権の行使(注3) | 33 | － | －

（注）１．2013年12月27日取締役会決議及び2014年８月19日取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２．2014年12月12日取締役会決議及び2015年８月21日取締役会決議並びに2016年６月24日取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

３．2017年６月22日取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
１株当たり純資産額 | 402.12円 | 337.88円
１株当たり当期純損失（△） | △60.61円 | △94.98円

（注）１．2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日） | 当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
１株当たり当期純損失（△） |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △7,041 | △13,764
普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △7,041 | △13,764
期中平均株式数（株） | 116,176,295 | 144,914,800
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の数 個数　　　　　　 3,285,210個 普通株式　　　　24,470,400株 | 新株予約権の数 個数　　　　　　 2,409,080個 普通株式　　　　12,125,300株 譲渡制限株式ユニットの数 ユニット数 1,200,077ユニット 普通株式　　　　 1,200,077株

###### （重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2019年７月30日付けの取締役会において、日本製鉄株式会社より株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの発行済株式61.6％を取得することを決議し、日本製鉄株式会社と株式譲渡契約を締結し、2019年８月30日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　　　株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー

事業の内容

１. プロサッカー球団鹿島アントラーズの運営

２. サッカー競技及びその他のスポーツ競技会等各種催し物の企画・運営

３. サッカー競技場等のスポーツ施設の運営　等

②　企業結合を行った主な理由

鹿島アントラーズは1991年10月、日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）参加球団のひとつとして、住友金属サッカー団を母体とし、鹿行地域をホームタウンとするチームとして発足しました。これまで国内三大タイトル（J１リーグ、Jリーグカップ、天皇杯全日本サッカー選手権大会）において最多優勝回数を誇り、2018年にはアジアでのナンバー１クラブを決める AFCチャンピオンズリーグで優勝するなど、日本だけでなくアジアを代表するサッカークラブです。

当社は「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションとして、スマートフォン上で不要品を簡単に売買することができるフリマアプリ「メルカリ」を日本及び米国で提供しております。また、2019年２月よりスマホ決済サービス「メルペイ」のサービス提供も開始しました。

当社は鹿島アントラーズが日本から世界のトップを目指す姿勢に共感し、2017年よりスポンサーとして応援して参りましたが、このたび、当社と鹿島アントラーズとの関係をより強固にすべく、鹿島アントラーズがメルカリグループに参画することについて合意するに至りました。今後は、鹿島アントラーズの独立したクラブ運営を尊重しながら、当社が持つ経営ノウハウを活用し、ファンやサポーターの皆様に愛され、世界に挑む鹿島アントラーズの更なる発展をアントラーズファミリーとしてサポートして参ります。また、当社としても鹿島アントラーズの強いブランド力によって、当社のブランド価値の向上と、当社が運営する「メルカリ」及び「メルペイ」の更なる顧客層拡大につなげて参ります。また、当社は鹿島アントラーズ及び鹿島アントラーズのホームタウンである鹿行地域と一体となり、地域社会・スポーツ事業の振興に貢献し、すべてのアントラーズファミリーの皆様に愛されることを目指します。

加えて、当社は株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株主として、Jリーグ規約をはじめとするJリーグの諸規定及び公益財団法人日本サッカー協会が定める諸規定を遵守し、またJリーグが掲げる理念、活動方針及びJリーグ百年構想の推進のためクラブヘの支援を継続して参ります。

③　企業結合日

2019年８月30日（みなし取得日　2019年７月31日）

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー

⑥　取得した議決権比率

61.6％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　　　　1,588百万円

取得原価　　　　　　　　　　1,588百万円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　９百万円

（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（６）支払資金の調達及び支払方法

自己資金により充当

（７）取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 1,000 | － | － | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 9,061 | 1,261 | 0.43 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 18,956 | 51,447 | 0.39 | 2020年７月～ 2024年６月
合計 | 29,018 | 52,709 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円）
長期借入金 | 900 | 35,398 | 148 | 15,000

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（百万円） | 10,552 | 23,788 | 37,378 | 51,683
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △2,513 | △3,950 | △6,287 | △12,567
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △2,887 | △4,475 | △7,341 | △13,764
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △20.71 | △31.70 | △51.28 | △94.98

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） | △20.71 | △11.11 | △19.47 | △42.77