当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクから変更があった事項は以下のとおりであります。見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。
なお文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスク
② 競合について
現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。さらに、決済・金融関連事業についても、電子決済サービスや関連サービスを提供する複数の競合他社が存在しております。
当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現により、当社グループが提供するサービスのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業に関するリスク
⑧ 決済・金融関連事業について
決済・金融関連事業について、今後、遵守のために多額の費用を要する、又は当社グループの事業に不利になるような、更なる規制要件が求められる等のリスクが生じる可能性があります。
当社グループの製品・サービスや決済処理が発展する過程で、日本国内外において、送金、決済、電子商取
引、電子送金、反マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令対
象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうし
た法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受け
たり、製品変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、モバイル決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる可能性があります。
ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加
ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響
ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加
ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為
ｅ．顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念
ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限
ｇ．開示・報告義務の追加
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間について四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
（１）経営成績の状況
2018年４月に経済産業省が発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によると、2017年における中古品市場規模（自動車、バイクを除く。）の総額約2.1兆円（前年比11.7％増）のうち、「メルカリ」などの日本国内フリマアプリ市場は4,835億円とされており、前年比58.4％の成長を遂げています。
このような事業環境において、当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の継続的な成長に向けて、TVCMやオンライン広告を中心としたマーケティング施策に加え、2018年９月よりポイントを効果的に活用したCRM施策（注１）の強化等を行ったことによりMAU（注２）が増加しております。更に各種カテゴリー強化のための機能開発や改善等、様々な新施策を行っております。その一環として、車好きのコミュニティアプリである「CARTUNE」を運営するマイケル株式会社を2018年11月に買収し、カーパーツを中心に「CARTUNE」と「メルカリ」との連携を図る新しい試みも進めております（「メルカリ」とのID連携は第３四半期連結会計期間より開始)。これらの結果、「メルカリ」の日本国内流通総額（注３）は当第２四半期連結累計期間において2,280億円となり、前年同期比で710億円増加しております。また、当第２四半期連結会計期間にサービス開始日（2013年７月２日）からの日本国内流通総額が累計１兆円を突破いたしました。
一方、米国ではＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の拡大に向けて、サービスの利便性向上を目指し、機能開発及び改善、配送機能の向上に継続的に注力しております。加えて更なる認知及び利用者数の拡大に向け、幅広いターゲットへリーチ可能なオンライン広告を中心に、ラジオ広告等のオフライン広告や購入者数を増やす為のキャンペ
ーンにも取り組んで参りました。
この結果、「Mercari」の米国内流通総額は当第２四半期連結累計期間において178億円（為替レートについては、
期中平均為替レート112.18円にて換算）となり、前年同期比で75億円増加しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高23,788百万円、広告宣伝費の使用等に伴い営業損失
3,654百万円、経常損失3,684百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失4,475百万円となりました。
なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
おります。
（注）１．CRM（Customer Relationship Management）施策：ユーザ活性化を図る施策
２．MAU（Monthly Active Users）：１カ月に一度以上「メルカリ」を利用するユーザ
３．メルカリ カウル、メルカリ メゾンズを経由した購入を含む
（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,268百万円増加し、121,020百万円となりました。これは主に現金及び預金が4,453百万円減少した一方で、売掛金が443百万円、未収入金が4,065百万円、有形固定資産が600百万円、のれんが1,038百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ1,678百万円減少し、61,651百万円となりました。これは主に、未払金が5,339百万円増加した一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が4,572百万円、短期借入金が1,000百万円、未払法人税等が1,362百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ4,947百万円増加し、59,369百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が4,475百万円減少した一方で、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと及びマイケル株式会社との株式交換等により、資本金及び資本準備
金がそれぞれ4,750百万円ずつ増加したことによるものであります。
(３）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、新規連結に伴う増加額77百万円を合わせて、前連結会計年度末に比べ4,453百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には104,704百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、5,704百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失3,950百万円に、未払金の増加額5,515百万円、未収入金の増加額4,064百万円を調整し、また、法人税等の支払額1,742百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、1,465百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出936百万円、敷金の差入による支出328百万円、及び投資有価証券の取得による支出189百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、2,648百万円となりました。これは主に、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと等による株式の発行による収入8,378百万円、長期借入金の返済による支出4,572百万円、及び短期借入金の増減額（△は減少）△1,000百万円によるものであります。
(４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
(５）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対応すべき課題について重要な変更はありません。
(６）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は115百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（会社分割）
当社は、第１四半期報告書「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等」の中で、2018年８月９日開催の取締役会において、2018年12月１日を効力発生日として、当社の決済サービス事業に関して有する権利義務等の一部を、当社の完全子会社である株式会社メルペイ（以下「メルペイ」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継することにつき決議し、同日を以て契約を締結した旨、及び、本吸収分割については、2018年９
月28日開催の定時株主総会において関連議案が承認された旨を記載しておりました。
2018年11月８日開催の取締役会において、メルペイが本事業を承継し実行するために必要な組織体制及びシステムの整備に要する時間を確保すべく、会社分割の効力発生日を2019年２月１日に変更することを決議しております。な
お、本吸収分割契約については2019年２月１日に履行されております。
（１）吸収分割の目的
当社は、金融関連の新規事業を行うことを目的に、2017年11月20日に、当社の100％子会社としてメルペイを設立いたしました。メルペイは、「信用を創造して、なめらかな社会を創る」をミッションに、新たな決済手段の提供に留まることなく、当社の強みである技術力に加え、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」に蓄積する膨大な顧客・情報基盤をもとに、新たな信用を生み出し、様々な金融サービスを提供していくことを目指しております。
この度、当社が保有する決済サービス事業の一部をメルペイに移転することによって、当社グループの提供する金融サービスのメルペイへの集約をより一層進め、従前以上にスピード感をもって、効率的に金融サービス事業の拡大を実現して参ります。
（２）吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、メルペイを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（３）分割の日程
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株主総会基準日 |
2018年６月30日 |
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吸収分割契約 取締役会決議日 |
2018年８月９日 |
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吸収分割契約 締結日 |
2018年８月９日 |
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吸収分割契約 株主総会決議日 |
2018年９月28日 |
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効力発生日変更 取締役会決議日 |
2018年11月８日 |
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効力発生日 |
2019年２月１日 |
（４）吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、メルペイから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
（５）吸収分割に係る割当の内容の算出根拠
該当事項はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
メルペイは、効力発生日における当社の決済サービス事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等の一部を、当社とメルペイの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。なお、当社は、メルペイが承継する債務を重畳的に引き受けます。
（７）承継会社が承継する資産・負債の状況
① 分割又は承継する部門の事業内容
決済サービス事業
② 分割又は承継する部門の経営成績
当該事業部門単位での業績は集計していないため、経営成績は記載しておりません。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2018年12月31日現在）
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資産 |
負債 |
||
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項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
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流動資産 |
26,374百万円 |
流動負債 |
26,374百万円 |
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固定資産 |
－ |
固定負債 |
－ |
（注）分割又は承継する資産、負債の帳簿価額について、本四半期報告書提出日現在において確定しておりません
が、2018年12月31日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、実際に承継される金額は、記載金額に効力
発生日までの増減を調整したものとなります。
（８）本吸収分割後の承継会社の概要（2018年12月31日現在）
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吸収分割会社 |
吸収分割承継会社 |
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名称 |
株式会社メルカリ |
株式会社メルペイ |
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所在地 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼CEO 山田 進太郎 |
代表取締役 青柳 直樹 |
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事業内容 |
ＣtoＣマーケットプレイス関連事業 |
資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営 |
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資本金 |
39,553百万円 |
4,100百万円 |
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決算期 |
６月30日 |
６月30日 |
（株式交換）
当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。詳細につ
きましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。