第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

459,250,000

計

459,250,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末

現在発行数（株）

（2020年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（2021年２月12日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

157,038,845

157,140,465

東京証券取引所

（マザーズ）

１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

計

157,038,845

157,140,465

－

－

　（注）１．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が101,620株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議

決議年月日

2020年９月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　２

新株予約権の数（個）※

265,522

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　265,522（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１（注）２

新株予約権の行使期間 ※

自　2023年９月25日

至　2030年９月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　 １

資本組入額　0.5

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

　　※　新株予約権の発行時（2020年10月12日）における内容を記載しております。

　（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものとする）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

（２）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

② 権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

③ 権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

[２]　第41回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議

決議年月日

2020年９月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社上級執行役員　６

新株予約権の数（個）※

295,637

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　295,637（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１（注）２

新株予約権の行使期間 ※

自　2022年６月１日

至　2025年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　 １

資本組入額　0.5

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

　　※　新株予約権の発行時（2020年10月12日）における内容を記載しております。

　（注）１．「[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

２．「[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年６月１日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

② 2022年12月１日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

③ 2023年６月１日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

④ 2023年12月１日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑤ 2024年６月１日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑥ 2024年12月１日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑦ 2025年６月１日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．「[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数（株）

発行済株式総数

残高（株）

資本金

増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

2020年11月15日

（注）１

普通株式

78,321

普通株式

156,664,275

225

42,030

225

42,009

2020年10月１日～

2020年12月31日

（注）２

普通株式

374,570

普通株式

157,038,845

119

42,149

119

42,128

　（注）１．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員129名

発行価格　　　　 5,760円

資本組入額　　　 2,880円

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が101,620株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24百万円増加しております。

 

（５）【大株主の状況】

 

 

2020年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

山田 進太郎

東京都港区

37,612

23.95

MSIP CLIENT SECURITIES

（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

（東京都千代田区大手町一丁目９番７号）

9,489

6.04

富島 寛

愛媛県伊予郡

8,975

5.72

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

（常任代理人　香港上海銀行東京支店）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

8,373

5.33

GOLDMAN SACHS & CO. REG

（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

（東京都港区六本木六丁目10番１号）

7,383

4.70

株式会社suadd

東京都港区六本木四丁目２番45号

6,567

4.18

MORGAN STANLEY & CO. LLC

（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.

（東京都千代田区大手町一丁目９番７号）

5,315

3.38

ユナイテッド株式会社

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号

5,250

3.34

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番７号

2,938

1.87

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号

2,486

1.58

計

－

94,392

60.09

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2020年８月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エルピーが2020年８月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者

ルクソール・キャピタル・グループ・エルピー

住所

米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ　1114、28階

保有株券等の数

株式　13,501,900株

株券等保有割合

8.65％

 

３．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

住所

アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333

保有株券等の数

株式　9,727,200株

株券等保有割合

6.21％

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

 

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

156,948,600

1,569,486

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式

90,245

－

－

発行済株式総数

 

157,038,845

－

－

総株主の議決権

 

－

1,569,486

－

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が２株含まれております。

 
②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

２【役員の状況】

　該当事項はありません。