| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| 2022年９月28日
株式会社メルカリ |
| 取締役会　御中 |

| EY新日本有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 根本　知香

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 田中　計士

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 鴇田　直樹

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メルカリの2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メルカリ及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

マーケットプレイスサービスにおけるITシステムに高度に依存した収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社グループは、日本及び米国において、マーケットプレイス関連事業を営んでいる。注記事項「（収益認識関係）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおり、当連結会計年度におけるマーケットプレイスサービスの売上は126,934百万円であり、連結売上高の約86％を占めている。その殆どが、会社及び米国連結子会社のMercari, Inc.において計上される販売手数料及び配送売上である。 販売手数料は、日本及び米国において運営されているマーケットプレイスサービスを通じて、物品の引き渡し及び評価が完了した時点で、取引価格に一定の料率を乗じて顧客から受領する対価である。配送売上は、マーケットプレイスサービスに付随して提供している物品の配送もしくは配送の取次により、顧客から受領する対価である。個々の取引から生じる収益は計上額全体に対して極めて少額であり、処理される取引件数は膨大となる。 販売手数料及び配送売上は、関連するITシステムにより生成された帳票に基づき、会計システムに仕訳入力することによって認識される。当該ITシステムは、自社開発による複数の業務処理システムから構成され、モバイル端末等を通じて実行された取引情報を記録処理するシステム、取引ごとに販売手数料及び配送売上を算出処理するシステム等が含まれる。個々のシステムにおける処理及びシステム間のデータ連携は、自動化された業務処理統制に高度に依存しており、当該統制に不備があった場合には、その影響が広範囲に及び、財務報告に重要な影響を与える可能性がある。 以上より、当監査法人は、マーケットプレイスサービスにおけるITシステムに高度に依存した収益認識を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、マーケットプレイスサービスにおける販売手数料及び配送売上に係る収益認識について、関連するITシステムによる処理結果の信頼性を評価するために、当監査法人と同一のネットワークに属するメンバーファームのIT専門家を会社及び米国子会社の監査において関与させ、主として以下の手続を実施した。 ・IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アクセス管理、IT運用管理について、システム管理者に質問するとともに、関連文書を閲覧した。 ・ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解するため、システム管理者への質問又はプログラム仕様書等の閲覧を実施した。 ・取引情報の記録に係る自動化された業務処理統制の有効性を評価するため、サンプル抽出した取引データとモバイル端末における実際の取引情報との照合及び入金情報との整合性を検証し、金額及び発生時期がITシステムに正確に反映されているかを検討した。 ・販売手数料及び配送売上の算出に係る自動化された業務処理統制の有効性を評価するため、サンプル抽出した販売手数料及び配送売上を検証した。 ・業務処理システム間のデータ連携に係る自動化された業務処理統制の有効性を評価するため、システム間で処理されたデータの整合性を検証した。 ・ITシステムによる処理結果が事業の実態と乖離していないかを検討するため、財務情報以外の情報を利用した分析的手続として、流通総額又は配送個数を用いて販売手数料及び配送売上との比較分析を実施した。 以上の手続により検証したITシステムにより生成された帳票について、出力条件の検証等を実施するとともに、年間を通じて会計帳簿との照合を実施した。

収益認識に関する会計基準等の適用における本人と代理人の区分の判定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社グループは、注記事項（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号、以下「収益認識会計基準」）等を当連結会計年度の期首より適用し、従来の方法に比べて、売上高が22,203百万円増加し、売上原価が23,062百万円増加し、販売費及び一般管理費は897百万円減少している。 これは主に配送関連サービスについて、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人と代理人の区分）を判定した結果、米国連結子会社のMercari, Inc.においてはその役割を本人と判定し、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識する方法に変更したことによるものである。 会社グループは、日本及び米国においてマーケットプレイスサービスに付随する配送関連サービスを顧客に提供しているため、本人と代理人の判定に当たり、顧客及び配送 業者との契約関係、並びに収益認識会計基準等が定める本人指標を考慮している。当該判定は、日本と米国の商慣習及び契約条件の違いを踏まえた検討が必要であり、複雑性を伴う。また、収益認識会計基準等の適用が売上高に与える影響額は、連結売上高の約15％と重要である。 以上より、当監査法人は本人と代理人の区分の判定を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、会社グループの収益認識会計基準等の適用による本人と代理人の区分の判定を検討するために、主として以下の監査手続を実施した。 (1)全般的事項 ・収益認識会計基準等の適用に関する影響度調査等の関連資料を入手し、会社グループが各商流の影響を網羅的に検討していることを評価した。 ・収益認識会計基準等の適用に関する内部統制の整備及び運用状況を評価した。 (2)本人と代理人の区分の判定 ・日本及び米国における顧客との契約（利用規約）及び配送業者との契約書を閲覧した。 ・各国で提供しているサービスの性質、顧客及び配送業者との契約関係、及び本人指標の検討に焦点を当てて会社グループが実施した本人と代理人の区分の判定結果を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メルカリの2022年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社メルカリが2022年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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