第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
459,250,000 |
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計 |
459,250,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （プライム市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2022年７月１日付の取締役会決議に基づく、2022年８月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株増加しております。
２．2022年７月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,500株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議
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決議年月日 |
2014年８月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 57 |
|
新株予約権の数（個）※ |
200 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
20（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月21日 至 2024年８月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．2017年９月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（３）本項（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項（２）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
[２] 第10回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議
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決議年月日 |
2015年２月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 92 |
|
新株予約権の数（個）※ |
100 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
20（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年２月15日 至 2024年８月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[３] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議
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決議年月日 |
2015年２月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,400 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 34,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
20（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年２月15日 至 2024年８月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[４] 第13回新株予約権 2015年６月26日取締役会決議
|
決議年月日 |
2015年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ 当社子会社従業員 ７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
386 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,860（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
20（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年６月27日 至 2025年６月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[５] 第14回新株予約権 2015年８月21日取締役会決議
|
決議年月日 |
2015年８月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 105 |
|
新株予約権の数（個）※ |
200 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
20（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月23日 至 2025年８月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[６] 第15回新株予約権 2015年８月21日取締役会決議
|
決議年月日 |
2015年８月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,500 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 25,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
20（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月23日 至 2024年８月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[７] 第18回新株予約権 2016年２月12日取締役会決議
|
決議年月日 |
2016年２月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 152 |
|
新株予約権の数（個）※ |
760 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,600（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
102（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年２月14日 至 2026年２月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 102（注）２ 資本組入額 51（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[８] 第21回新株予約権 2016年６月24日取締役会決議
|
決議年月日 |
2016年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
19,500 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 195,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
102（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年６月26日 至 2026年２月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 102（注）２ 資本組入額 51（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[９] 第25回新株予約権 2016年８月30日取締役会決議
|
決議年月日 |
2016年８月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 268 |
|
新株予約権の数（個）※ |
665 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 6,650（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
332（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月１日 至 2026年８月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 332（注）２ 資本組入額 166（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[10] 第26回新株予約権 2016年８月30日取締役会決議
|
決議年月日 |
2016年８月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 12 |
|
新株予約権の数（個）※ |
868 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,680（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
332（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月１日 至 2026年８月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 332（注）２ 資本組入額 166（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[11] 第30回新株予約権 2017年２月23日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年２月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 353 |
|
新株予約権の数（個）※ |
905［755］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,050［7,550］（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
353（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年２月25日 至 2027年２月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[12] 第32回新株予約権 2017年２月23日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年２月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,125 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,250（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
353（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年２月24日 至 2027年２月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[13] 第34回新株予約権 2017年６月22日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 449 |
|
新株予約権の数（個）※ |
185,489［185,189］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,854,890［1,851,890］（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
353（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年６月24日 至 2027年２月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[14] 第35回新株予約権 2017年６月22日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
7,352 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 73,520（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
353（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年６月24日 至 2027年２月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[15] 第36回新株予約権 2017年６月22日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
924 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,240（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
353（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年６月23日 至 2027年６月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[16] 第38回新株予約権 2017年11月28日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 570 |
|
新株予約権の数（個）※ |
517,650［517,050］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 517,650［517,050］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,000（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年11月30日 至 2027年11月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,000（注）６ 資本組入額 1,500（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、（ⅰ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は（ⅱ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、（ⅰ）における募集株式１株当たりの公募価格と、（ⅱ）における募集株式１株当たりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。したがって、当社の2018年６月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記（ⅰ）の募集株式１株当たりの公募価格である3,000円に調整されております。
[17] 第39回新株予約権 2018年３月12日取締役会決議
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決議年月日 |
2018年３月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 14 |
|
新株予約権の数（個）※ |
9,500 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,000（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年３月14日 至 2028年３月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,000（注）６ 資本組入額 1,500（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．「[16] 第38回新株予約権 2017年11月28日取締役会決議」の（注）６に記載のとおりであります。
[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議
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決議年月日 |
2020年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
265,522 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 265,522（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年９月25日 至 2030年９月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,820 資本組入額 2,910 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。
（２）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
② 権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
③ 権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
[19] 第41回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議
|
決議年月日 |
2020年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社上級執行役員 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
189,868 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 189,868（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年６月１日 至 2025年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,820 資本組入額 2,910 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年６月１日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
② 2022年12月１日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
③ 2023年６月１日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
④ 2023年12月１日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
⑤ 2024年６月１日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
⑥ 2024年12月１日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
⑦ 2025年６月１日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[20] 第42回新株予約権 2021年３月９日取締役会決議
|
決議年月日 |
2021年３月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 134 |
|
新株予約権の数（個）※ |
23,882［23,099］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 23,882［23,099］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年９月１日 至 2023年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,080 資本組入額 2,540 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2021年９月１日から2021年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
② 2022年３月１日から2022年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
③ 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
④ 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[21] 第43回新株予約権 2021年３月９日取締役会決議
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決議年月日 |
2021年３月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
11,087 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,087（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年９月１日 至 2023年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,080 資本組入額 2,540 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2021年９月１日から2021年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の５分の１
② 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の５分の２
③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の５分の２
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[22] 第44回新株予約権 2021年９月９日取締役会決議
|
決議年月日 |
2021年９月９日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 49 |
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新株予約権の数（個）※ |
18,064［15,736］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,064［15,736］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年３月１日 至 2023年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 6,160 資本組入額 3,080 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年３月１日から2022年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
② 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[23] 第45回新株予約権 2021年９月９日取締役会決議
|
決議年月日 |
2021年９月９日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 17 |
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新株予約権の数（個）※ |
42,370［37,281］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 42,370［37,281］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年３月１日 至 2024年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 6,160 資本組入額 3,080 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年３月１日から2022年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
② 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１
⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[24] 第46回新株予約権 2021年９月９日取締役会決議
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決議年月日 |
2021年９月９日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 12 |
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新株予約権の数（個）※ |
33,445 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 33,445（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年３月１日 至 2024年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 6,160 資本組入額 3,080 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年３月１日から2022年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
② 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[25] 第47回新株予約権 2022年３月10日取締役会決議
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決議年月日 |
2022年３月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 46 |
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新株予約権の数（個）※ |
40,439［40,321］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 40,439［40,321］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年９月１日 至 2024年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,225 資本組入額 1,612.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
② 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[26] 第48回新株予約権 2022年３月10日取締役会決議
|
決議年月日 |
2022年３月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
10,830 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,830（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年９月１日 至 2025年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,225 資本組入額 1,612.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
② 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
⑤ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
⑥ 2025年３月１日から2025年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[27] 第49回新株予約権 2022年３月10日取締役会決議
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決議年月日 |
2022年３月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,530 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,530（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年９月１日 至 2025年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,225 資本組入額 1,612.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2022年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．「[26] 第48回新株予約権 2022年３月10日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。
５．「[18] 第40回新株予約権 2022年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[28] 第50回新株予約権 2022年３月10日取締役会決議
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決議年月日 |
2022年３月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 108 |
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新株予約権の数（個）※ |
77,784［73,834］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 77,784［73,834］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年９月１日 至 2024年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,225 資本組入額 1,612.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
② 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[18] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
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2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行） |
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決議年月日 |
2021年６月28日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,674,941（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
9,346（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年７月28日 至 2026年６月30日（注）３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 9,346 資本組入額 4,673（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
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当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
25,000 |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２（１）及び（２）記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初、9,346円とします。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
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既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
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調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３．2021年７月28日から2026年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2026年２月14日から2026年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
４．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（２）2026年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2026年４月１日に開始する四半期に関しては、2026年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。
６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２に定める方法と同様の調整に服します。
（a） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。
（b） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５（２）と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（本新株予約権付社債の要項に記載の当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
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2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行） |
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決議年月日 |
2021年６月28日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,674,941（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
9,346（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年７月28日 至 2028年６月30日（注）３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 9,346 資本組入額 4,673（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
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当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
25,000 |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、４、６．前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）１、２、４、６に記載のとおりであります。
３．2021年７月28日から2028年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2028年２月14日から2028年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（２）2028年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年７月２日 （注）１ |
Ａ種優先株式 △1,500,000 Ｂ種優先株式 △1,611,400 Ｃ種優先株式 △1,073,000 Ｄ種優先株式 △781,247 普通株式 4,965,647 |
普通株式 11,479,916 |
－ |
6,286 |
－ |
6,266 |
|
2017年10月20日 （注）２ |
普通株式 103,331,619 |
普通株式 114,811,535 |
－ |
6,286 |
－ |
6,266 |
|
2018年３月13日 （注）３ |
普通株式 2,325,582 |
普通株式 117,137,117 |
2,500 |
8,786 |
2,500 |
8,766 |
|
2018年６月18日 （注）４ |
普通株式 18,159,500 |
普通株式 135,296,617 |
26,013 |
34,800 |
26,013 |
34,780 |
|
2017年７月１日～2018年６月30日 （注）５ |
普通株式 43,105 |
普通株式 135,339,722 |
3 |
34,803 |
3 |
34,783 |
|
2018年７月19日 （注）６ |
普通株式 2,840,500 |
普通株式 138,180,222 |
4,069 |
38,872 |
4,069 |
38,852 |
|
2018年11月８日 （注）７ |
普通株式 392,582 |
普通株式 138,572,804 |
560 |
39,433 |
560 |
39,413 |
|
2019年２月21日 |
普通株式 137,185 |
普通株式 138,709,989 |
141 |
39,574 |
141 |
39,554 |
|
2019年５月15日 |
普通株式 165,458 |
普通株式 138,875,447 |
271 |
39,846 |
271 |
39,825 |
|
2018年７月１日～2019年６月30日 （注）５ |
普通株式 11,879,900 |
普通株式 150,755,347 |
263 |
40,110 |
263 |
40,089 |
|
2019年８月16日 （注）10 |
普通株式 78,853 |
普通株式 150,834,200 |
116 |
40,226 |
116 |
40,206 |
|
2019年８月23日 （注）11 |
普通株式 322,733 |
普通株式 151,156,933 |
477 |
40,704 |
476 |
40,683 |
|
2019年11月15日 （注）12 |
普通株式 91,228 |
普通株式 151,248,161 |
119 |
40,823 |
119 |
40,802 |
|
2020年２月15日 （注）13 |
普通株式 60,114 |
普通株式 151,308,275 |
63 |
40,886 |
63 |
40,865 |
|
2020年５月15日 （注）14 |
普通株式 62,849 |
普通株式 151,371,124 |
67 |
40,953 |
67 |
40,933 |
|
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）５ |
普通株式 4,779,240 |
普通株式 156,150,364 |
486 |
41,440 |
486 |
41,420 |
|
2020年８月15日 （注）15 |
普通株式 66,100 |
普通株式 156,216,464 |
139 |
41,580 |
139 |
41,559 |
|
2020年11月15日 （注）16 |
普通株式 78,321 |
普通株式 156,294,785 |
225 |
41,805 |
225 |
41,784 |
|
2021年２月15日 （注）17 |
普通株式 84,141 |
普通株式 156,378,926 |
229 |
42,035 |
229 |
42,014 |
|
2021年５月15日 （注）18 |
普通株式 68,098 |
普通株式 156,447,024 |
177 |
42,212 |
177 |
42,191 |
|
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）５ |
普通株式 1,360,320 |
普通株式 157,807,344 |
417 |
42,630 |
417 |
42,609 |
|
2021年８月15日 （注）19 |
普通株式 39,724 |
普通株式 157,847,068 |
117 |
42,747 |
117 |
42,726 |
|
2021年11月15日 （注）20 |
普通株式 56,590 |
普通株式 157,903,658 |
184 |
42,931 |
184 |
42,910 |
|
2022年２月15日 （注）21 |
普通株式 49,075 |
普通株式 157,952,733 |
121 |
43,052 |
121 |
43,031 |
|
2022年５月15日 （注）22 |
普通株式 52,839 |
普通株式 158,005,572 |
85 |
43,138 |
85 |
43,117 |
|
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）５ |
普通株式 2,808,395 |
普通株式 160,813,967 |
1,490 |
44,628 |
1,490 |
44,607 |
（注）１．当社は2017年７月２日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、2017年６月22日付の取締役会決議により、2017年７月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2017年９月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
３．有償第三者割当
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、フォレストホールディングス合同会社、ヤマト運輸株式会社
発行価格 2,150円
資本組入額 1,075円
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,000円
引受価額 2,865円
資本組入額 1,432.50円
払込金総額 52,026百万円
５．新株予約権の行使によるものであります。
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 大和証券株式会社
発行価格 2,865円
資本組入額 1,432.50円
７．2018年10月18日付の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会にて承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560百万円増加しております。
８．2019年１月17日付の取締役会決議により、2019年２月21日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が137,185株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加しております。
割当先 当社の従業員636名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員266名
発行価格 2,059円
資本組入額 1,030円
９．2019年４月12日付の取締役会決議により、2019年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が165,458株、資本金及び資本準備金がそれぞれ271百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員56名
発行価格 3,285円
資本組入額 1,643円
10．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月16日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員64名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
11．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月23日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。
割当先 当社の従業員814名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員273名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
12．2019年９月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員81名
発行価格 2,615円
資本組入額 1,308円
13．2020年１月17日付の取締役会決議により、2020年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員90名
発行価格 2,102円
資本組入額 1,051円
14．2020年４月15日付の取締役会決議により、2020年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員102名
発行価格 2,146円
資本組入額 1,073円
15．2020年７月16日付の取締役会決議により、2020年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員110名
発行価格 4,215円
資本組入額 2,108円
16．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員129名
発行価格 5,760円
資本組入額 2,880円
17．2021年１月15日付の取締役会決議により、2021年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員145名
発行価格 5,450円
資本組入額 2,725円
18．2021年４月22日付の取締役会決議により、2021年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員142名
発行価格 5,210円
資本組入額 2,605円
19．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議により、2021年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員137名
発行価格 5,900円
資本組入額 2,950円
20．2021年10月19日付の取締役会決議により、2021年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が56,590株、資本金及び資本準備金がそれぞれ184百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員150名
発行価格 6,510円
資本組入額 3,255円
21．2022年１月18日付の取締役会決議により、2022年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が49,075株、資本金及び資本準備金がそれぞれ121百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員154名
発行価格 4,945円
資本組入額 2,473円
22．2022年４月１日付の取締役会決議により、2022年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,839株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員171名
発行価格 3,225円
資本組入額 1,613円
23．2022年７月１日付の取締役会決議により、2022年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員195名
発行価格 1,950円
資本組入額 975円
24．2022年７月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
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|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
所有株式数の 割合（％） |
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|
|
|
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100 |
－ |
（注） 自己名義株式103株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
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|
|
|
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
|
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|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 Greenwich Street, New York, New York 10286 USA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS ＆ CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 West Street New York, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
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|
|
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|
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計 |
－ |
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（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．2022年５月11日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年４月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
|
住所 |
米国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
|
保有株券等の数 |
株式 6,141,300株 |
|
株券等保有割合 |
3.83％ |
３．2021年６月18日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エルピーが2021年６月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
ルクソール・キャピタル・グループ・エルピー |
|
住所 |
米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 1114、28階 |
|
保有株券等の数 |
株式 11,873,088株 |
|
株券等保有割合 |
7.53％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が３株含まれております。
②【自己株式等】
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2022年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
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|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
101 |
272,882 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
103 |
－ |
103 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」というミッションのもと、限られた資源が大切に使われ、誰もが新たな価値を生み出せる社会の構築をめざしております。
経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることを基本的な方針として、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、今後も経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。
当社は監査役会設置会社であります。事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監督と執行を分離し、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、中長期の企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。更に、当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置することにより、経営陣の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。
ａ．取締役会
取締役会は、代表取締役山田進太郎が議長を務め、経営方針、重要な財産の取得及び処分等、業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役５名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催し、担当取締役より業務執行状況の報告を実施するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役福島史之が議長を務め、各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧、従業員へのヒアリング等を通じて、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。
提出日現在、監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の合計３名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅲ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ⅳ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下、「公益通報制度」という。)を構築する。
ⅴ．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
（b）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ⅱ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
（c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ⅱ．情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
（d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ⅱ．災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築する。
（e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
ⅱ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。
（f）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅱ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
（g）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ．上記(d)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
ⅳ．当社の内部監査担当は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。
（h）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
ⅱ．監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅴ．当社は、監査役の補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。
（i）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。
（j）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。
ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。
（k）監査役の職務の執行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。
（l）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。
ⅳ．監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。
（m）財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。
（n）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ⅱ．コンプライアンスの担当部署を反社会的勢力排除の責任部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ｂ．取締役の員数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
ｃ．取締役の選任の決議要件
当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。
・取締役は、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
ｄ．取締役及び監査役の責任の免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役栃木真由美については会社法第425条第１項に定める額、その他の監査役については金３百万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社グループ（但し、Mercari, Inc.及び株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーを除く。）の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ｆ．剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 CEO （社長） |
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2001年８月 有限会社ウノウ設立代表取締役 2005年２月 同社をウノウ株式会社へ商号変更 2010年９月 Zynga Japan株式会社ゼネラルマネージャー 2012年６月 株式会社suadd設立代表取締役（現任） 2013年２月 株式会社コウゾウ（現当社） 設立代表取締役社長 2014年３月 Mercari, Inc. Director（現任） 2017年４月 当社代表取締役会長兼CEO 2019年９月 当社代表取締役 CEO（社長）（現任） 2021年１月 株式会社ソウゾウ取締役 |
（注） ３ |
|
|
取締役 President （会長） |
|
|
2003年４月 大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）入社 2006年12月 株式会社ミクシィ入社 2008年６月 同社取締役 2013年12月 当社入社 2014年３月 当社取締役Corporate Division長 2017年４月 当社取締役社長兼COO Corporate Division長 2019年８月 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役CEO（現任） 2019年９月 当社取締役 President（会長）（現任） |
（注） ３ |
|
|
（注）１ |
|
|
1991年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 1998年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年10月 ノバルティス ファーマ株式会社入社 2007年７月 ネスレニュートリション株式会社経営企画統括部長 2008年12月 株式会社東京糸井重里事務所（現株式会社ほぼ日）取締役CFO 2020年３月 エール株式会社取締役（現任） 2020年９月 当社社外取締役（現任） |
（注） ３ |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
（注）１ |
|
|
1970年４月 日立電子株式会社（現株式会社日立国際電気）入社 2003年４月 Google, Inc.（現Google LLC）副社長 兼 グーグル株式会社（現グーグル合同会社）代表取締役社長 2009年１月 グーグル株式会社（現グーグル合同会社）名誉会長 2011年１月 株式会社村上憲郎事務所設立代表取締役（現任） 2012年３月 株式会社ブイキューブ社外取締役（現任） 2013年８月 株式会社ウェザーニューズ社外取締役 2014年12月 株式会社エナリス代表取締役社長 2016年10月 株式会社エナリス代表取締役会長 2017年10月 セルソース株式会社社外取締役（現任） 2021年９月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
（注）１ |
|
|
1997年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 1999年８月 株式会社ディー・エヌ・エー 共同創業者 2010年12月 Quipper Ltd. CEO 2019年10月 株式会社FOODCODE共同創業者 2019年10月 株式会社FOODCODE取締役（現任） 2022年９月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1991年９月 Deloitte Touche Tohmatsu Ltd. 入社 1995年10月 J.P.モルガン証券会社（現JPモルガン証券株式会社）入社 2003年３月 同社内部監査部長 2007年６月 同社アジア地区コンプライアンス・テスティング・グループ統括責任者 2013年３月 同社アジア地区コンプライアンス・リスクアセスメント統括責任者 2013年９月 スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（現S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社）執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員 2019年１月 当社執行役員Head of Internal Audit Office 2019年９月 当社常勤監査役（現任） 2019年９月 株式会社メルペイ監査役（現任） 2021年４月 株式会社メルコイン監査役（現任） |
（注） ４ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
（注）２ |
|
|
2005年11月 港陽監査法人入所 2006年５月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2014年９月 当社常勤社外監査役（現任） 2020年１月 ファインディ株式会社監査役（現任） 2022年５月 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー監査役（現任） 2022年７月 株式会社ソウゾウ監査役（現任） 2022年７月 株式会社メルロジ監査役（現任） |
（注） ５ |
|
|
（注）２ |
|
|
1994年４月 東京弁護士会登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 2001年１月 同事務所パートナー 2003年３月 中村・角田法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）参画、パートナー（現任） 2005年６月 株式会社アイネス社外監査役 2008年４月 三井住友海上グループホールディングス株式会社（現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社）社外監査役 2010年４月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役 2014年４月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役（現任） 2016年６月 エーザイ株式会社社外取締役（監査委員） 2021年８月 株式会社三井住友銀行社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年９月 当社監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、上級執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における上級執行役員は、次の５名です。
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役職名 |
氏名 |
|
代表取締役 CEO（社長） |
山田 進太郎 |
|
上級執行役員 SVP of Global Strategy（グローバル戦略担当）兼 Mercari, Inc. CEO |
John Lagerling |
|
上級執行役員 SVP of Japan Region（メルカリグループ日本事業責任者）兼 株式会社メルコイン代表取締役 CEO |
青柳 直樹 |
|
上級執行役員 SVP of Global Expansion（グローバル推進担当） |
田面木 宏尚 |
|
上級執行役員 SVP of Management Strategy |
河野 秀治 |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
猪木 俊宏 |
1968年７月６日生 |
1998年４月 弁護士登録 第二東京弁護士会入会 三井安田法律事務所入所 2009年９月 サイバーボンド株式会社代表取締役（現任） 2011年７月 猪木法律事務所設立（現任） 2013年２月 当社社外監査役 2016年６月 さくらインターネット株式会社社外取締役（現任） |
360,000 |
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役
提出日時点において、当社の社外取締役は、篠田真貴子氏、村上憲郎氏、渡辺雅之氏の３名です。
篠田真貴子氏にはダイバーシティ＆インクルージョン、ESG、ファイナンス等における専門的な知識や深い経験を活かして、社外取締役として当社の経営に対し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも深く関与いただいております。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
村上憲郎氏にはグローバル企業の経営経験及び技術的な知見を活かして、社外取締役として当社の経営に対し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも深く関与いただいております。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、村上氏の出身元であるグーグル合同会社と当社グループとの間には、2022年６月期において当社連結売上高の２％を超える取引がありましたが、村上氏が同社の名誉会長を2011年に退任してから10年が経過していること、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断していることから、独立役員に指定しております。
渡辺雅之氏は国内外においてIT企業の起業・経営経験を有していることから、事業のグローバル展開に関する知見等を活かして、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも関与いただく予定であります。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
ｂ．社外監査役
提出日時点において、当社の社外監査役は、福島史之氏、角田大憲氏の２名です。
福島史之氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また当社の常勤監査役として適切な内部統制構築における助言及び意見を頂いていることから、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
角田大憲氏は企業法務領域で高い専門性を有する法律事務所のパートナー弁護士を務め、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経験を持ち、特に会社法及びコーポレート・ガバナンスに精通していることから、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して選任しています。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準と同一のものを採用しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と監査役は定期的に情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図っております。さらに、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的及び随時に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人数
監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています（常勤監査役２名、非常勤監査役１名）。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、社外監査役候補者については、法律もしくは会計等に関する高度な専門性を有することを基軸に選定することとしています。
社内監査役(常勤１名)は、金融機関等の監査業務及びコンプライアンス分野に関する豊富な知識と経験を有しております。
社外監査役は常勤１名と非常勤１名で構成され、いずれも東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
常勤社外監査役は公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤社外監査役は弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しております。
ｂ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況及び手続
社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。また、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等及び、主要な子会社の取締役及び監査役等への定期的な聴取等を通じて、取締役の職務執行について監査しています。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
常勤監査役は、業務監査として取締役、執行役員、事業部門及びグループ企業幹部と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行うなどの活動を行っております。
監査役会は原則として月に１度開催されており、2022年６月期は13回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。また、取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。
決議９件：監査役監査計画、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意等
報告24件：取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告、監査役への通報報告等
その他、定期監査役会において常勤監査役より非常勤監査役に対し、生じている課題・リスクの状況等についての共有を図っております。
なお、2022年６月期における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
|
|
監査役会 |
取締役会 |
||
|
常勤監査役 |
栃木 真由美 |
100% 13/13回 |
100% 14/14回 |
|
独立社外常勤監査役 |
福島 史之 |
100% 13/13回 |
100% 14/14回 |
|
独立社外監査役 |
角田 大憲 |
100% 9/9回 |
100% 11/11回 |
|
独立社外監査役 |
猪木 俊宏 |
100% 4/4回 |
100% 3/3回 |
|
独立社外監査役 |
筱﨑 隆広 |
100% 4/4回 |
100% 3/3回 |
（注）回数が異なるのは、就任時期の違い等によるものであり、角田大憲は、2021年９月29日付で監査役に就任して以降、全ての監査役会・取締役会に出席しております。また、猪木俊宏、筱﨑隆広は、2021年９月29日付で監査役を退任する前の全ての監査役会・取締役会に出席しております。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、代表取締役社長直下の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査室は、取締役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む部門に対し監査を行っています。監査結果は、代表取締役、取締役会及び常勤監査役に対し報告、また被監査部署に通知を行い、後日、改善状況の確認を行っております。
なお、内部監査室の人員は6名（2022年6月30日現在）です。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
1）内部監査と監査役監査の連携状況
内部監査室と監査役は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。さらに、監査役は必要に応じ、内部監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。
2）内部監査と会計監査の連携状況
内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
3）監査役監査と会計監査の連携状況
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。監査役は、期中において四半期レビュー、三様監査会議等、会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
監査役監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
|
会議名 |
時期 |
概要 |
|
四半期レビュー報告及び有価証券報告書に係る監査報告 |
11月、２月、５月、９月 |
各四半期のレビューを会計監査人より受け、意見交換を行う(11月、２月、５月)。また、有価証券報告書にかかる監査報告を受領する(９月) |
|
三様監査会議 |
９月、12月、３月、６月 |
会計監査人、内部監査室、監査役相互の監査状況についての情報交換、意見交換を行う。 |
|
監査計画等の説明 |
12月 |
当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明を受ける。 |
|
年度決算監査報告 |
８月 |
年度決算監査報告(内部統制報告書監査状況を含む)、及び会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告を受領。 |
c．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部門は定期的な打合せを実施し、 内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。内部監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部門を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
９年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：根本 知香、田中 計士、鴇田 直樹
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 17名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
|
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連結子会社 |
|
|
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|
|
計 |
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ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。
ｅ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にITガバナンスの高度化に関する助言・支援業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に日米課税に関するアドバイザリー業務等であります。
ｆ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｇ．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により以下のとおり定めております。また、構成員の過半数を独立社外取締役が占めている指名報酬委員会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認していることから、取締役会として個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと判断しております。
ａ．取締役報酬について
(a）基本方針
当社は、取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督及び中長期におけるグローバルでの成長戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としております。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストック・オプションにより構成しております。株価条件付ストック・オプションについては、取締役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するための適切な制限や条件を設定しております。
社外取締役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
|
報酬の種類 |
概要 |
|
固定報酬 |
・各取締役の職責、能力、成果、会社への貢献及び会社の業績や経済状況等を総合的に勘案して決定 |
|
株価条件付ストック・オプション |
・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として支給 ・条件を満たした場合のみ支給 |
(b）決定プロセス
各取締役の個人別報酬額は、取締役会から委任を受けた代表取締役山田進太郎が、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、各取締役の職責、能力、成果及び会社の業績や経済状況等を考慮して決定しております。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
指名報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
ⅰ．指名報酬委員会の構成
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
指名報酬委員会の構成は次のとおりです。
|
氏名 |
役位 |
|
山田 進太郎 |
代表取締役 CEO（委員長） |
|
篠田 真貴子 |
社外取締役 |
|
村上 憲郎 |
社外取締役 |
|
渡辺 雅之 |
社外取締役 |
ⅱ．指名報酬委員会の活動状況
指名報酬委員会は、2021年７月及び９月、2022年１月及び４月に計４回開催され、各委員の全員が出席しました。
主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の評価に関する事項
・監査役の評価に関する事項
・取締役・監査役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項
・上級執行役員の評価・選任に関する事項
(c）取締役の報酬等に関する株主総会決議
ⅰ．取締役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額2,000百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は、取締役６名（うち社外取締役２名）です。
ⅱ．取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、2020年９月25日開催の第８回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しております。当該決議の対象となる役員数は、取締役２名です。
(d）株価条件付ストック・オプション
ⅰ．制度の概要
当社は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプション制度を導入しております。
ⅱ．株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役２名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権１個につき、当社普通株式１株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。
個別支給数＝役位別基準個数×支給率
役位別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。なお、当該役位別基準個数は、法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する新株予約権の限度数となります。
|
役位 |
基準個数 |
|
代表取締役 CEO（社長） |
183,823個 |
|
取締役 President（会長） |
81,699個 |
支給率は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものをいう。以下同じ。）がいずれも１兆円を超過した場合には１とし、その他の場合には０とします。なお、2022年６月期中に上記の株価条件は充足されました。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とします。
ⅲ．その他の主要な条件
A. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とします。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
B. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
C. 新株予約権を行使することができる期間
2023年９月25日から2030年９月24日までとします。
D. 新株予約権の行使の条件
対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から上記C.に定める期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。以下、本D.において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとします（但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。）。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（i）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ii）(c)に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とします。
(ａ)対象取締役において、新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(ｂ)対象取締役において、新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(ｃ)対象取締役において、新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
E. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、対象取締役は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しません。
(ａ)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(ｂ)対象取締役が権利行使をする前に、上記D.の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができます。
F. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する対象取締役に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(ａ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
対象取締役が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ｂ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ｃ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記A.に準じて決定します。
(ｄ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記B.に準じて決定します。
(ｅ)新株予約権を行使することができる期間
上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(ｆ)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(ｇ)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(ｈ)組織再編行為の際の取扱い
本F.に準じて決定するものとします。
G. その他
新株予約権のその他の内容については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご覧ください。
ｂ．監査役報酬について
当社の各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
監査役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役３名（うち社外監査役３名）です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
|
|
固定報酬 |
株価条件付 ストック・オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
合 計 |
435 |
124 |
310 |
11 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．社外取締役の報酬等の額には、2021年９月29日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
３．社外監査役の報酬等の額には、2021年９月29日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
４．当事業年度において、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
５．株価条件付ストック・オプションは、当期の費用計上額を記載しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
株価条件付 ストック・オプション |
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山田 進太郎 |
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取締役 |
提出会社 |
22 |
215 |
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小泉 文明 |
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取締役 |
提出会社 |
24 |
95 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。