１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったダイヤモンド電機株式会社の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２．監査証明について
|
|
（単位：百万円） |
|
|
当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日) |
|
資産の部 |
|
|
流動資産 |
|
|
現金及び預金 |
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
電子記録債権 |
|
|
商品及び製品 |
|
|
仕掛品 |
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
その他 |
|
|
貸倒引当金 |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
固定資産 |
|
|
有形固定資産 |
|
|
建物及び構築物（純額） |
|
|
機械装置及び運搬具（純額） |
|
|
土地 |
|
|
建設仮勘定 |
|
|
その他（純額） |
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
無形固定資産 |
|
|
投資その他の資産 |
|
|
投資有価証券 |
|
|
関係会社株式 |
|
|
長期貸付金 |
|
|
繰延税金資産 |
|
|
退職給付に係る資産 |
|
|
その他 |
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
固定資産合計 |
|
|
資産合計 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日) |
|
負債の部 |
|
|
流動負債 |
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
電子記録債務 |
|
|
短期借入金 |
|
|
1年内償還予定の社債 |
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
リース債務 |
|
|
未払金 |
|
|
未払法人税等 |
|
|
賞与引当金 |
|
|
その他 |
|
|
流動負債合計 |
|
|
固定負債 |
|
|
社債 |
|
|
長期借入金 |
|
|
リース債務 |
|
|
長期未払金 |
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
資産除去債務 |
|
|
繰延税金負債 |
|
|
その他 |
|
|
固定負債合計 |
|
|
負債合計 |
|
|
純資産の部 |
|
|
株主資本 |
|
|
資本金 |
|
|
資本剰余金 |
|
|
利益剰余金 |
|
|
自己株式 |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
退職給付に係る調整累計額 |
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
|
新株予約権 |
|
|
非支配株主持分 |
|
|
純資産合計 |
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
|
売上高 |
|
|
売上原価 |
|
|
売上総利益 |
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
営業利益 |
|
|
営業外収益 |
|
|
受取利息 |
|
|
受取配当金 |
|
|
為替差益 |
|
|
補助金収入 |
|
|
その他 |
|
|
営業外収益合計 |
|
|
営業外費用 |
|
|
支払利息 |
|
|
支払手数料 |
|
|
その他 |
|
|
営業外費用合計 |
|
|
経常損失（△） |
△ |
|
特別利益 |
|
|
固定資産売却益 |
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
特別利益合計 |
|
|
特別損失 |
|
|
固定資産売却損 |
|
|
固定資産除却損 |
|
|
減損損失 |
|
|
特別損失合計 |
|
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
|
法人税等 |
|
|
四半期純損失（△） |
△ |
|
非支配株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
|
|
（単位：百万円） |
|
|
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
|
四半期純損失（△） |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
退職給付に係る調整額 |
|
|
その他の包括利益合計 |
△ |
|
四半期包括利益 |
△ |
|
（内訳） |
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
|
該当事項はありません。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社の四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しています。
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 13社
ダイヤモンド電機株式会社
新潟ダイヤモンド電子株式会社
Diamond Electric Mfg. Corporation（米国）
Diamond Electric Hungary Kft.（ハンガリー）
金剛石電機（蘇州）有限公司（中華人民共和国）
DE Diamond Electric India Private Limited（インド）
金剛石電機国際貿易（蘇州）有限公司（中華人民共和国）
Diamond Electric （Thailand） Co.,Ltd.（タイ）
Diamond Electric Korea Co.,Ltd.（韓国）
PT.Diamond Electric Indonesia（インドネシア）
PT.Diamond Electric Mfg Indonesia（インドネシア）
Diamond Electric Asia Pacific Co.,Ltd.（タイ）
ダイヤモンドビジネス株式会社
（２）非連結子会社の状況
主要な非連結子会社の名称
DE Diamond Electric Luxembourg S.à r.l.（ルクセンブルク）
Diamond Electric Vietnam Company Limited（ベトナム）
他１社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも四半期連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社（DE Diamond Electric Luxembourg S.à r.l.、Diamond Electric Vietnam Company Limited、他１社）及び関連会社（株式会社リヴルクス）は、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
Diamond Electric Hungary Kft.（ハンガリー）、金剛石電機（蘇州）有限公司（中華人民共和国）及び金剛石電機国際貿易（蘇州）有限公司（中華人民共和国）の第３四半期決算日は９月30日であり、四半期連結決算日とは異なっておりますが、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため、各社の第３四半期決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
Ⅰ．時価のあるもの
四半期連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
Ⅱ．時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法によっております。
③ たな卸資産
当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、また、在外連結子会社は主として移動平均法による低価法によっております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）、在外連結子会社は定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ５年～47年
機械装置及び運搬具 ３年～12年
その他 ２年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
当社及び国内連結子会社は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、四半期連結会計期間末に負担すべき支給見込額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③ 小規模企業における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る四半期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は在外子会社の四半期決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は在外子会社の四半期会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
（６）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・製品輸出による外貨建売上債権、原材料輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
「為替リスク管理規定」及び「為替リスク管理規定運用ガイドライン」に基づき、為替相場の変動リスクを回避するため、実需の範囲内で為替予約取引を行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ期間を通じて相場変動を相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。
（７）その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税の会計処理
税抜方式によっております。
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債務
四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債務が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
受取手形 |
0百万円 |
|
支払手形 |
74 |
|
電子記録債務 |
407 |
※２ 財務制限条項
① 取引銀行６行とシンジケーション方式による短期コミットメントライン契約を締結しておりますが、当該契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。
Ⅰ. 2017年３月期第２四半期連結会計期間末日及び2017年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円以上に維持すること。
Ⅱ. 2018年３月期第２四半期連結会計期間末日及びそれ以降の各連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅲ. 2018年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅳ. 各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
コミットメントラインの総額 |
6,500百万円 |
|
借入実行残高 |
4,875 |
|
差引額 |
1,625 |
② 取引銀行５行とコミット型シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。
Ⅰ. 2017年３月期第２四半期連結会計期間末日及び2017年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円以上に維持すること。
Ⅱ. 2018年３月期第２四半期連結会計期間末日及びそれ以降の各連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅲ. 2018年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅳ. 各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
シンジケートローンの借入実行残高 |
4,000百万円 |
③ 取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。
Ⅰ. 2018年３月期第２四半期連結会計期間末日及びそれ以降の各連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅱ. 2018年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅲ. 2018年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
シンジケートローンの借入実行残高 |
1,000百万円 |
④ 株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結しておりますが、当該契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。
Ⅰ. 2018年３月期第２四半期連結会計期間末日及びそれ以降の各連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅱ. 2018年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅲ. 2018年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
Ⅳ. 2018年３月期末日から2020年３月期末日までにおける連結損益計算書に記載される売上高の金額を、債務者が提出した2017年３月20日付「事業計画書」に示される売上高の、それぞれ90％（2018年３月期）、80％（2019年３月期）、70％（2020年３月期）を維持すること。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
金銭消費貸借契約の借入実行残高 |
500百万円 |
⑤ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行と実行可能期間付タームローン契約を締結しておりますが、当該契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、新規に実行する借入の利率が変更になることがあります。
Ⅰ. 2018年３月決算期を初回とする各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における純資産の部の合計金額又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額のいずれか高いほうの75％以上に維持すること。
Ⅱ. 2018年３月期末日を初回とする各連結会計年度末日における連結損益計算書の経常損益及び税引後当期純損益をいずれも損失としないこと。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
実行可能期間付タームローンの総額 |
660百万円 |
|
借入実行残高 |
660 |
|
差引額 |
－ |
⑥ 取引銀行５行とコミット型シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。
Ⅰ. 2019年３月期第２四半期連結会計期間末日及びそれ以降の各連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度の第２四半期連結会計期間末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅱ. 2019年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,818百万円又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅲ. 2019年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
シンジケートローンの借入実行残高 |
485百万円 |
⑦ 取引銀行７行とコミット型シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。
Ⅰ. 2019年３月期末日及び2020年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、4,770百万円以上に維持すること。
Ⅱ. 2021年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
Ⅲ. 2019年３月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
Ⅳ. 借入人及びその子会社等（田淵電機株式会社及びその子会社等を除く。）は、エージェント及び多数貸付人の事前承諾なく、本契約締結日以降各連結会計年度における各四半期連結会計期間末日時点において、田淵電機株式会社及びその子会社等宛貸付金の合計金額を５億円超としないこと。
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
シンジケートローンの総額 |
3,000百万円 |
|
借入実行残高 |
－ |
|
差引額 |
3,000 |
３ 債権流動化による譲渡残高
|
|
当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日） |
|
受取手形及び売掛金 |
550百万円 |
|
電子記録債権 |
257 |
４ 訴訟事項等
（当第３四半期連結会計期間）（2018年12月31日現在）
2013年７月に米国司法省と締結した司法取引契約に関連して、当社の子会社のダイヤモンド電機株式会社及び米国子会社に対して複数の集団訴訟が提起されているほか、一部顧客と損害賠償に関する交渉を行っております。当該訴訟の結果として、当社の経営成績等へ影響を及ぼす可能性があります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
|
|
当第３四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年12月31日） |
|
減価償却費 |
1,284百万円 |
当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）
１ 配当金支払額
当社は2018年10月１日に単独株式移転により設立した完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり 配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2018年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 （ダイヤモンド電機株式会社） |
45 |
25 |
2018年３月31日 |
2018年６月25日 |
資本剰余金 |
（注）2018年６月22日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額は、記念配当25円になります。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、単独株式移転の方法により、2018年10月１日付でダイヤモンド電機株式会社の完全親会社として設立されました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が100百万円、資本剰余金が5,737百万円、利益剰余金が811百万円、自己株式が△56百万円となっております。
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|
|
|
自動車機器 事業 |
電子機器 事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
△ |
|
（注）１．セグメント利益調整額△1,285百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,285百万円であります。なお、全社費用は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位：百万円）
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
自動車機器 事業 |
電子機器 事業 |
合計 |
|||
|
減損損失 |
9 |
26 |
35 |
2 |
38 |
（注）その他は報告セグメントに含まれない全社資産であります。
共通支配下の取引等
（単独株式移転による持株会社の設立）
１．取引の概要
当社は、2018年10月１日に単独株式移転の方法により、ダイヤモンド電機株式会社の完全親会社として設立されました。
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称：ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
事業の内容：自動車機器及び電子機器の製造・販売を行う当グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
（２）企業結合日
2018年10月１日
（３）企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
（４）結合後企業の名称
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
（５）企業結合の目的
当社グループは、主力のガソリンエンジン用点火コイルなどの製造販売を行う「自動車機器事業」とファンヒーター、エアコン、住設用などの電子制御基板や電子着火装置及びパワーコンディショナ等の太陽光発電関連製品の製造販売を行う「電子制御機器事業」を行っております。
昨今の当社グループを取り囲むマーケティング環境は、自動車業界におけるEV（Electric Vehicle）シフトの動きやハイブリッド車などの電動化に向けた技術革新が進んでおります。同じく車載電装や家電業界においてもIoT（Internet of Things）や持続可能な社会の実現に向け、省電力といったエネルギー変換効率追求に加え、小型化、薄型化、軽量化などの高付加価値ニーズが高まっております。
このような市場環境に対応すべく、当社では2017年４月に新たな中期経営計画「DSA2021」（Diamond Shine Again）をスタートさせ、2021年度には売上高を1,000億円、営業利益率６％に引き上げることを目標としており、既存のお客様のご要望にお応えし続けるとともに、新たなニーズを掘り起こし新規領域での早期事業化を推進しております。
この取り組みをさらに加速させ、迅速、果敢な意思決定による事業展開と、お客様第一を標榜する経営理念に基づいた戦略を推進する必要があります。これを実現する上で持株会社体制に移行することが効果的であると判断しました。なお、ガバナンス強化の観点からも「経営監督・グループ戦略統括機能」と「業務執行機能」を分離する持株会社体制は適していると考えております。
当社が今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社に移行する目的は次のとおりであります。
①スピード経営とポートフォリオ経営の推進
当社グループの全体戦略と各グループ会社の事業領域における業務執行の意思決定を分離することにより、当社グループ全体の経営効率と意思決定のスピード化を実現させていきます。
また、Ｍ＆Ａを含む新規事業展開、エネルギー変換効率の追究を軸とした技術開発機能やグループ内経営資源の配分を最適化するための機能を強化することで、ポートフォリオ経営を推進していきます。
②チャレンジ志向とお客様ニーズ即対応型組織の構築
持株会社の的確な管理・監督の下、各グループ会社においては市場環境にマッチした事業戦略の推進を図るため、「DSA2021」で掲げる目標達成に向け果敢にチャレンジ志向するお客様ニーズ即対応型の組織体制を構築しグループ全体の成長を牽引していきます。
③優秀な人材の確保、育成による経営基盤の強化
当社グループの成長においては、優秀な人材の確保と育成は重要な経営課題であります。持株会社化により、経営責任が明確となったグループ会社においては、成長戦略を実現するためにも専門的な人材確保とともに、経営推進のためのリーダー人材の確保や育成を推進し経営基盤を強化していきます。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理しております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当第３四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年12月31日） |
|
１株当たり四半期純損失（△） |
△185円20銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） |
△668 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（百万円） |
△668 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
3,611,878 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり四半期純損失は、当社が2018年10月１日に単独株式移転により設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間について、ダイヤモンド電機株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。
（取得による企業結合）
当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイヤモンド電機株式会社（以下、「ダイヤモンド電機」という。）が田淵電機株式会社（以下、「田淵電機」という。）の第三者割当増資を引き受けることを決議し、2019年１月22日に払込が完了しております。これにより、田淵電機及びその子会社は当社の連結子会社となっております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
名称：田淵電機株式会社
事業内容：電子機器用変成器、電子機器用電源機器、各種電子機器・部品の製造・販売
（２）企業結合を行った主な理由
田淵電機の技術基盤は、ダイヤモンド電機と同じくエレクトロマグネティクス技術やパワーエレクトロニクス技術を踏まえたものであり、その製品群については、コイル製品やパワーコンディショナなどの一定の共通領域を有しております。また、ダイヤモンド電機は、田淵電機が本格的な対応に着手したばかりの車載事業において、長い実績と経験を有しております。このため、田淵電機とのパートナー支援関係の構築は、今後の事業展開における協業の検討など、両社の競争力と企業価値の向上及び業績発展に大きく寄与するものであり、さらに両社の株主価値の向上に資するものと判断いたしました。
（３）企業結合日
2019年１月22日
（４）企業結合の法的形式
株式取得
（５）結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
66.90％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるダイヤモンド電機が、第三者割当増資の引受による株式取得により、田淵電機の議決権の66.90％を所有することとなったためであります。
２．被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
|
取得対価 |
現金 |
2,999百万円 |
|
取得原価 |
|
2,999 |
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．支払資金の調達方法
2018年12月28日に締結したコミット型シンジケートローン契約3,000百万円の実行により調達しております。
（決算日後の状況）
該当事項はありません。
（訴訟）
四半期連結貸借対照表関係の注記４に記載のとおりであります。