## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 14,600,000
計 | 14,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株) （2020年３月31日） | 提出日現在 発行数（株) （2020年７月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,733,401 | 7,733,401 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 7,733,401 | 7,733,401 | - | -

（注）2019年10月1日付で、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 （注）１ | 3,659 | 3,659 | 100 | 100 | - | -
2019年10月１日 （注）２ | 4,005 | 7,665 | - | 100 | 4,406 | 4,406
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）３ | 68 | 7,733 | 37 | 137 | 37 | 4,443

（注）１．2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．2019年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、田淵電機株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、発行済株式総数が4,005千株、資本準備金が4,406百万円増加しております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | - | 21 | 26 | 63 | 25 | 11 | 4,418 | 4,564 | -
所有株式数 （単元） | - | 6,846 | 1,317 | 24,738 | 1,520 | 63 | 41,321 | 75,805 | 152,901
所有株式数 の割合（％) | - | 9.0 | 1.7 | 32.6 | 2.0 | 0.0 | 54.5 | 100.0 | -

(注)　自己株式3,587株は、「個人その他」に35単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。なお、自己株式数3,587株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％)
田淵電機株式会社 | 大阪市淀川区塚本１丁目15-27 | 890,951 | 11.53
ダイヤモンドエンジニアリング株式会社 | 大阪市福島区福島１丁目１-48-4106 | 552,516 | 7.15
池永　重彦 | 大阪市福島区 | 365,450 | 4.73
ダイヤモンド電機取引先持株会 | 大阪市淀川区塚本１丁目15-27 | 364,100 | 4.71
美登里株式会社 | 兵庫県芦屋市陽光町８-20-1402 | 282,400 | 3.65
池永　辰朗 | 兵庫県西宮市 | 244,390 | 3.16
豊栄産業株式会社 | 大阪市西淀川区花川１丁目７-８ | 155,000 | 2.00
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１-２ | 140,240 | 1.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 113,800 | 1.47
ダイヤモンド電機社員持株会 | 大阪市淀川区塚本１丁目15-27 | 103,826 | 1.34
計 | - | 3,212,673 | 41.56

（注）１．田淵電機株式会社（2020年３月31日現在、当社は100％株式を保有）が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

２．田淵電機株式会社が保有する株式890,951株については、2020年７月１日に当社が取得しており、田淵電機株式会社は当社大株主第１位から外れております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | 3,500 | - | -
| （相互保有株式）普通株式 | 890,900 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,686,100 | 66,861 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 152,901 | - | -
発行済株式総数 |  | 7,733,401 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 66,861 | -

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株ならびに相互保有株式51株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％)
（自己保有株式） ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 | 大阪市淀川区塚本１丁目15番27号 | 3,500 | - | 3,500 | 0.0
（相互保有株式） 田淵電機株式会社 | 大阪市淀川区塚本１丁目15番27号 | 890,900 | - | 890,900 | 11.5
計 | - | 894,400 | - | 894,400 | 11.5

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

##### ①　会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,667 | 2,621,439
当期間における取得自己株式 | 435 | 221,418

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

②　会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | - | -
当期間における取得自己株式 | 890,951 | 980,046,100

(注)　連結子会社からの現物配当による取得であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | 44,623 | 54,878,117 | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 3,587 | - | 894,973 | -

(注)　１．当事業年度における「合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」44,623株は、2019年10月１日を効力発生日とする田淵電機株式会社との株式交換に際して、同社の株主に対して割当交付したものであります。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主の皆様への還元については、長期的視点に立って企業体質の一層の強化及び将来の成長分野への投資のために必要な内部留保を確保し、安定配当の維持と向上を図ることを基本方針としております。内部留保金につきましては、技術革新に対応した設備投資や研究開発投資及び海外展開等に活用し、会社の競争力強化、収益性向上に努める所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、今後の経営環境の見通し等から、引き続き内部留保の確保が経営の最優先課題と位置づけ取り組んでおりますが、将来に向けた一定の利益を確保できる体制が整ったこと、さらに今後の業績及び事業展開等を総合的に検討した結果、株主の皆様への還元を図るべく、当期の期末配当につきましては、１株につき5.0円の配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2019年11月14日 取締役会 | 普通株式 | 45 | 12.5
2020年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 38 | 5.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様第一を標榜する「経営理念」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、品質・コスト・納期において、お客様の発展に寄与し、信頼を獲得することを通じて、株主をはじめとする仕入先、地域社会、社員等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。

当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を共有しており、グループ各社が展開する事業や社員のあるべき姿の指針となる経営計画に則して、グループ会社の管理方針や管理体制などを明示したグループ経営要綱及びグループのすべての役員、社員が遵守すべきグループ規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。

当社は、2018年10月１日付にて「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社」を設立し、当社を持株会社として、事業会社のダイヤモンド電機株式会社、田淵電機株式会社（2019年10月１日付けで完全子会社となり当グループの仲間化）、新潟ダイヤモンド電子株式会社（2019年５月１日付けで子会社から事業会社に格付け）および当該事業会社が管理する子会社の構成で事業活動を展開しております。今後、当社グループを大きく発展させるためには、事業会社の競争力をさらに活性化させる経営体制が必要と判断し、持株会社体制に移行したもので、中長期経営計画「DSA2021」に即して当社グループ全体の企業価値の最大化を図ります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### Ⅰ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。

１）取締役会

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成される定例取締役会を原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うとともに、業務執行状況の監督、年間計画進捗状況の確認等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。

なお、取締役会の活性化と経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、委任型執行役員制度を導入しております。

■構成員の氏名：小野有理（代表取締役社長）、長谷川純、吉田夛佳志（社外取締役）、岡本岳（社外取締役）、入江正孝、古川雅和（社外取締役）、宮本和俊（社外取締役）、笠間士郎（社外取締役）

２）執行役員会

取締役会が担う経営の意思決定と業務執行の役割を分離し、執行役員は取締役会にて決定される経営戦略に基づく業務執行を担っております。

■構成員の氏名：藤木一郎（常務執行役員COO）、徳原英真（常務執行役員CFO）、西川勇介（常務執行役員CMO）、森信太郎（常務執行役員CTO）、空本豊（常務執行役員CAO）、阿部賢一郎（執行役員CQO）、植嶋寛一（執行役員）、遠藤伸（執行役員）、森下浩二（執行役員）、岩野功史（執行役員）

３）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行うとともに、取締役の業務執行状況を監査しております。

■構成員の氏名：入江正孝（取締役監査等委員）、古川雅和（社外取締役）、宮本和俊（社外取締役）、笠間士郎（社外取締役）

###### Ⅱ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表（2020年７月20日現在）

###### Ⅲ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。

なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### １．取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令および定款に適合しているかを監督する。また、監査等委員会は、取締役および執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査する。

２）当社および当社子会社の社是並びに経営理念および経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社内および各拠点で周知を図り、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組む。

３）コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、グループコンプライアンス規定を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努める。また、内部通報規定を作成し、当社および当社子会社の従業員等からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めるところにより、不正行為等の早期発見と是正を図る。

４）財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定し、これに基づく業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行う。

５）内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査する。

６）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応する。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理（電磁的記録を含む）につき、グループ責任権限規定および文書管理規定に従い、適切に処理する。

２）グループ秘密情報管理規定に基づき、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理および保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

３）取締役、監査等委員会および内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できる。

###### ３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスクマネジメントを展開する。それに基づき、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行う。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）定例取締役会を毎月開催する。また、中期計画および年度方針について進捗管理するために、子会社および各拠点から月次報告書や週次報告書で状況を報告する。

２）委任型執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能させる。

３）取締役会規則の改定により、経営と業務執行を分離するとともに、グループ責任権限規定の見直しにより、職位に応じた権限と責任の明確化を図る。

４）グループ責任権限規定に基づき、当社子会社においても職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行う。

###### ５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）経営理念および経営計画書に沿って子会社関連の基準類の見直しを行う。

２）当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催する。また、全拠点に対して業務監査を実施する。

３）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化する。グループ責任権限規定に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行う。

###### ６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、およびその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事および評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保および当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

###### ７．監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができる。

２）当社および当社子会社の取締役および使用人は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。

３）取締役会の他重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できるものとする。

４）当社は、監査等委員会に報告を行った当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

###### ８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備する。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外役員５名（吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

##### ⑤　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑥　取締役選任決議の要件

取締役を選任する株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### Ⅰ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

###### Ⅱ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 8 名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 CEO兼 グループCEO | 小野　有理 | 1974年11月３日生 |
2005年５月 | ユーリズムコンサルティング代表
2015年４月 | NST株式会社代表取締役社長
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社
| 代表取締役社長
2016年10月 | 同社代表取締役社長CEO
2017年６月 | 同社代表取締役社長CEO
| 兼 グループCEO
2018年10月 | 当社代表取締役社長CEO
| 兼 グループCEO（現任）
| ダイヤモンド電機株式会社
| 代表取締役社長CEO（現任）
2019年１月 | 田淵電機株式会社代表取締役社長 CEO（現任）
| (注)２ | 32,100
取締役 CCO 内部統制担当 安全担当 | 長谷川　純 | 1960年４月６日生 |
1989年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1993年９月 | 産興運輸株式会社入社
1999年６月 | ミドリ電化株式会社入社
2001年３月 | ダイヤモンド電機株式会社入社
2008年４月 | 同社総務部長
2014年４月 | 同社管理本部副本部長
| 兼 総務労安部長
2014年10月 | 同社監査室長
2016年６月 | 同社常務取締役
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
| 国内関係会社及び内部統制担当
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員CCO及び内部統制担当
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員CCO及び内部統制担当、安全担当
2018年10月 | 当社取締役常務執行役員
| グループCCO及び
| 内部統制担当、安全担当
2019年１月 | 田淵電機株式会社取締役
2020年４月 | ダイヤモンド電機株式会社　取締役（現任）
| 当社取締役CCO内部統制担当、安全担当（現任）
| (注)２ | 7,200
取締役 | 吉田　夛佳志 | 1943年11月13日生 |
1966年４月 | 大東プレス工業株式会社入社
1966年12月 | 同社専務取締役
1974年７月 | 同社代表取締役社長
2014年５月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）
2019年５月 | 大東プレス工業株式会社取締役相談役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 岡本　岳 | 1968年４月２日生 |
1996年４月 | 弁護士名簿登録
1996年４月 | 大阪市内の法律事務所勤務
2004年３月 | 岡本岳法律事務所所長
2010年４月 | 岡本・豊永法律事務所
| 共同パートナー（現任）
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 入江　正孝 | 1955年10月26日生 |
1979年４月 | 和光証券株式会社
| （現みずほ証券株式会社）入社
1999年８月 | 株式会社和光経済研究所
| （現株式会社日本投資環境研究所）出向
2012年４月 | ダイヤモンド電機株式会社入社
2014年11月 | 新潟ダイヤモンド電子株式会社出向
2016年９月 | ダイヤモンド電機株式会社
| 社長室長
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| ダイヤモンド電機株式会社監査役
2019年１月 | 田淵電機株式会社監査役
2019年１月 | 同社取締役（監査等委員）
2020年６月 | ダイヤモンド電機株式会社監査役（現任）
| 田淵電機株式会社監査役（現任）
| (注)３ | 8,000
取締役 （監査等委員） | 古川　雅和 | 1954年９月25日生 |
1996年６月 | 株式会社さくら銀行
| （現株式会社三井住友銀行）
| 灘支店長
1998年11月 | 同行寝屋川支店長
1999年４月 | 同行寝屋川支店長 兼 香里支店長
2001年４月 | 同行法人審査第３部上席審査役
2001年７月 | 同行洲本支店長 兼 法人営業部長
2003年７月 | 銀泉株式会社出向、
| 損害保険神戸営業第２部長
2012年４月 | 同社常務執行役員神戸支店長
| 兼 神戸法人営業第１部長
2014年６月 | 同社常勤監査役
2017年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年２月 | ダイヤモンド電機株式会社監査役
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 宮本　和俊 | 1949年８月27日生 |
1975年４月 | 三菱電機株式会社入社
1998年４月 | 同社品質保証部長
2003年３月 | 株式会社ルネサステクノロジ入社
| 品質保証統括部長
2009年９月 | 学術博士
2010年３月 | 株式会社ルネサスデザイン入社
2019年１月 | 田淵電機株式会社監査役
2019年３月 | 同社取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 笠間　士郎 | 1955年３月15日生 |
1977年４月 | 株式会社兵庫相互銀行（現株式会社みなと銀行）入行
1999年４月 | 第一稀元素化学工業株式会社入社
2003年３月 | 同社財務部長
2003年５月 | 同社取締役就任　財務部長
2004年３月 | 同社取締役　総務部長兼財務部担当
2011年６月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | 田淵電機株式会社　取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,000
計 | 48,300

(注) １．取締役吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎は、社外取締役であります。

２．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、常務執行役員COO　藤木　一郎、常務執行役員CFO　徳原 英真、常務執行役員CMO　西川 勇介、常務執行役員CTO　森 信太郎、常務執行役員CAO　空本 豊、執行役員CQO　阿部　賢一郎、執行役員　植嶋　寛一、執行役員 調達本部長　遠藤　伸、執行役員　森下　浩二、執行役員 岩野　功史で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役２名、監査等委員３名の合計５名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役吉田夛佳志は、企業経営者としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役岡本岳は、弁護士としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役古川雅和は、金融機関における長年の経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門知識から、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、社外取締役として適切に遂行していただけると判断して選任しております。同氏は平成15年６月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。

社外取締役宮本和俊は、長年に亘り電子機器業界で活躍され、豊富な経験・実績・知見、特に品質保証について高い専門性を有しており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かすことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役笠間士郎は、金融及び会計の幅広い見識を有し、企業経営者として豊富な経験を有しており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かすことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損額賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名の内３名は監査等委員であり、各監査等委員は、取締役会・重要な会議等に出席し、また、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。

監査等委員会と内部監査部門は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会は内部監査部門に調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携が図られております。

また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との相互連携に関しては、内部統制や監査上の問題の有無並びに今後の課題等について情報交換を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されており、体制は次の通りであります。

入江 正孝（委員長）、吉田 夛佳志（社外取締役）、岡本 岳（社外取締役）、古川 雅和（社外取締役）。

なお、古川 雅和は銀行において長年金融業務を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役は監査等委員会規則に基づき監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い監査を行っております。内部統制システムの構築・運用状況については、監査等委員会直轄の内部監査部門である監査室の監査結果及び改善状況についての報告を確認し、必要に応じて調査の指示を行っております。また、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行い、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査等委員会の職務を専属的に補助する使用人を配置しております。

当連結会計年度は監査等委員会を14回開催し、監査等委員の出席率は96.4％でした。また取締役会は14回開催し、監査等委員の平均出席率は100.0％、うち社外監査等委員の平均出席率も100.0％でした。

監査等委員会の主な検討項目は、執行役員会、方針検討会（年度計画）、中長期経営計画策定会議、その他社長直下で開催される重要会議に各委員が分担して出席し、業務執行の適法性、妥当性を監視しております。

なお、今期の監査等委員会での重要な検討項目は、田淵電機株式会社との株式交換についてと、政府の働き方改革を受けての時間外労働の監視でした。

##### ② 内部監査の状況

当社グループにおける内部監査の体制は、監査等委員会直轄の機関として監査室（人員４名）が設置されており、内部監査規定に基づき当社及びグループ会社について、年間監査計画に従って業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等随時必要な内部監査を実施しており、監査結果を監査等委員会に報告しております。

また、監査室と監査等委員会は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、監査室は、監査等委員会の指示に基づく監査を実施しております。会計監査人と監査等委員会及び監査室との間では会合を持って内部統制や監査上の問題の有無及び今後の課題等について情報交換を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

###### ｂ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　洪　　誠悟

指定社員　業務執行社員　　　西田　直樹

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他１名であります。

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社が定める会計監査人の評価基準及び選定基準に照らし、検討した結果、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し、仰星監査法人を選定いたしました。なお、当監査法人の継続監査期間は、当社がホールディングス体制として設立された2019年３月期から当連結会計年度の監査で２年となります。

###### ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | 36 | - | 49 | -
連結子会社 | 33 | - | 67 | -
計 | 69 | - | 116 | -

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | - | - | 14 | -
計 | - | - | 14 | -

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、事業規模及び業務の特性を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で会社業績、同業他社比較、従業員給与水準、取締役の管掌業務等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役を除く取締役につきましては、取締役会の決議、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額70百万円以内とすることが決議されました。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる役員の員数（人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 83 | 83 | - | - | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 17 | 17 | - | - | 1
社外役員 | 17 | 17 | - | - | 3

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である株式とし、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的としつつ、当該企業等との提携の強化などを通じた中長期的な当社グループの企業価値の向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　ダイヤモンド電機株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるダイヤモンド電機株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表上計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 9 | 478

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 13 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社コロナ | 269,500 | 266,088 | （保有目的）企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。 （定量的な保有効果）　(注) （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
258 | 280
株式会社ノーリツ | 149,286 | 144,644 | （保有目的）企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。 （定量的な保有効果）　(注) （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
175 | 249
三菱自動車工業株式会社 | 47,878 | 42,108 | (保有目的)企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。 （定量的な保有効果）　(注) （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
14 | 24
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,900 | 15,900 | （保有目的）株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。 （定量的な保有効果）　（注） | 無
6 | 8
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,200 | 2,200 | （保有目的）株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。 （定量的な保有効果）　（注） | 無
5 | 8
トヨタ自動車株式会社 | 988 | 988 | （保有目的）企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。 （定量的な保有効果）　(注) | 無
6 | 6
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 2,259 | 1,747 | （保有目的）企業活動において連携を密にして共存共栄の関係を築く一助とする。 （定量的な保有効果）　(注) （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
4 | 4
株式会社りそなホールディングス | 11,250 | 11,250 | （保有目的）株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。 （定量的な保有効果）　（注） | 無
3 | 5
株式会社鳥取銀行 | 2,000 | 2,000 | （保有目的）株式の相互保有をベースとした長期的な信頼関係を構築する一助とする。 （定量的な保有効果）　（注） | 有
2 | 2

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式につきまして保有状況の確認を行っており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円) | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 2 | 1 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 1 | 4

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円) | 売却損益の 合計額（百万円) | 評価損益の 合計額（百万円)
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 0 | - | 1

##### ③ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表上計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 1 | 60
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 60 | 協業を目的とした出資
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。