## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 32,610,000
計 | 32,610,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株) （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株) （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,128,001 | 9,128,001 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,128,001 | 9,128,001 | - | -

(注)　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

| 第４回新株予約権（第三者割当）
決議年月日 | 2022年８月29日
新株予約権の数（個）※ | 7,254個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　725,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額　1,585（注３）
新株予約権の行使期間　※ | 2022年９月15日～2024年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注５）
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）（注４）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は、第４回新株予約権1,700,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）３．新株予約権の行使時の払込金額(2)」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、割当株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「終値」という。）の91％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に本欄(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、第４回新株予約権951円とする。ただし、「（注）３．新株予約権の行使時の払込金額(4)」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

第４回新株予約権　1,700,000株

(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

第４回新株予約権　1,616,700,000円

（本欄(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2024年９月17日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初、第４回新株予約権1,585円とする。

(3)行使価額の修正

「(注）６．新株予約権の行使請求の方法(3)」に定める修正日の直前取引日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が第４回新株予約権951円（以下、「下限行使価額」といい、本欄(4)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4)行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、本欄(4)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行・ 処分株式数　× | １株当たりの払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a．本欄(4)④b．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b．株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c．本欄(4)④b．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄(4)④b．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄(4)④b．に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記c．による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e．上記a．乃至c．の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a．乃至c．にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

| 株式数 ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④行使価額調整式の計算方法

a．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

b．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本欄(4)②e．の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

c．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄(4)②b．の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本欄(4)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥本欄(4)②の規定にかかわらず、本欄(4)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本欄(4)②e．に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。

(2)当社は、2024年９月17日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間（2022年９月15日～2024年９月17日）中に行使請求の受付場所（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部）に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、本欄(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて行使請求の払込取扱場所（株式会社三菱ＵＦＪ銀行　十三支店）の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本欄(2)に定める口座に入金された日に発生する。

７．本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

＜第３回新株予約権＞

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第５期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | －

（注）2022年８月29日開催の取締役会決議により、2022年９月14日付で残存する本新株予約権の全部を取得および消却いたしました。

＜第４回新株予約権＞

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第５期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,637 | 9,746
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 163,700 | 974,600
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,203 | 1,180
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 196 | 1,150
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 9,746 | 9,746
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 974,600 | 974,600
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 1,180 | 1,180
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 1,150 | 1,150

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 （注）１ | 3,659 | 3,659 | 100 | 100 | - | -
2019年10月１日 （注）２ | 4,005 | 7,665 | - | 100 | 4,406 | 4,406
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）３ | 68 | 7,733 | 37 | 137 | 37 | 4,443
2020年７月31日 （注）４ | - | 7,733 | △37 | 100 | - | 4,443
2021年３月19日～ 2021年３月31日 （注）３ | 72 | 7,805 | 100 | 200 | 100 | 4,544
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）３ | 347 | 8,153 | 453 | 654 | 453 | 4,997
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）３ | 974 | 9,128 | 581 | 1,236 | 581 | 5,579

（注）１．2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．2019年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、田淵電機株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、発行済株式総数が4,005千株、資本準備金が4,406百万円増加しております。

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | 0 | 14 | 37 | 63 | 25 | 17 | 5,688 | 5,844 | -
所有株式数 （単元） | 0 | 22,977 | 2,635 | 14,489 | 3,420 | 85 | 46,841 | 90,447 | 83,301
所有株式数 の割合（％) | 0 | 25.404 | 2.913 | 16.019 | 3.781 | 0.094 | 51.788 | 100.0 | -

(注)　自己株式34,749株は、「個人その他」に347単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。なお、自己株式数34,749株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,319,300 | 14.51
ダイヤモンドエンジニアリング株式会社 | 大阪市福島区福島１丁目１-48-4106 | 705,516 | 7.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 592,200 | 6.51
All Diamond Shareholders | 大阪市淀川区塚本１丁目15-27 | 373,100 | 4.10
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB） （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE,LONDON,EC４R３AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13-１） | 260,150 | 2.86
池永　辰朗 | 兵庫県西宮市 | 210,490 | 2.31
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１-２ | 140,240 | 1.54
豊栄産業株式会社 | 大阪市西淀川区花川１丁目７-８ | 140,000 | 1.54
池永　重彦 | 大阪市福島区 | 98,450 | 1.08
ダイヤモンドエレクトリックHD傍楽仲間達持株会 | 大阪市淀川区塚本１丁目15-27 | 86,426 | 0.95
計 | - | 3,925,872 | 43.17

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する1,319,300株には当社株式720,000株（業績連動型株式報酬制度等の信託分）を含めております。

２．上記のほか当社所有の自己株式34,749株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | 34,700 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,010,000 | 90,100 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 83,301 | - | -
発行済株式総数 |  | 9,128,001 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 90,100 | -

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、業績連動型株式報酬制度等の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託口）が所有する当社株式が720,000株（議決権7,200個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％)
（自己保有株式） ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 | 大阪市淀川区塚本１丁目15番27号 | 34,700 | － | 34,700 | 0.38
計 | - | 34,700 | － | 34,700 | 0.38

（注）１．単元未満株式数を除いております。

２．業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式720,000株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 353 | 452,658
当期間における取得自己株式 | 40 | 35,500

(注) １．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、業績連動型株式報酬制度等に係る信託が取得した株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 101,200 | 112,736,800 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 80 | 121,400 | － | －
保有自己株式数 | 34,749 | － | 34,789 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り及び買増請求により売渡した株式は含まれておりません。

２．業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式720,000株に

ついては、上記の保有自己株式数には含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主の皆様への還元については、長期的視点に立って企業体質の一層の強化及び将来の成長分野への投資のために必要な内部留保を確保し、安定配当の維持と向上を図ります。

この方針に則して、剰余金の配当は、連結当期純利益に対する2025年における配当性向25％以上を目標とし、当事業年度以降もそれに向かって利益還元を実施したいと考えております。また、自己株式の取得についても、株主に対する有効な利益還元の一つと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、今後の経営環境の見通し等から、引き続き内部留保の確保が経営の最優先課題と位置づけ取り組んでおりますが、将来に向けた一定の利益を確保できる体制が整ったこと、さらに今後の業績及び事業展開等を総合的に検討した結果、株主の皆様への還元を図るべく、当期の期末配当につきましては、１株につき12.5円の配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、2022年11月11日取締役会決議で2022年９月30日基準日の配当を実施しておりますが、2023年３月末時点において剰余金の分配可能額を超過しております。当該事象の原因等究明のため、外部の弁護士、公認会計士及び社外取締役監査等委員で構成する調査委員会による調査を実施し、2023年７月末を目途に公表する予定です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2022年11月11日 取締役会 | 普通株式 | 101 | 12.5
2023年６月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 113 | 12.5

(注) １．2022年11月11日取締役会決議における「配当金の総額」には、業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として、信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式720,000株に対する配当金９百万円が含まれております。

２．2023年６月23日株主総会決議における「配当金の総額」には、業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として、信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式720,000株に対する配当金９百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様第一を標榜するグループの憲法、指針書と位置付ける「経営計画書」に則して、グループ会社の管理方針や管理体制などを明示した「グループ経営要綱」及びグループ経営における責任と権限の範囲や役割を定めた「グループ責任権限規定」などグループのすべての役員、社員が遵守すべきグループ規定類、制度を定め、グループでのガバナンスを強化しています。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### Ⅰ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。

１）取締役会

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成される定例取締役会を原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うとともに、業務執行状況の監督、年間計画進捗状況の確認等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。

なお、取締役会の活性化と経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、委任型執行役員制度を導入しております。

■構成員の氏名：小野有理（代表取締役社長）、吉田夛佳志（社外取締役）、岡本岳（社外取締役）、古川雅和（社外取締役）、宮本和俊（社外取締役）、笠間士郎（社外取締役）、入江正孝、長谷川純

（取締役会の活動状況）

| 氏名 | 役職 | 取締役会出席状況 | 出席率
| 小野有理 | 代表取締役社長CEO 兼 グループCEO | 18回／18回 | 100％
| 吉田夛佳志 | 取締役 | 15回／18回 | 83％
| 岡本岳 | 取締役 | 18回／18回 | 100％
| 古川雅和 | 取締役（監査等委員） | 18回／18回 | 100％
| 宮本和俊 | 取締役（監査等委員） | 18回／18回 | 100％
| 笠間士郎 | 取締役（監査等委員） | 18回／18回 | 100％
| 入江正孝 | 取締役（監査等委員） | 18回／18回 | 100％
| 長谷川純 | 取締役 | 18回／18回 | 100％

（検討内容）

経営戦略、中長期経営計画、販売・技術戦略、グループ政策、設備投資、株主総会関連、経営・事業関連、財務関連、人事・総務関連、ESG関連　など

２）執行役員会

取締役会が担う経営の意思決定と業務執行の役割を分離し、執行役員は取締役会にて決定される経営戦略に基づく業務執行を担っております。

■構成員の氏名：藤木一郎（専務執行役員COO）、空本豊（専務執行役員CAO）、森信太郎（プリンシパルフェローCTO）、徳原英真（専務執行役員CFO）、西川勇介（常務執行役員CMO）、阿部賢一郎（執行役員CQO）、植嶋寛一（執行役員）、遠藤伸（執行役員）、森下浩二（執行役員）、岩野功史（執行役員）、宮城康夫（執行役員）

３）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行うとともに、取締役の業務執行状況を監査しております。

■構成員の氏名：入江正孝（取締役監査等委員）、古川雅和（社外取締役）、宮本和俊（社外取締役）、笠間士郎（社外取締役）

###### Ⅱ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表（2023年６月26日現在）

###### Ⅲ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。

なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### １．取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令および定款に適合しているかを監督します。また、監査等委員会は、取締役および執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査しております。

２）当社および当社子会社の経営理念および経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社内および各拠点で周知を図り、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組んでおります。

３）コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、グループコンプライアンス・ポリシー、グループコンプライアンス規定を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努めます。また、グループ内部通報制度規定を作成し、当社および当社子会社の従業員等からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めるところにより、不正行為等の早期発見と是正を図ります。

４）財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定するとともに、CFO（Chief Financial Officer）を設置し、業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行います。

５）内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査しております。

６）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応しております。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理（電磁的記録を含む）につき、グループ秘密情報管理規定および文書管理規定に従い、適切に処理します。

２）グループ秘密情報管理規定に基づき、電子情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理および保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。

３）取締役、監査等委員会および内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できます。

###### ３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、「グループリスクマネジメント規定」を制定し、年２回、チーフオフィサーリスクマネジメント委員会を開催して、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行います。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）定例取締役会を毎月開催します。また、中期計画および年度方針について進捗管理するために、子会社および各拠点から月次報告書で状況を報告します。

２）委任型執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能します。

３）経営と業務執行を分離するとともに、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じた権限と責任の明確化を図ります。

４）当社子会社においても、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行います。

###### ５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）経営理念および経営計画書に沿って子会社関連の基準類の見直しを行います。

２）当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催します。また、全拠点に対して業務監査を実施します。

３）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化します。グループ経営要綱に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行います。

###### ６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、およびその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付担当者を置くこととし、当該担当者の人事および評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保および当該使用人に対する指示の実効性を確保します。

###### ７．監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができます。

２）当社および当社子会社の取締役および使用人は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行います。

３）取締役会の他重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できるものとします。

４）当社は、監査等委員会に報告を行った当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しています。

###### ８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備しています。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外役員５名（吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

#####

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

#####

⑥　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑦　取締役選任決議の要件

取締役を選任する株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### Ⅰ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

###### Ⅱ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 8 名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 CEO兼 グループCEO | 小野　有理 | 1974年11月３日生 |
2005年５月 | ユーリズムコンサルティング代表
2015年４月 | NST株式会社代表取締役社長
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社
| 代表取締役社長
2016年10月 | 同社代表取締役社長CEO
2017年６月 | 同社代表取締役社長CEO
| 兼 グループCEO
2018年10月 | 当社代表取締役社長CEO
| 兼 グループCEO（現任）
| ダイヤモンド電機株式会社
| 代表取締役社長CEO（現任）
2019年１月 | 田淵電機株式会社（現ダイヤゼブラ電機株式会社）代表取締役社長CEO（現任）
2021 年 10 月 | ゼブラ電子株式会社代表取締役社長 CEO（現任）
| (注)２ | 74,500
取締役 | 吉田　夛佳志 | 1943年11月13日生 |
1966年４月 | 大東プレス工業株式会社入社
1966年12月 | 同社専務取締役
1974年７月 | 同社代表取締役社長
2014年５月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）
2019年５月 | 大東プレス工業株式会社取締役相談役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年５月 | 大東プレス工業株式会社相談役（現任）
| (注)２ | 800
取締役 | 岡本　岳 | 1968年４月２日生 |
1996年４月 | 弁護士名簿登録
1996年４月 | 大阪市内の法律事務所勤務
2004年３月 | 岡本岳法律事務所所長
2010年４月 | 岡本・豊永法律事務所
| 共同パートナー（現任）
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 800
取締役 CCO 内部統制担当 安全担当 | 長谷川　純 | 1960年４月６日生 |
1989年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1993年９月 | 産興運輸株式会社入社
1999年６月 | ミドリ電化株式会社入社
2001年３月 | ダイヤモンド電機株式会社入社
2014年４月 | 同社管理本部副本部長
| 兼 総務労安部長
2014年10月 | 同社監査室長
2016年６月 | 同社常務取締役
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
| 国内関係会社及び内部統制担当
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員CCO及び内部統制担当
2018年10月 | 当社取締役常務執行役員
| グループCCO及び内部統制担当、安全担当
2019年１月 | 田淵電機株式会社取締役
2020年４月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役
| 当社取締役CCO内部統制担当、安全担当（現任）
2021 年 10 月 | ダイヤゼブラ電機株式会社監査役
2022年８月 | ダイヤクラフト株式会社取締役（現任）
| (注)２ | 15,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 古川　雅和 | 1954年９月25日生 |
1996年６月 | 株式会社さくら銀行
| （現株式会社三井住友銀行）灘支店長
1998年11月 | 同行寝屋川支店長
1999年４月 | 同行寝屋川支店長 兼 香里支店長
2001年４月 | 同行法人審査第３部上席審査役
2001年７月 | 同行洲本支店長 兼 法人営業部長
2003年７月 | 銀泉株式会社出向、
| 損害保険神戸営業第２部長
2012年４月 | 同社常務執行役員神戸支店長
| 兼 神戸法人営業第１部長
2014年６月 | 同社常勤監査役
2017年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年２月 | ダイヤモンド電機株式会社監査役
| (注)３ | 800
取締役 （監査等委員） | 宮本　和俊 | 1949年８月27日生 |
1975年４月 | 三菱電機株式会社入社
1998年４月 | 同社品質保証部長
2003年３月 | 株式会社ルネサステクノロジ入社
| 品質保証統括部長
2009年９月 | 学術博士
2010年３月 | 株式会社ルネサスデザイン入社
2019年１月 | 田淵電機株式会社監査役
2019年３月 | 同社取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 800
取締役 （監査等委員） | 笠間　士郎 | 1955年３月15日生 |
1977年４月 | 株式会社兵庫相互銀行 （現株式会社みなと銀行）入行
1999年４月 | 第一稀元素化学工業株式会社入社
2003年３月 | 同社財務部長
2003年５月 | 同社取締役就任　財務部長
2004年３月 | 同社取締役　総務部長兼財務部担当
2011年６月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | 田淵電機株式会社　取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,800
取締役 （監査等委員） | 入江　正孝 | 1955年10月26日生 |
1979年４月 | 和光証券株式会社
| （現みずほ証券株式会社）入社
1999年８月 | 株式会社和光経済研究所
| （現株式会社日本投資環境研究所）出向
2012年４月 | ダイヤモンド電機株式会社入社
2014年11月 | 新潟ダイヤモンド電子株式会社出向
2016年９月 | ダイヤモンド電機株式会社社長室長
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| ダイヤモンド電機株式会社監査役
2019年１月 | 田淵電機株式会社監査役
2019年３月 | 同社取締役（監査等委員）
2020年６月 | 新潟ダイヤモンド電子株式会社（現ダイヤモンド電子株式会社）監査役（現任）
| ダイヤモンド電機株式会社監査役
| 田淵電機株式会社（現ダイヤゼブラ電機株式会社）監査役（現任）
2022年８月 | ダイヤクラフト株式会社監査役（現任）
| (注)３ | 17,200
計 | 111,800

(注) １．取締役吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎は、社外取締役であります。

２．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は11名、技監は４名で、専務執行役員COO　藤木　一郎、専務執行役員CAO　空本 豊、プリンシパルフェローCTO　森 信太郎、専務執行役員CFO　徳原 英真、常務執行役員CMO 調達本部長 社長室長　西川　勇介、執行役員CQO 品質保証本部長　阿部　賢一郎、執行役員 グループ工場長、ものづくり本部長　植嶋　寛一、執行役員 社長室特命室長　遠藤　伸、執行役員 お客様接点創造担当 グループ営業本部長 自動車機器本部長　森下　浩二、執行役員 電子機器本部長　岩野　功史、執行役員 エネルギーソリューション本部長　宮城　康夫、上席技監 ものづくり安全担当 点火燃焼技術本部長　山口　桂一、上席技監 電子ES技術本部長　東谷　恵市、技監 点火燃焼技術本部長補佐　藤井　孝治、技監 品質保証本部長補佐　吉川　雅一で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役２名、監査等委員３名の合計５名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役吉田夛佳志は、企業経営者としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役岡本岳は、弁護士としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役古川雅和は、金融機関における長年の経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門知識から、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、社外取締役として適切に遂行していただけると判断して選任しております。同氏は2003年６月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。

社外取締役宮本和俊は、長年に亘り電子機器業界で活躍され、豊富な経験・実績・知見、特に品質保証について高い専門性を有しており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かすことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役笠間士郎は、金融及び会計の幅広い見識を有し、企業経営者として豊富な経験を有しており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かすことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名の内３名は監査等委員であり、各監査等委員は、取締役会・重要な会議等に出席し、また、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。

監査等委員会と内部監査部門は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会は内部監査部門に調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携が図られております。

また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との相互連携に関しては、内部統制や監査上の問題の有無並びに今後の課題等について情報交換を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されており、体制は次のとおりであります。

入江 正孝氏（委員長）、古川 雅和氏（社外取締役）、宮本 和俊氏（社外取締役）、笠間 士郎氏（社外取締役）。

なお、古川 雅和氏は、銀行において長年金融業務を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。宮本 和俊氏は、TQC（Total Quality Control）の専門的知見を有しており、品質管理に関する豊富な経験を有しております。笠間 士郎氏は、経営管理業務を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役は監査等委員会規則に基づき監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い監査を行っております。内部統制システムの構築・運用状況については、監査等委員会直轄の内部監査部門である監査室の監査結果及び改善状況についての報告を確認し、必要に応じて調査の指示を行っております。また、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行い、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しております。

当連結会計年度における監査等委員会並びに取締役会は月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会 | 取締役会
出席回数 | 出席率※１ | 出席回数 | 出席率※１
監査等委員 | 入江　正孝 | 14回／14回 | 100.0％ | 18回／18回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 古川　雅和 | 14回／14回 | 100.0％ | 18回／18回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 宮本　和俊 | 14回／14回 | 100.0％ | 18回／18回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 笠間　士郎 | 14回／14回 | 100.0％ | 18回／18回 | 100.0％

※１：出席率は、小数第２位切捨で記載しております。

監査等委員会の具体的な検討項目は、執行役員会、その他社長直下で開催される重要会議に各委員が分担して出席し、業務執行の適法性、妥当性を監視しております。

なお、今期の監査等委員会での重要な検討項目は前期に引き続いて、ダイヤゼブラ電機とダイヤモンド電機の一体的な経営の中で責任権限規定が機能しているか、並びに、政府の働き方改革を受けての時間外労働の監視でした。

##### ② 内部監査の状況

当社グループにおける内部監査の体制は、監査等委員会の直轄組織として監査室（３名）が設置されており、当社及びグループ会社の内部監査を監査等委員会で承認された年度監査計画に沿って、各部門の業務の適正性及び内部統制の状況について監査を行っております。本年度は、主に国内グループの業務監査を実施し、改善指示及び改善実施後の確認を行いました。また、財務報告に係る内部統制の監査については、「グループ内部統制基本規定」に基づき、内部統制システム及び業務プロセスの整備、運用状況の評価を行いました。

これらの監査結果については、当社社長に報告するとともに、監査等委員会に対してもデュアル・レポーティングラインで月次報告を行っており、監査等委員会から、内容に応じて当社取締役会に報告及び提言されます。また、年度で監査室から当社取締役会への報告も行っておりますが、それのみならず、当社グループの内部統制機能を所轄する部門（Admini本部：総務、法務、経理、IT）にも都度情報共有し、直接提起及び改善提案を行うことで内部統制システムの更なる向上に努めております。

また、会計監査人と監査等委員会及び監査室の間では、四半期毎に定期会合を持ち、内部監査や内部統制における現状の問題及び今後の課題等について情報交換を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

###### c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　洪　　誠悟

指定社員　業務執行社員　　　西田　直樹

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他６名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社が定める会計監査人の評価基準及び選定基準に照らし、検討した結果、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し、仰星監査法人を選定いたしました。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | 77 | - | 74 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 77 | - | 74 | -

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 16 | - | - | -
計 | 16 | - | - | -

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社のアメリカの連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてClifton Larson Allen LLPに対して15百万円を支払っております。なお、Clifton Larson Allen LLPは監査公認会計士等と同一のネットワーク（Nexia International）に所属しておりましたが、2022年７月１日より、他のネットワークに所属しております。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、事業規模及び業務の特性を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額について、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の金銭報酬の額を年額70百万円以内とすることをご承認いただいており、2021年６月25日開催の第３期定時株主総会において、上記の金銭報酬の枠内で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給すること及び上記の金銭報酬とは別枠として業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

１）基本方針

当社の取締役の報酬の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値・株主価値向上との連動や優秀な人材の確保にも配慮した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。

２）取締役の報酬体系

ア．取締役報酬は、固定報酬（「金銭報酬」）及びインセンティブ報酬（「株式報酬」：譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬）で構成する。

イ．「固定報酬」の内、「金銭報酬」は毎月支給され、インセンティブ報酬の内、「譲渡制限付株式報酬」は、定時株主総会終結後一定の時期に付与され、役位、職責等に応じて、他社水準、従業員給与水準を考慮しながら、その報酬額や付与する株式の数を総合的に勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）とし、これを原資として譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内（うち社外取締役1,600株以内）とする。

一方、「業績連動型株式報酬」は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数（付与ポイント算定指標：①営業利益額、②ROE（自己資本利益率）、③TSR（株主総利回り）、④ROC（営業利益額÷CO2排出量））に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与する。

ウ．当社の報酬構成の割合については、次の通りとする。

「金銭報酬」:「譲渡制限付株式報酬」:「業績連動型株式報酬」

＝１: 0.8～１:０～２

３）取締役報酬（監査等委員である者を除く。）の報酬決定プロセス

ア．取締役会は、取締役報酬（監査等委員である者を除く。）について、監査等委員会に報酬体系及び役位別報酬基準の見直し、個人別の報酬の妥当性の検討等を委嘱する。

イ．代表取締役は、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の固定報酬額（案）を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案の妥当性を諮問し、答申を得た後に、代表取締役に個人別の固定報酬額決定を委任する。代表取締役は、当該答申内容を踏まえ、役位、職責、在任年数等を総合的に考慮して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人別の固定報酬額を決定する。

ウ．代表取締役は、上記（２）により決定された個人別の固定報酬額を踏まえて、取締役（監査等委員、社外取締役を含む。）に対する「譲渡制限付株式」の個人別の割当数（案）を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案を諮問し、答申を得るものとする。取締役会は、当該答申内容を踏まえ、個人別の割当数を決定する。

エ．取締役会は、取締役（監査等委員、社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の評価指標や付与ポイント等を定める株式給付規定（案）については、その妥当性を監査等委員会に諮問し、答申を得た上で、制定、改定を行う。

オ．重大な不正・違反行為等が発覚あるいは発生した場合、会社は監査等委員会への諮問を経て、当該取締役に対し、報酬受益権の没収、又は支給済みの報酬の一部の返納や付与済み株式の一部を無償取得するため、報酬の返還を請求する場合がある。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）

ア．委任を受けた者の氏名、地位及び担当

代表取締役社長 小野 有理

イ．委任された権限の内容・理由等

当社は、代表取締役に対して、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の固定報酬額（案）の策定及び監査等委員会からの答申を踏まえた個人別の固定報酬額決定を委任しています。

決定権限の委任においては、当社の経営環境や業績、社員給与水準等を総合的に俯瞰した上で、取締役の管掌業務の職責、経歴等から判断する必要があることから、代表取締役が適任であると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うと判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、監査等委員会が原案について本方針との整合性を含め多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重しこれに沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 左記のうち、 非金銭報酬等 | 対象となる役員の員数（人)
固定報酬 | インセンティブ報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 100 | 51 | 49 | － | 49 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 23 | 16 | 6 | － | 6 | 1
社外役員 | 28 | 24 | 3 | － | 3 | 5

(注)　業績連動型報酬に係る業績指標は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数（付与ポイント算定指標：①営業利益額、②ROE（自己資本利益率）、③TSR（株主総利回り）、④ROC（営業利益額÷CO2排出量））に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与しております。

なお、当該業績指標を踏まえ、当事業年度は業績連動報酬を支給しておりません。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である株式とし、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的としつつ、当該企業等との提携の強化などを通じた中長期的な当社グループの企業価値の向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②ダイヤゼブラ電機株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるダイヤゼブラ電機株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表上計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 11 | 402

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 8 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（注）銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ノーリツ | 161,637 | 157,583 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に電子制御機器の販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
280 | 231
伊藤忠商事株式会社 | 5,775 | 5,775 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
24 | 23
三菱自動車工業 株式会社 | 69,754 | 65,097 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に自動車用点火コイルの販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
36 | 21
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,900 | 15,900 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
13 | 12
トヨタ自動車株式会社 | 4,940 | 4,940 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に自動車用点火コイルの販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
9 | 10
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,200 | 2,200 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
11 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社りそな ホールディングス | 11,250 | 11,250 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
7 | 5
株式会社池田泉州 ホールディングス | 34,040 | 34,040 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
7 | 5
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 2,793 | 2,793 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に自動車用点火コイルの販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
5 | 5
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,660 | 1,660 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
3 | 2
株式会社鳥取銀行 | 2,000 | 2,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 有
2 | 2

(注)１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

２．当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式につきまして保有状況の確認を行っており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円) | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 3 | 78 | 3 | 78
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 1 | 2

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円) | 売却損益の 合計額（百万円) | 評価損益の 合計額（百万円)
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 0 | - | 1

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表上計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 2 | 160
非上場株式以外の株式 | 1 | 253

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 253 | 現物配当による株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社コロナ | 278,482 | - | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に電子制御機器の販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ （株式数が増加した理由） 現物配当による株式の取得 | 有
253 | -

(注)１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

２．当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式につきまして保有状況の確認を行っており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。