## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 32,610,000
計 | 32,610,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株) （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株) （2025年６月30日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,163,001 | 9,163,001 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,163,001 | 9,163,001 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2024年５月27日
新株予約権の数（個）※ | 9,660
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　966,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額　704（注９）
新株予約権の行使期間　※ | 2024年６月13日～2026年６月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注12）
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注７）、（注９）

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、注７新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。）に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日（但し、東京証券取引所（以下「取引所」という。）が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額に相当する金額（但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％（0.1円未満切上げ）の金額（以下「参照価額」という。）を下回る場合、参照価額とする。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される（１円未満切捨て）。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本欄(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初633円とする。

但し、注９「行使価格の調整」の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

1,000,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

633,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権の取得事由

当社は、2026年６月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．本新株予約権の発行価額の総額　　金1,130,000円（本新株予約権１個当たり113円）

７．本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、704円とする。

９．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  | 既発行 普通株式数＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
|  |  | 調整後行使価額 |

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

10．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

11．新株予約権の取得事由

当社は、2026年６月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2024年５月27日
新株予約権の数（個）※ | 10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　1,000,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額　1,000（注９）
新株予約権の行使期間　※ | 2024年６月13日～2026年６月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注12）
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注７）、（注９）

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、注７新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

行使価額は、当社取締役会において行使価額を修正する旨の決議がなされた場合には当該決議日に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。）に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日（但し、東京証券取引所（以下「取引所」という。）が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額に相当する金額（但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％（0.1円未満切上げ）の金額（以下「参照価額」という。）を下回る場合、参照価額とする。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される（１円未満切捨て）。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、又は②当社が第14項に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合（決議が撤回された場合を除く。）には、当社はかかる決議を行うことができない。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本欄(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初633円とする。

但し、注９「行使価格の調整」の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

1,000,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

633,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権の取得事由

当社は、2026年６月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．本新株予約権の発行価額の総額　　金990,000円（本新株予約権１個当たり99円）

７．本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,000円とする。

９．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  | 既発行 普通株式数＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
|  |  | 調整後行使価額 |

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

10．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

11．新株予約権の取得事由

当社は、2026年６月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

＜第５回新株予約権＞

| 中間会計期間 （2024年10月１日から 2025年３月31日まで） | 第７期 （2024年４月１日から 2025年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 300 | 340
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 30,000 | 34,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 633 | 640
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 18 | 21
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 340
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 34,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 640
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | 21

＜第６回新株予約権＞

| 中間会計期間 （2024年10月１日から 2025年３月31日まで） | 第７期 （2024年４月１日から 2025年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年７月31日 （注）１ | ― | 7,733 | △37 | 100 | ― | 4,443
2021年３月19日～ 2021年３月31日 （注）２ | 72 | 7,805 | 100 | 200 | 100 | 4,544
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）２ | 347 | 8,153 | 453 | 654 | 453 | 4,997
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）２ | 974 | 9,128 | 581 | 1,236 | 581 | 5,579
2023年８月１日 （注）３ | ― | 9,128 | ― | 1,236 | △1,000 | 4,579
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）２ | 35 | 9,163 | 11 | 1,247 | 11 | 4,590

(注) １．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | ― | 13 | 35 | 62 | 15 | 14 | 5,379 | 5,518 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 18,369 | 2,340 | 13,942 | 2,440 | 106 | 53,722 | 90,919 | 71,101
所有株式数 の割合（％) | ― | 20.204 | 2.574 | 15.335 | 2.684 | 0.117 | 59.086 | 100.0 | ―

(注)　自己株式35,430株は、「個人その他」に354単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。なお、自己株式数35,430株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 790,600 | 8.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 786,500 | 8.62
ダイヤモンドエンジニアリング株式会社 | 大阪市福島区福島１丁目１－48－4106 | 667,516 | 7.31
All Diamond Shareholders | 大阪市淀川区塚本１丁目15－27 | 441,900 | 4.84
池永　辰朗 | 兵庫県西宮市 | 210,490 | 2.31
豊栄産業株式会社 | 大阪市西淀川区花川１丁目７－８ | 140,000 | 1.53
ダイヤモンドエレクトリックHD傍楽仲間達持株会 | 大阪市淀川区塚本１丁目15－27 | 99,826 | 1.09
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 1 ANGEL LANE LONDON ― NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC４R ３AB （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 84,150 | 0.92
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 81,468 | 0.89
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 80,240 | 0.88
計 | ― | 3,382,690 | 37.06

(注) １．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する790,600株には当社株式720,000株（業績連動型株式報酬制度等の信託分）を含めております。

２．上記のほか当社所有の自己株式35,430株があります。

３．2024年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Evo Fundが2024年６月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
Evo Fund | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 | 2,102,600 | 18.89

(注) 上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が2,000,000株含まれております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） |  | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | 35,400 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,056,500 | 90,565 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 71,101 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 9,163,001 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 90,565 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、業績連動型株式報酬制度等の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式が720,000株（議決権7,200個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％)
（自己保有株式） ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 | 大阪市淀川区塚本１丁目15番27号 | 35,400 | ― | 35,400 | 0.39
計 | ― | 35,400 | ― | 35,400 | 0.39

(注) １．単元未満株式数を除いております。

２．業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式720,000株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 248 | 172,313
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １．当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、業績連動型株式報酬制度等に係る信託が取得した株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 35,430 | ― | 35,430 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求により売渡した株式は含まれておりません。

２．業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式720,000株については、上記の保有自己株式等には含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主の皆様への還元については、長期的視点に立って企業体質の一層の強化及び将来の成長分野への投資のために必要な内部留保を確保し、安定配当の維持と向上を図ります。

この方針に則して、剰余金の配当は、連結当期純利益に対する中長期的に安定した目標として配当性向25％以上を目指し、当事業年度以降もそれに向かって利益還元を実施したいと考えております。また、自己株式の取得についても、株主に対する有効な利益還元の一つと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、今後の経営環境の見通し等から、引き続き内部留保の確保が経営の最優先課題と位置づけ取り組んでおりますが、将来に向けた一定の利益を確保できる体制が整ったこと、さらに今後の業績及び事業展開等を総合的に検討した結果、株主の皆様への還元を図るべく、当期の期末配当につきましては、１株につき25.0円の配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2025年６月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 228 | 25.0

(注)　2025年６月27日株主総会決議における「配当金の総額」には、業績連動型株式報酬制度等に係る信託財産として、信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式720,000株に対する配当金18百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴は、監査等委員会設置会社で、取締役の過半数が独立社外取締役で構成されていることです。定款により重要な業務執行の決定を取締役会に委任しており、経営と執行を分離した小規模で迅速な意思決定が可能な組織となっております。代表取締役の業務執行を補佐し各種リスクをコントロールする組織は、委任型執行役員で形成されるグループ執行役員会の他、CXO（Chief XX Officer）リスクマネジメント委員会です。また、監査等委員会は内部監査部門を直属組織としたシステム監査により、取締役の業務執行の監視・監督に当たっております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### Ⅰ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。

１）取締役会

取締役会は、現在、監査等委員を含めた取締役７名（うち、社外取締役４名。取締役任期は１年、監査等委員である取締役任期は２年）で構成、グループの基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認及び業務執行の監督を実施、原則月１回定例開催しております。取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮するため、経験や専門性が異なる多様な取締役で構成し、かつ過半数を超える社外取締役を選任することで、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持してまいります。

当事業年度開催の取締役会（臨時取締役会含む）は17回で、決議案件については82件の上程があり、事業活動における重要案件の決定、借入等の資金繰りに関する決議等を行っております。また、報告案件（定例報告含む）についても81件の上程があり、取締役会決議後の案件の執行状況報告や各委員会からの報告を受け、対応すべき内容については事業本部や各拠点への周知も含めて改善等を指示しております。

なお、2024年12月４日木曜日、当社監査等委員である宮本和俊取締役が御逝去されました。享年75歳で有りました。此処に、宮本和俊先生の御逝去を悼み、謹んで御悔やみ申し上げます。御遺族方々の哀しみを想えば御慰めの言葉も御座いませぬが、傍楽仲間達一同衷心より哀悼の意を表し、宮本先生の御冥福を御祈り申し上げます。宮本先生は、社長が掲げた社長三大方針〈お客様要求品質第一に徹する〉の最大の理解者で有り、厳しい闘病のさなかでさえ傍楽仲間達を案じ、其之傍楽仲間達がみんなで一緒に一所懸命つくりこもうとするお客様要求品質を案じ、いつもまるで子を見守る父親のように温かく御指導くだされました。其之壮絶にして見事な生き様に、今も敬慕の念絶えることは有りません。私達傍楽仲間達一同は、斯様にすぐれた御人徳に基づいた御事績を遺して下された宮本先生を衷心より偲ばねば為りませぬが何より、其之御懿徳、御遺訓を傍楽仲間達みんなであきらかにしてゆくことこそ、宮本先生の御鴻恩に報ゆる真の御恩返しと為ろうと信じ、みんなで一緒に〈お客様要求品質第一に徹する〉に連戦猛進して参ります。

■構成員の氏名：小野有理（代表取締役社長CEO兼グループCEO）、吉田夛佳志（社外取締役）、岡本岳（社外取締役）、笠間士郎（社外取締役）、奥下英己（社外取締役）、入江正孝、小谷カオル

（2024年度の取締役会の活動状況）

| 氏名 | 役職 | 取締役会出席状況 | 出席率
| 小野　有理 | 代表取締役社長CEO 兼 グループCEO | 17回／17回 | 100％
| 吉田　夛佳志 | 取締役 | 15回／17回 | 88％
| 岡本　岳 | 取締役 | 17回／17回 | 100％
| 古川　雅和 | 取締役（監査等委員） | 17回／17回 | 100％
| 宮本　和俊（注）１ | 取締役（監査等委員） | 6回／12回 | 50％
| 笠間　士郎 | 取締役（監査等委員） | 17回／17回 | 100％
| 入江　正孝 | 取締役（監査等委員） | 17回／17回 | 100％
| 長谷川　純（注）２ | 取締役 | 5回／5回 | 100％

（検討内容）

経営戦略、中長期経営計画、販売・技術戦略、グループ政策、設備投資、株主総会関連、経営・事業関連、財務関連、人事・総務関連、ESG関連　など

（注）１．2024年12月４日に逝去された監査等委員（社外取締役）宮本和俊氏が退任されるまでに開催された取締役会は12回であり、このうちに６回出席しております。

２．取締役 長谷川純氏が2024年７月24日開催の第６期定時株主総会継続会において任期満了退任するまでに開催された取締役会は５回であり、このうちに５回全てに出席しております。

２）執行役員会

グループの審議機関であるグループ執行役員会は、取締役（社外取締役含む）、執行役員（技監含む）、主要事業会社の取締役などで構成しております。「グループ責任権限規定」に則し、月１回定例開催、経営執行の審議を行い、取締役会及び代表取締役の意思決定を補佐しております。なお、当社の執行役員制度は委任型執行役員制度を導入しており、その任期は１年です。

当事業年度開催のグループ執行役員会は12回で、審議案件68件、報告案件８件が上程され、設備投資や部材発注等の案件の審議を行いました。また、審議中の指摘事項及びそれに対する担当部門からの回答を取締役会資料に付すことで、取締役会及び代表取締役の円滑な意思決定に必要な情報を提供しております。

■構成員の氏名：藤木一郎（専務執行役員COO）、空本豊（専務執行役員CAO）、森信太郎（プリンシパルフェロー(専務級)CTO）、徳原英真（専務執行役員CFO）、西川勇介（常務執行役員CMO）、芦谷三郎（執行役員CGO）、阿部賢一郎（執行役員CQO）、遠藤伸（執行役員）、森下浩二（執行役員）、宮城康夫（執行役員）、阪根豊（執行役員）

３）監査等委員会

監査等委員会設置会社で、３名の監査等委員（うち、社外取締役２名）で構成しております。取締役の職務執行の組織的監査を担い、取締役の職務執行の適法性のみならず、妥当性まで監査する権限を有しております。また、株主総会において監査等委員である取締役以外の指名・報酬について意見を述べることができることから、取締役の指名（選任・解任案）の審議、取締役報酬の妥当性について取締役会への答申や取締役会の実効性評価についての役割も担っております。

当事業年度開催の監査等委員会（臨時監査等委員会含む）は15回で、53件の議案の上程があり、取締役候補者についての意見や同意を行ったほか、取締役会実効性評価についての公表案の採択等を行っております。

■構成員の氏名：入江正孝（取締役監査等委員）、笠間士郎（社外取締役）、奥下英己（社外取締役）

###### Ⅱ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表（2025年６月30日現在）

###### Ⅲ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が拠点COOを含む取締役を兼務する体制としております。

なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### １．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督します。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査しております。

２）当社及び当社子会社の経営理念及び経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社長直下のグループ横断の会議等を通じて周知を図り、企業倫理規範の実践に取り組んでおります。

３）CSR経営の強化に資することを目的として、グループCSR基本指針のもと、グループコンプライアンス規定等を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努めます。また、グループ内部通報制度規定を作成し、当社及び当社子会社の傍楽仲間達からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図ります。

４）財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定し、これに基づく業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行います。

５）内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査しております。

６）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応しております。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理（電磁的記録を含む）につき、グループ秘密情報管理規定及び文書管理規定に従い、適切に処理します。

２）グループ秘密情報管理規定及びグループ電子情報セキュリティに基づき、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、情報を適切に管理及び保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。

３）取締役、監査等委員会及び内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できます。

###### ３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、グループリスクマネジメント規定を制定し、年４回チーフオフィサーリスクマネジメント委員会を開催し、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行います。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）定例取締役会を毎月開催します。また、中長期経営計画及び年度方針について進捗管理するために、子会社から月次報告書で状況を報告します。

２）委任型執行役員制度を導入し、取締役会を経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能させます。

３）経営と業務執行を分離するとともに、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じた権限と責任の明確化を図ります。

４）当社子会社においても、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行います。

###### ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）経営理念及び経営計画書に沿って子会社関連の規準類の見直しを行います。

２）当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催します。また、全拠点に対して業務監査を実施します。

３）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化します。グループ経営要綱に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行います。

###### ６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及びその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき傍楽仲間達を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付担当者を置くこととし、当該担当者の人事及び評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保します。

###### ７．監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができます。

２）当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行います。

３）取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できるものとします。

４）当社は、監査等委員会に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しています。

###### ８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備しています。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外役員４名（吉田夛佳志氏、岡本岳氏、笠間士郎氏、奥下英己氏）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

#####

##### ⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

#####

##### ⑥　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑦　取締役選任決議の要件

取締役を選任する株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### Ⅰ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

###### Ⅱ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 6 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 CEO兼 グループCEO | 小野　有理 | 1974年11月３日生 |
2005年５月 | ユーリズムコンサルティング代表
2015年４月 | NST株式会社代表取締役社長
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社
| 代表取締役社長
2016年10月 | 同社代表取締役社長CEO（現任）
2017年６月 | 同社代表取締役社長CEO
| 兼 グループCEO
2018年10月 | 当社代表取締役社長CEO
| 兼 グループCEO（現任）
2019年１月 | 田淵電機株式会社（現ダイヤゼブラ電機株式会社）代表取締役社長CEO（現任）
2021年10月 | ゼブラ電子株式会社代表取締役社長CEO（現任）
2023年５月 | ユーリズムコンサルティング＆アセット株式会社代表取締役（現任）
2025 年１月 | 多面体人財再点火反転攻勢株式会社代表取締役社長CEO（現任）
2025年４月 | ダイヤクラフト株式会社代表取締役社長CEO（現任）
| (注)２ | 77,100 （管理会社を通じて保有する株式を含む）
取締役 | 吉田　夛佳志 | 1943年11月13日生 |
1966年４月 | 大東プレス工業株式会社入社
1966年12月 | 同社専務取締役
1974年７月 | 同社代表取締役社長
2014年５月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）
2019年５月 | 大東プレス工業株式会社取締役相談役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年５月 | 大東プレス工業株式会社相談役（現任）
| (注)２ | 800
取締役 | 岡本　岳 | 1968年４月２日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
1996年４月 | 大阪市内の法律事務所勤務
2004年３月 | 岡本岳法律事務所所長
2010年４月 | 岡本・豊永法律事務所
| 共同パートナー（現任）
2016年６月 | ダイヤモンド電機株式会社取締役
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 800
取締役 | 小谷　カオル | 1972年５月13日生 |
1991年４月 | ダイヤモンド電機株式会社入社
2016年４月 | 同社経理部鳥取経理課課長（現任）
2020年８月 | 当社監査室室長補佐（現任）
2025年４月 | ハンガリーダイヤモンド電機株式会社Auditor（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 （監査等委員） | 笠間　士郎 | 1955年３月15日生 |
1977年４月 | 株式会社兵庫相互銀行 （現株式会社みなと銀行）入行
1999年４月 | 第一稀元素化学工業株式会社入社
2003年３月 | 同社財務部長
2003年５月 | 同社取締役就任　財務部長
2004年３月 | 同社取締役　総務部長兼財務部担当
2011年６月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | 田淵電機株式会社　取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 奥下　英己 | 1962年10月８日生 |
1985年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2008年４月 | 同行洲本法人営業部長兼洲本支店長
2011年４月 | 同行天王寺ブロック部長
2013年４月 | 同行千住常磐ブロック部長
2014年４月 | 同行リテール業務推進部（大阪）部付部長
2014年10月 | 神戸土地建物株式会社執行役員
2015年６月 | 京阪神興業株式会社取締役（非常勤）
| 神戸ビル管理株式会社取締役（非常勤）
2016年６月 | 神戸土地建物株式会社常務執行役員
2017年６月 | 同社常務取締役
2020年６月 | 同社監査役
| 京阪神興業株式会社監査役（非常勤）
| 神戸ビル管理株式会社監査役（非常勤）
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 入江　正孝 | 1955年10月26日生 |
1979年４月 | 和光証券株式会社
| （現みずほ証券株式会社）入社
1999年８月 | 株式会社和光経済研究所
| （現株式会社日本投資環境研究所）出向
2012年４月 | ダイヤモンド電機株式会社入社
2016年９月 | 同社社長室長
2017年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年１月 | 田淵電機株式会社（現ダイヤゼブラ電機株式会社）監査役（現任）
2020年６月 | 新潟ダイヤモンド電子株式会社（現ダイヤモンド電子株式会社）監査役（現任）
| ダイヤモンド電機株式会社監査役
2022年８月 | ダイヤクラフト株式会社監査役（現任）
2025年１月 | 多面体人財再点火反転攻勢株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 17,200
計 | 97,700

(注) １．取締役吉田夛佳志氏、岡本岳氏、笠間士郎氏、奥下英己氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年７月24日開催の定時株主総会（継続会）の終結の時から２年間

４．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、委任型執行役員制度を導入しており、執行役員11名、技監は５名で構成されております。

藤木　一郎　 専務執行役員COO(Chief Operating Officer)

空本　豊　　 専務執行役員CAO(Chief Administrative Officer)

森　信太郎　 プリンシパルフェロー（専務級）CTO(Chief Technology Officer)

徳原　英真　 専務執行役員CFO(Chief Financial Officer)

西川　勇介　 常務執行役員CMO(Chief Marketing Officer) 、社長室長、投資先管理並びに連携担当、ALL Diamonds経済圏構築共同担当

芦谷　三郎　 執行役員 CGO(Chief Generation Officer)

阿部　賢一郎 執行役員CQO(Chief Quality Officer)、品質保証本部長

遠藤　伸　　 執行役員、調達本部長、ダイヤモンド電機株式会社代表取締役拠点COO、ALL Diamonds経済圏構築共同担当

森下　浩二　 執行役員、お客様接点創造担当室長、グループ営業本部長、自動車機器本部長

宮城　康夫　 執行役員、エネルギーソリューション本部長、ES技術本部長

阪根　豊　　 執行役員、ものづくり本部長、ゼブラ電子株式会社代表取締役拠点COO

山口　桂一　 上席技監、点火燃焼技術本部長

東谷　恵市　 上席技監、電子技術本部長

植嶋　寛一　 技監、グループ工場長

藤井　孝治　 技監、点火燃焼技術本部長補佐

吉川　雅一　 技監、品質保証本部長補佐

②　社外役員の状況及び独立性に関する基準

当社の社外取締役は、取締役２名、監査等委員２名の合計４名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。

社外取締役吉田夛佳志氏は、これまでの企業経営者としての豊富な経験と幅広い業界での見識を有しており、その専門的な知見と経営的な視点からの助言等を当社経営に活かしていただけることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役岡本岳氏は、これまでの弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくことで、主に法的な観点から経営全般の監督機能及び利益相反の監督機能の強化等に尽力いただけることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役笠間士郎氏は、金融及び会計についての幅広い見識と企業経営者としての豊富な経験を有しており、その専門的見地から当社の経営ガバナンスの向上に向けた適切な助言・指導をいただくことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役奥下英己氏は、銀行における金融業務の豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を当社の監査・監督等経営に活かしていただくことを目的として選任しております。同氏は2014年10月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。

なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社が策定した社外取締役の独立性に関する基準は次の通りです。

当社の社外取締役については、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレートガバナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性判断基準に加え、以下の事項の一つにでも該当した場合には、独立性がないと判断しております。

a.当該社外取締役が、現在及び過去10年以内において、当社あるいは当社子会社の業務執行者として在籍していた場合

b.当該社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び過去10年以内において、当社あるいは当社子会社の業務執行者として在籍していた場合

c.当該社外取締役が、過去３事業年度において、当社グループ連結売上高の２％を超える取引先の業務執行者として在籍していた場合

d.当該社外取締役が、出資比率10％以上の主要株主又は出資先の業務執行者として在籍していた場合

e.当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして当社からの役員報酬以外に年間500万円を超える報酬を得ていた場合

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役４名の内２名は監査等委員であり、各監査等委員は、取締役会・重要な会議等に出席し、また、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。

監査等委員会と内部監査部門は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会は内部監査部門に調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携が図られております。

また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との相互連携に関しては、内部統制や監査上の問題の有無並びに今後の課題等について情報交換を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、体制は次のとおりであります。

入江正孝氏（委員長）、笠間士郎氏（社外取締役）、奥下英己氏（社外取締役）。

なお、笠間士郎氏は、経営管理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。奥下英己氏は、銀行において長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役は監査等委員会規則に基づき監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い監査を行っております。内部統制システムの構築・運用状況については、監査等委員会直轄の内部監査部門である監査室の監査結果及び改善状況についての報告を確認し、必要に応じて調査の指示を行っております。また、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行い、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しております。

当連結会計年度における監査等委員会並びに取締役会は月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会 | 取締役会
出席回数 | 出席率※１ | 出席回数 | 出席率※１
監査等委員 | 入江　正孝 | 15回／15回 | 100.0％ | 17回／17回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 古川　雅和※２ | 15回／15回 | 100.0％ | 17回／17回 | 100.0％
監査等委員（社外取締役） | 宮本　和俊※３ | 7回／11回 | 63.6％ | 6回／12回 | 50.0％
監査等委員（社外取締役） | 笠間　士郎 | 15回／15回 | 100.0％ | 17回／17回 | 100.0％

※１：出席率は、小数第２位切捨で記載しております。

※２：監査等委員（社外取締役）古川雅和氏は2025年６月27日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任しております。

※３：2024年12月４日に逝去された監査等委員（社外取締役）宮本和俊氏が退任されるまでに開催された監査等委員会は11回であり、このうちに７回出席しております。

監査等委員会の具体的な検討項目は、執行役員会、その他社長直下で開催される重要会議に各委員が分担して出席し、業務執行の適法性、妥当性を監視しております。

なお、監査等委員会が内部監査部門に指示した重点監査項目は、部内教育の取り組み状況及び各部門における定常業務と非定常業務の切り分けの定義と非定常業務の発生状況の確認でした。

##### ②　内部監査の状況

当社グループの内部監査の体制は、監査等委員会の直轄組織として監査室を設置しており、「グループ内部監査基本規定」に則し、当社及びグループ会社に対して年間監査計画（各部門の監査サイクルは２年に１回）に従い業務の適正性・効率性や内部統制の状況について内部監査を実施しております。当事業年度においては、部内教育の取り組み状況及び各部門における定常業務と非定常業務の切り分けの定義と非定常業務の発生状況を重点監査項目とし、45部門を対象に監査を実施し、指摘件数は31件ありました。一部次年度への継続改善はありましたが、2025年４月にはほとんどの改善が完了しております。また、財務報告に係る内部統制の監査についても「グループ内部統制基本規定」等に基づき、当社及び当社グループ会社に対して内部統制システム及び業務プロセスの整備・運用状況の評価を実施しております。

これらの監査結果については、代表取締役に報告するとともに、監査等委員会に対してもデュアル・レポーティングラインで月次報告を行っており、監査等委員会から、内容に応じて取締役会に報告及び提言されています。また、年に１回取締役会にも監査室から報告を行っておりますが、それのみならず、当社グループの内部統制機能を所轄する部門（Admini本部：総務、法務、経理、IT）とも都度情報共有し、直接提起及び改善提案を行うことで内部統制システムの更なる向上に努めております。

また、会計監査人と監査等委員会及び監査室の間では、四半期毎に定期会合を持ち、内部監査や内部統制における現状の問題及び今後の課題等についても情報交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

###### ｂ．継続監査期間

７年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　許　　仁九

指定社員　業務執行社員　　　西田　直樹

指定社員　業務執行社員　　　大川　泰広

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等７名、その他２名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社が定める会計監査人の評価基準及び選定基準に照らし、検討した結果、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し、仰星監査法人を選定いたしました。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | 74 | ― | 65 | ―
連結子会社 | ― | ― | 22 | ―
計 | 74 | ― | 87 | ―

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加の報酬の額が７百万円あります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、事業規模及び業務の特性を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額について、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の金銭報酬の額を年額70百万円以内とすることをご承認いただいており、2021年６月25日開催の第３期定時株主総会において、上記の金銭報酬の枠内で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給すること及び上記の金銭報酬とは別枠として業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

###### １）基本方針

当社の取締役の報酬の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値・株主価値向上との連動や優秀な人材の確保にも配慮した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。

###### ２）取締役の報酬体系

ア．取締役報酬は、固定報酬（「金銭報酬」）及びインセンティブ報酬（「株式報酬」：譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬）で構成する。

イ．「固定報酬」の内、「金銭報酬」は毎月支給され、インセンティブ報酬の内、「譲渡制限付株式報酬」は、定時株主総会終結後一定の時期に付与され、役位、職責等に応じて、他社水準、従業員給与水準を考慮しながら、その報酬額や付与する株式の数を総合的に勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）とし、これを原資として譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内（うち社外取締役1,600株以内）とする。

一方、「業績連動型株式報酬」は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数（付与ポイント算定指標：①営業利益額、②ROE（自己資本利益率）、③TSR（株主総利回り）、④ROC（営業利益額÷CO2排出量））に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与する。

ウ．当社の報酬構成の割合については、次の通りとする。

「金銭報酬」:「譲渡制限付株式報酬」:「業績連動型株式報酬」

＝１: 0.8～１:０～２

###### ３）取締役報酬（監査等委員である者を除く。）の報酬決定プロセス

ア．取締役会は、取締役報酬（監査等委員である者を除く。）について、監査等委員会に報酬体系及び役位別報酬基準の見直し、個人別の報酬の妥当性の検討等を委嘱する。

イ．代表取締役は、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の固定報酬額（案）を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案の妥当性を諮問し、答申を得た後に、代表取締役に個人別の固定報酬額決定を委任する。代表取締役は、当該答申内容を踏まえ、役位、職責、在任年数等を総合的に考慮して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人別の固定報酬額を決定する。

ウ．代表取締役は、上記（２）により決定された個人別の固定報酬額を踏まえて、取締役（監査等委員、社外取締役を含む。）に対する「譲渡制限付株式」の個人別の割当数（案）を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案を諮問し、答申を得るものとする。取締役会は、当該答申内容を踏まえ、個人別の割当数を決定する。

エ．取締役会は、取締役（監査等委員、社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の評価指標や付与ポイント等を定める株式給付規定（案）については、その妥当性を監査等委員会に諮問し、答申を得た上で、制定、改定を行う。

オ．重大な不正・違反行為等が発覚あるいは発生した場合、会社は監査等委員会への諮問を経て、当該取締役に対し、報酬受益権の没収、又は支給済みの報酬の一部の返納や付与済み株式の一部を無償取得するため、報酬の返還を請求する場合がある。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）

ア．委任を受けた者の氏名、地位及び担当

代表取締役社長 小野　有理

イ．委任された権限の内容・理由等

当社は、代表取締役に対して、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の固定報酬額（案）の策定及び監査等委員会からの答申を踏まえた個人別の固定報酬額決定を委任しています。

決定権限の委任においては、当社の経営環境や業績、社員給与水準等を総合的に俯瞰した上で、取締役の管掌業務の職責、経歴等から判断する必要があることから、代表取締役が適任であると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うと判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、監査等委員会が原案について本方針との整合性を含め多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重しこれに沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 左記のうち、 非金銭報酬等 | 対象となる役員の員数（人)
固定報酬 | インセンティブ報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 43 | 43 | ― | ― | ― | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 18 | 18 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 26 | 26 | ― | ― | ― | 5

(注) １．当事業年度中に退任した取締役２名（取締役（監査等委員を除く）１名、取締役（監査等委員、社外取締役）１名）に対して支払った報酬等についても記載しております。

２．業績連動型報酬に係る業績指標は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数（付与ポイント算定指標：①営業利益額、②ROE（自己資本利益率）、③TSR（株主総利回り）、④ROC（営業利益額÷CO2排出量））に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与しております。

なお、当該業績指標を踏まえ、当事業年度は業績連動報酬を支給しておりません。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である株式とし、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的としつつ、当該企業等との提携の強化などを通じた中長期的な当社グループの企業価値の向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②ダイヤゼブラ電機株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるダイヤゼブラ電機株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表上計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 11 | 184

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得

(注)　銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 284

Ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
伊藤忠商事株式会社 | 5,775 | 5,775 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
39 | 37
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,900 | 15,900 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
31 | 24
三菱自動車工業 株式会社 | 70,762 | 70,190 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に自動車用点火コイルの販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
28 | 35
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 6,600 | 2,200 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ （株式数が増加した理由） 株式分割による増加 | 無
25 | 19
株式会社りそな ホールディングス | 11,250 | 11,250 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
14 | 10
株式会社池田泉州 ホールディングス | 34,040 | 34,040 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
14 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 4,940 | 4,940 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に自動車用点火コイルの販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
12 | 18
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 2,793 | 2,793 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に自動車用点火コイルの販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
7 | 9
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,660 | 1,660 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 無
6 | 5
株式会社鳥取銀行 | 2,000 | 2,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化並びに長期的な信頼関係を構築する一助とするため、同社株式を保有しております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ | 有
2 | 2
株式会社ノーリツ | 114 | 162,516 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に電子制御機器の販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ （株式数が減少した理由） 政策保有株式の見直しによる株式の売却 | 有
0 | 283

(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。

２．当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式につきまして保有状況の確認を行っており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円) | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 3 | 78 | 3 | 78
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 1 | 3

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円) | 売却損益の 合計額（百万円) | 評価損益の 合計額（百万円)
非上場株式 | 4 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 0 | ― | 2

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有状況の確認を行ってまいります。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表上計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 2 | 100
非上場株式以外の株式 | 1 | 256

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得

(注) 銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社コロナ | 278,486 | 278,484 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。主に電子制御機器の販売取引を行っております。 （定量的な保有効果）　(注)１．２ （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
256 | 268

(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。

２．当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式につきまして保有状況の確認を行っており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。