(注) １．第８回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年11月25日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約（以下、割当予定先との間の買取契約及び総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は、持株会社体制の下、自動車機器事業、エネルギーソリューション事業、電子機器事業、「その他(金型成型事業)」の各セグメントにおいて事業会社(ダイヤゼブラ電機株式会社、ダイヤモンド電子株式会社、米国ダイヤモンド電機株式会社)を置き、各事業会社は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
当社グループは、当社、連結子会社21社(国内５社、海外16社)、持分法適用会社３社(関連会社３社)及び持分法非適用会社５社(非連結子会社４社、関連会社１社)により構成(2025年３月31日現在)され、自動車用点火コイル・電装品、太陽光発電用パワーコンディショナ・蓄電ハイブリッドシステム等のエネルギーソリューション機器、家庭向け冷暖房・給湯用着火装置等の電子制御機器の製造・販売を主な事業内容とし、さらにそれらに関連する研究・開発及びサービス等を主たる業務としております。
セグメントごとの主要な事業内容は、次のとおりであります。
① 「自動車機器事業」は、自動車用点火コイル及び電装品の開発、製造、販売及び保守サービス
② 「エネルギーソリューション事業」は、太陽光発電用パワーコンディショナ及び蓄電ハイブリッドシステムなどの開発、製造、販売及び保守サービス
③ 「電子機器事業」は、家庭向け冷暖房用及び給湯用着火装置、トランス・リアクター等の電子デバイス及び電子制御機器等の開発、製造、販売及び保守サービス
④ 「その他(金型成型事業)」は、金型設計・製造、プラスチック成型部品試作品製造
直近の2025年３月期における売上高は、91,724百万円(前期比1.7％年減)とほぼ横ばいとなりました。一方で、原材料高騰影響の価格転嫁が進むと共に、全社的な生産性の改善が進んだことなどの結果、営業利益は、2,270百万円(前期比883.5％年増)、経常利益は、1,467百万円(前期比11.7％年増)及び親会社に帰属する当期純利益は、411百万円(前年同期△1,897百万円)となりました。
また、2025年３月末時点において当社の流通株式時価総額(40.5億円)が、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準である100億円を満たしていないことから、2025年６月30日付で「上場維持基準への適合に向けた計画(改善期間入り)(プライム市場)」にて開示しましたとおり、2026年３月末日までの改善期間内に流通株式時価総額が未達となれば、2026年10月１日付で上場廃止となる可能性があることから、東京証券取引所スタンダード市場への変更区分の申請を2025年９月末日に行っておりますが、今後も2023年10月４日付でリリースした中長期経営計画「炎のスクラム」の中で掲げているセグメント別目標の達成に向けて、環境貢献の高い製品開発や事業戦略などを追及して企業価値の向上に努めてまいります。
このような経営環境の中で、事業規模の効率的な拡大を図ることでより安定した成長を実現することを目指して、M&A及び資本業務提携の推進も行っているところであります。現時点では、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携に関して当社がターゲットとする企業について社内で調査、検討などを行っている段階であることから、具体的に対象企業に対する提案時期などは確定しておりません。しかし、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、その機会を逸失する可能性があることから、これを逸しないためにも、予め想定される資金を確保する必要があると考えております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、M&A、あるいは資本業務提携によって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上へとつながり、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。今後、具体的に展開した場合には、遅滞なく適時開示を行ってまいります。
本新株予約権の具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。なお、当社は、2024年５月27日付「第５回及び第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年６月12日にEVO FUNDを割当先とする第三者割当により第５回及び第６回新株予約権を発行いたしました。
しかしながら、2025年４月１日以降の当社株価が当該新株予約権の下限行使価額を下回っていることもあり、第５回新株予約権については、2025年11月21日時点で発行総数10,000個に対して340個が行使されており、また、第６回新株予約権については、発行総数10,000個が全て未行使となっております。これにより発行価額と行使価額による調達金額の合計は23,896,000円(発行価額による調達2,120,000円、権利行使による調達21,776,000円)となっております。当初計画していた調達予定額は1,705百万円であり、設計開発費の一部として、住宅向け次世代パワーコンディショナ及び蓄電システム(注１)に725百万円、産業用三相パワーコンディショナ及び蓄電システム(注２)に253百万円、各種V2H(Vehicle to Home)システム(注３)に727百万円を充当予定でしたが、調達予定額の未達となったことから、不足分につき主に借入金を本開発予算に割り当てることで、各設計開発を継続して進めているところです。
上記調達金額の現時点における充当状況は、各種V2H(Vehicle to Home)システムに23百万円となっております。
各設計開発の進捗状況については、以下のとおりです。
① 住宅向け次世代パワーコンディショナ及び蓄電システム
次世代住宅向けパワーコンディショナ及び蓄電システムの更なる開発を進めており、下記のスケジュールで上市見込みです。
・上市時期：2026年２月(予定)
② 産業用パワーコンディショナ及び蓄電システム
蓄電システムについては市場状況を見ながら投入時期を見極めており、2028年度上市に向け開発を進めております。
現在の市場に合わせた蓄電池が接続しない製品を、下記のスケジュールで上市しました。
・上市時期：2025年11月(上市済)
③ V2H(Vehicle to Home) システム
発売の遅延がありましたが、下記のスケジュールで上市しました。
・上市時期：2025年８月(上市済)
第５回及び第６回新株予約権の行使状況を踏まえ、既存の新株予約権を取得・消却する方針を決定し、割当先であるEVO FUNDの合意も得られたため、残存する第５回及び第６回新株予約権の全てを取得する旨の譲渡契約をEVO FUNDと締結し、2025年12月12日時点で未行使である第５回及び第６回新株予約権を同日付で全て取得し、取得後直ちに消却することを決定いたしました。なお、かかる取得及び消却は本新株予約権が発行されることを条件としています。
また、第５回及び第６回新株予約権の取得及び消却が当期の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
(注１) 住宅向け次世代パワーコンディショナ及び蓄電システム：太陽光パネルで発電した電力を家庭で使える電力に変換する機器です。太陽光に加えて蓄電池の電力を利活用する機能を備えたものをハイブリッド型と呼びます。
(注２) 産業用三相パワーコンディショナ及び蓄電システム：一般家庭用向け(単相)に比べて多くの電力を送ることができる三相と呼ばれる電気に対応し、産業用途などの利活用シーンに適したパワーコンディショナ機器です。
(注３) 各種 V2H(Vehicle-to-Home)システム：電気自動車(EV、PHV)への充電機能に加えて、自動車側に蓄えられた電力を家庭で使える電力に変換する機能を備えています。自動車の持つ大容量の蓄電池を活用し、各利用シーンに合わせた最適な電力の利活用を可能とするシステムです。
取得及び消却する第５回及び第６回新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜第５回新株予約権＞
＜第６回新株予約権＞
（注）第５回新株予約権及び第６回新株予約権が2025年12月12日までに行使がなされた場合、取得及び消却する第５回新株予約権及び第６回新株予約権の数は減少いたしますが、消却後に残存する各新株予約権の数は０個になります。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 本新株予約権における行使コミット条項
＜コミット・イシュー＞
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(8,500,000株)をあらかじめ定め、割当予定先は、原則として、本新株予約権について設定された全部コミット期間(以下に定義します。)中に、当該本新株予約権の全てを行使する設計です(以下「全部コミット」といいます。)。また、それに加えて、部分コミット期間(以下に定義します。)内に当社普通株式1,200,000株相当分以上の本新株予約権を行使することとされております(以下「部分コミット」といいます。)。
「全部コミット期間」とは、原則として、2025年12月15日から2028年６月14日(当日を含みます。)までの期間をいいます。但し、後述のコミット期間延長事由が生じた場合には、当該事由が１回発生する毎に全部コミット期間は１取引日ずつ延長され、コミット期間延長事由が全部コミット期間に20回を超えて発生した場合、コミット期間延長事由が20回発生した日に全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。また、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って本新株予約権の一部を取得する旨を当社取締役会が決議した場合には、かかる取得をEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EJS」といいます。)に通知した日(但し、通知が当該日の16時までにEJSに到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われます。以下同じです。)の翌取引日に全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、割当予定先は、全部コミットに係る割当予定先の義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の本新株予約権を行使することができます。
「部分コミット期間」とは、原則として、2025年12月15日から2026年３月31日までの期間をいいます。但し、後述のコミット期間延長事由が生じた場合には、当該事由が１回発生する毎に部分コミット期間は１取引日ずつ延長され、コミット期間延長事由が部分コミット期間に10回を超えて発生した場合、コミット期間延長事由が10回発生した日に部分コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。また、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って本新株予約権の一部を取得する旨を当社取締役会が決議した場合には、EJSに通知した日の翌取引日に部分コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、割当予定先は、部分コミットに係る割当予定先の義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の本新株予約権を行使することができます。
これらの「全部コミット」と「部分コミット」の組み合わせが本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。
(注) 上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
＜全部コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において、原則として全部コミット期間中に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、本新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①から④の他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は、合計20回(20取引日)を上限とします。)。なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜全部コミット条項の消滅＞
本新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が、20回を超えて発生した場合、本新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。また、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って本新株予約権の一部を取得する旨を当社取締役会が決議した場合には、EJSに通知した日の翌取引日に全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、割当予定先は、全部コミットに係る割当予定先の義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の本新株予約権を行使することができます。
＜部分コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において、原則として部分コミット期間中に、割当予定先が保有する当社普通株式1,200,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。なお、部分コミット条項におけるコミット期間延長事由及び各取引日において複数のコミット期間延長事由が発生した場合の処理に関する事項は、全部コミット条項の場合と同様とします。但し、部分コミット条項における部分コミット期間の延長回数は、10回(10取引日)を上限とします。
＜部分コミット条項の消滅＞
本新株予約権に係る部分コミット期間中において、コミット期間延長事由が、10回を超えて発生した場合、本新株予約権に係る部分コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。また、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って本新株予約権の一部を取得する旨を当社取締役会が決議した場合には、EJSに通知した日の翌取引日に部分コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、割当予定先は、部分コミットに係る割当予定先の義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月25日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定期間内において上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。また、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含みます。)の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正されます。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。なお、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、初回及び２回目以降の２段階の修正スキームを採用しております。
下限行使価額は当初316円としますが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③ 制限超過行使条項
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等(取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に定義されます。)の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
④ 当社による本新株予約権の任意取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、取得日の11取引日以上前にEJSに通知することによって、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を各本新株予約権の発行価額で取得することができます。
⑤ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当予定先が2028年７月18日時点で保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
⑥ 本新株予約権の特徴
本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権は、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2025年11月25日の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ３取引日の終値の単純平均値の100％と設定されているため、株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、あらかじめ行使価額を決定する際に参照する株価(以下「参照株価」といいます。)からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは少なく、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、行使時点の市場株価をより適切に反映した形での行使が可能となるものと考えており、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討するため、過去に新株予約権を発行した際に相談をしたEJSに2025年８月より改めて相談をしたところ、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2025年９月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。本スキームの手法及びその条件は、本スキームの目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、他の資金調達方法とも比較検討し、本スキームのメリットを総合的に考慮すると、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において調達できる設計となっていると判断したことから、本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2025年11月25日の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ３取引日の終値の単純平均値の100％と設定されているため、株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、あらかじめ参照株価からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは少なく、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、行使時点の市場株価をより適切に反映した形での行使が可能となるものと考えており、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。
② 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
③ 今後の資金調達プランの見通し
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後約31か月間に渡る資金調達プランが定められており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。
④ 資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
⑤ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計8,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑦ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している8,500,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑧ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の書面による承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
⑨ 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、上記「(2) 資金調達方法の概要＜部分コミット条項＞」に記載の部分コミットもなされており、全部コミットによるまとまった資金調達と、部分コミットによる早期の段階におけるタイムリーなキャッシュ・フロー確保を両立することができます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、下限行使価額が設定されており、また、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計8,500,000株(議決権数85,000個)であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数9,252,901株及び議決権数91,484個を分母とする希薄化率は91.86％(議決権ベースの希薄化率は92.91％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約31か月間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。したがって、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。そのため、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできません。一方、本スキームでは、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、原則として、一定期間毎に本新株予約権の行使を行うことが割当予定先に義務付けられているため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、CBよりも本スキームが適当であると判断いたしました。
③ 新株予約権付社債(MSCB含む。)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
金融機関からの借入・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下するため、適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、上記「(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(1,530,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額(5,363,500,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する第三者委員会委託費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用、登記費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計5,360,030,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて通常の運転資金とは区分して、安定的な資金管理を図る予定であります。
２．本新株予約権の行使による払込みは、原則として30か月以内に全ての本新株予約権を、そのうち2026年３月31日までに12,000個以上を行使することをコミットしております。かかるコミットのうち、全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が、20回を超えて発生した場合に消滅し、部分コミットは当該事由に伴う部分コミット期間の延長が、10回を超えて発生した場合に、消滅するものとされております。かかる点と、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
３．支出予定時期は2026年３月からですが、早ければ、2026年1月頃から対象企業との交渉を開始する可能性があることから、2025年12月12日に本新株予約権の発行を行うものです。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、事業規模の効率的な拡大を図ることでより安定した成長を実現することを目指して、M&A及び資本業務提携の推進も行っているところであります。現時点では、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携に関して当社がターゲットとする企業について社内で調査、検討などを行っている段階であることから、具体的に対象企業に対する提案時期などは確定しておりません。しかし、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、その機会を逸失する可能性があることから、これを逸しないためにも、予め想定される資金を確保する必要があると考えております。
そのため、今後約３年弱程度の期間で、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携のために今回の調達資金5,360百万円を確保し、2028年７月までに充当する計画です。
なお、現在ターゲットとして調査、検討などを行っている企業との具体的案件が成立しなかった場合においては、その時点における資金の調達状況にもよりますが、他のM&A及び資本業務提携費用への転用や第８回新株予約権を取得することによる本資金調達の中断も検討いたします。
今後の既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い遅滞なく適時開示を行ってまいります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年11月21日現在におけるものです。
当社は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。そのような状況の中、過去にEVO FUNDを割当先とする2024年６月12日発行の第５回新株予約権及び第６回新株予約権を発行しており、2025年８月より、EJSを含む複数の割当先候補に資金調達に関して相談し、また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (5) 他の資金調達方法」で記載の通り、他の複数のスキームも検討した結果、本資金調達に関する提案を同年９月に受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、行使価額が適時に修正される仕組みになっていることから本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるとともに、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。また、割当予定先であるEVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、過去に新株予約権の割当先となった実績を多数有すること、過去の当社との取引を通じて当社との信頼関係が構築されていること等から、割当予定先として適当であると判断しました。本スキーム及び割当予定先の選定に当たっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、8,500,000株です。
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書等を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、必要金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその議決権の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(代表取締役：小板橋 仁、本店所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号靖国九段南ビル２階)に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月13日時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価(631円)、ボラティリティ(41.8％)、予定配当額(25円/株)、無リスク利子率(1.0％)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の18円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、2025年11月21日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である631円としました。また、本新株予約権のその後の行使価額は、修正日に、初回の修正においては、2025年11月25日における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、２回目以降の修正では、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。株価上昇時においては当該単純平均値の100％に相当する金額が修正日の直前取引日の終値の90％を下回る可能性はあるものの、参照株価からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは少なく、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、参照価格からディスカウントがある場合と比較して市場株価からの乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっており、当社は本新株予約権の修正後の行使価額についても合理的であると判断いたしました。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額(１円未満切り上げ)としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見表明を受けております。
・ 株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・ 本新株予約権の払込金額の算定に当たり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、本新株予約権の評価額は適正かつ妥当な価額と考えられること
・ 独立した第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること
・ 第三者委員会より、本新株予約権の第三者割当について、必要性及び相当性がそれぞれ認められる旨の意見を得ていること
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数8,500,000株(議決権数85,000個)は、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数9,252,901株及び議決権数91,484個を分母とする希薄化率は91.86％(議決権ベースの希薄化率は92.91％)に相当します。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は原則として約31か月にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計85,000個の新株予約権が行使され、同時に8,500,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。また、本資金調達により今後約31か月の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。加えて、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、当該売却により新株が市場へ流入することも想定されるため、市場参加者による当社株式の取引機会の増加が期待されます。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は20,945株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。さらに、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「６大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数8,500,000株に係る割当議決権数は85,000個となり、当社の総議決権数91,484個(2025年９月30日現在)に占める割合が92.91％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日時点の総議決権数(91,484個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(85,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が92.91％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、M&A及び資本業務提携資金を確保するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、M&A及び資本業務提携によって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数8,500,000株(議決権数85,000個)は、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数9,252,901株及び議決権数91,484個を分母とする希薄化率としては91.86％(議決権ベースの希薄化率は92.91％)に相当します。
しかしながら、本新株予約権は原則として約31か月にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計85,000個の新株予約権が行使され、同時に8,500,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。また、本資金調達により今後約31か月の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。加えて、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場へ流入することも想定されます。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は20,945株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。さらに、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により、増加する議決権の数は85,000個であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数9,252,901株の議決権の数である91,484個の92.91％となり、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
そこで、当社は、本第三者割当による資金調達について、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、上記「１ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」に記載する経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者であり、本第三者割当と同種の資金調達に係る第三者委員会の委員を務めた経験のある人物に依頼するのが当社にとって望ましいと考え、エクイティファイナンス案件の経験を有する小林信介(弁護士、金川国際法律事務所)及び株価算定の経験を有する深井大督(公認会計士、深井公認会計士事務所)並びに当社社外取締役(監査等委員)である笠間士郎の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年11月21日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
(1) 必要性
本資金調達により調達を予定する資金は、約5,360百万円であり、貴社は、その全てをM&A及び資本業務提携に充当する予定である。
貴社は、中長期経営計画「炎のスクラム」に掲げた目標の達成にコミットしているが、当該目標達成を貴社単体での事業規模拡大及び投資効率改善のみで図ろうとすると時間がかかるうえ達成できない可能性があることから、M&Aや資本業務提携により貴社とのシナジーが見込める会社と一緒になることによりスピード感をもって全体としての事業効率を上げようと考えたとのことである。
貴社は、技術的親和性や事業構成などから貴社との統合によりシナジーが見込める対象候補として選定し、検討を進める複数企業のうち特に大きなシナジーが期待できる対象企業(以下「候補企業」という。)１社を絞り込んでいるが、候補企業との接触を開始していないことから、現時点では候補企業の名称を開示することができないとのことである。当委員会は、貴社から候補企業の名称の開示を受け、どのようにしてシナジーが達成できるのかについて詳細な説明を受けたが、候補企業の買収を実行することにより、候補企業とあわせて考えた事業構成の多角化、収益力の向上及びコスト削減といったシナジーが期待できるとの貴社の説明は具体的かつ説得力のあるものであった。そして、貴社は想定される買収金額に基づいて本調達資金の額を決定しており、買収金額が想定を下回った場合、及びそもそも候補企業の買収を実行しない場合には、取得条項を活用し本資金調達の一部又は全部を中止することも想定しているとのことである。
候補企業の買収を実行することが確定していない現時点において資金調達を行う点については、貴社は候補企業の賛同のもと友好的な買収を目指しているが、候補企業に買収を提案するにあたっては買収資金を確保していないと真剣な提案ではないと受け止められ買収機会を逸する可能性があるところ、貴社の財務状況に鑑みれば外部資金を調達する必要があり、また株価への影響を抑えつつ将来的に資金調達をキャンセルすることのできる資金調達手段としては新株予約権による調達しか考えられないところ、行使によって初めて資金調達ができるという性質により貴社の必要とする額の資金を調達するまでに時間がかかることから現時点での資金調達実行を決断したとのことであり、かかる説明は説得的である。
本資金調達により候補企業の買収を実行することにより、候補企業とのシナジーによる貴社の企業価値の向上が期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
(2) 相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため株価に対する直接的な影響が大きいうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、近年において実施された事例が乏しく、割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから必要資金を調達できない可能性が高く、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④CBについては、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であることから、⑤MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、⑥行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるうえ、貴社の株価のボラティリティを考えると現時点において適切な行使価額を設定することは難しいことから、⑦新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、現時点では実施の目処が立っていないことから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であることから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで貴社は、行使価額修正条項付の新株予約権でありながら行使価額の修正にあたり直近の株価からのディスカウントがなされない本新株行使権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができるうえ、コミットメント条項により原則として割当予定先が全ての本新株予約権を行使するため資金調達の確実性の高い本資金調達を選択したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
(イ)割当先について
貴社の説明によれば、候補企業の買収資金を調達するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達方法について検討していた中で2025年８月に割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達の相談をしたところ、2025年９月に本資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、原則として約31か月にわたり段階的に行使される本新株予約権により株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができるうえ、資金調達の必要がなくなった場合には取得条項を活用することにより資金調達をキャンセルし希薄化を抑えることができる点において、貴社のニーズにふさわしい資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。なお、割当予定先であるEVOは2024年６月発行の第５回新株予約権及び第６回新株予約権の割当先でもあり、当該貴社での実績も考慮したとのことである。
当委員会は、割当予定先に関して、リスクプロ株式会社が作成した2025年10月13日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当予定先、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年９月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。
(ウ)発行条件について
本新株予約権の発行価額の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を株式会社赤坂国際会計が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与し割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、本新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、割当予定先は本新株予約権を原則として全部行使することをコミットしており、貴社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては貴社にとって好ましいと言える。
なお、貴社は行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買取る義務を負っているが、割当予定先は原則として本新株予約権を全部行使することをコミットしているため貴社が本新株予約権の買取りを求められることは想定されていないうえ、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。
以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
(エ)希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2025年９月30日時点の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は91.86％(議決権ベースでは92.91％)という相当大規模なものである。しかしながら貴社によれば、本資金調達により貴社の株主は希薄化という不利益を被るものの、本新株予約権は原則として約31か月にわたって段階的に行使されることから行使による新株発行に伴う希薄化も段階的に生じることになり、また本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数8,500,000株に対し、東京証券取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は20,945株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しているとのことである。さらに、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合には、取得条項を活用して希薄化の影響を抑えるとのことである。そのうえで貴社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、本調達資金により調達した資金により候補企業を買収することにより貴社の中長期経営計画「炎のスクラム」に掲げた目標の達成に近づくため企業価値が向上し、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第７期、提出日2025年６月30日。2025年11月25日に提出された訂正報告書による訂正後のもの)及び半期報告書(第８期中、提出日2025年11月14日。2025年11月25日に提出された訂正報告書による訂正後のもの)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年11月25日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第７期有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月25日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
(2025年６月30日提出の臨時報告書)
2025年６月27日開催の当社第７期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月27日
第１号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
イ 資本準備金の額の減少の内容
１) 減少する資本準備金の額
資本準備金4,590,853,260円のうち、4,200,000,000円
２) 効力発生日
2025年７月18日
ロ 剰余金の処分の内容
１) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,571,680,769円
２) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 2,571,680,769円
第２号議案 剰余金の配当の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総
１株につき金25円00銭 総額228,189,275円
ロ 効力発生日
2025年７月22日
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
小野有理、吉田夛佳志、岡本岳、小谷カオルを取締役に選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
奥下英己、入江正孝を取締役(監査等委員)に選任するものであります。
第５号議案 会計監査人選任の件
東陽監査法人を会計監査人に選任するものであります。
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
下記「第四部 組込情報」に記載の第７期有価証券報告書(提出日2025年６月30日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月25日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を4,200,000千円減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
２．譲渡制限付株式報酬による新株発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,295千円増加しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。