## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,956,000
計 | 7,956,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,616,600 | 2,618,400 | 東京証券取引所グロース | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,616,600 | 2,618,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年12月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　19（注）５
新株予約権の数（個）※ | 70［68］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　63,000［61,200］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 359（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年12月９日 至　2026年12月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　365 資本組入額　　183（注）４、６
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使にあたり、2016年12月９日から2026年12月８日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降6カ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数　×　１株当たり払込金額

既発行株式数　＋　―――――――――――――――――――

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失並びに区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。

６．2022年10月14日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、それぞれ分割後の株数、金額により記載しております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　５（注）５
新株予約権の数（個）※ | 326（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　97,800（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 439（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年８月21日 至　2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　439 資本組入額　　220（注）４、６
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降６ヶ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおりであります。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおりであります。

５．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員３名となっております。

６．2022年10月14日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、それぞれ分割後の株数、金額により記載しております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　21（注）６
新株予約権の数（個）※ | 100（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　30,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,447（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年８月23日 至　2026年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,447 資本組入額　　724（注）４、５
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数　×　１株当たりの払込金額

既発行株式数　＋　――――――――――――――――――――

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上述「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおりであります。

５．2022年10月14日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、それぞれ分割後の株数、金額により記載しております。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員19名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社執行役員　２
新株予約権の数（個）※ | 400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　120,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,140（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年８月31日 至　2032年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,207 資本組入額　　604（注）４、５
新株予約権の行使の条件※ | ①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数　×　１株当たりの払込金額

既発行株式数　＋　――――――――――――――――――――

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上述「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」の「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおりであります。

５．2022年10月14日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、それぞれ分割後の株数、金額により記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月17日 （注）１ | 186,200 | 849,200 | 488,216 | 524,841 | 488,216 | 514,841
2021年１月20日 （注）２ | 4,900 | 854,100 | 12,847 | 537,689 | 12,847 | 527,689
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）３ | 17,500 | 871,600 | 9,678 | 547,367 | 9,678 | 537,367
2022年10月14日 （注）４ | 1,743,200 | 2,614,800 | － | 547,367 | － | 537,367
2023年５月31日 （注）５ | 1,800 | 2,616,600 | 328 | 547,696 | 328 | 537,696

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 5,700円

引受価額　　 5,244円

資本組入額　 2,622円

払込金総額 976,432千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　 5,244円

資本組入額　 2,622円

割当先　　　東海東京証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ328千円増加しております。

７．2020年11月16日付「有価証券届出書」、2020年12月２日及び2020年12月10日付の「有価証券届出書の訂正届出書」における、2020年12月18日の新規上場にて調達した資金の充当予定時期の一部を変更することについて、2023年６月15日付の「資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しております。

（１）変更の理由

当社は、2020年12月18日の新規上場にて調達した資金のうち190,000千円を、本社移転費用及び保証金として2023年３月期中までに充当することを予定しておりました。

しかしながら、新型コロナウイルスの流行によるリモートワーク体制の浸透及び働き方改革などによる労働環境の急激な変化に伴い、本社の移転については企業価値の向上を慎重に見定めたうえで実行するべきであると判断し、変更を決定いたしました。なお、本社移転につきましては2024年１月４日付にて移転完了しております。

(２）変更の内容

調達する資金の具体的な使途の変更の内容は以下のとおりです。

（変更前）

具体的な使途 | 金額（千円） | 充当予定時期
本社移転費用及び保証金 | 190,000 | 2023年３月期

（変更後）

具体的な使途 | 金額（千円） | 充当予定時期
本社移転費用及び保証金 | 190,000 | 2025年３月期

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 16 | 30 | 16 | 3 | 1,322 | 1,388 | －
所有株式数 （単元） | － | 25 | 1,360 | 10,558 | 539 | 12 | 13,637 | 26,131 | 3,500
所有株式数の割合（％） | － | 0.10 | 5.20 | 40.40 | 2.06 | 0.05 | 52.19 | 100.00 | －

（注）自己株式150,162株は、「個人その他」に1,501単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
下大薗　豊 | 東京都千代田区 | 277,900 | 11.27
株式会社グローバルキャスト | 愛知県名古屋市中村区平池町４丁目６０－１２　グローバルゲート１４階 | 239,500 | 9.71
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 185,000 | 7.50
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 185,000 | 7.50
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 177,800 | 7.21
株式会社Ｓｈｅｌｔｅｒ | 東京都豊島区南池袋１丁目１９－４　幸伸ビル４Ｆ | 168,200 | 6.82
金子　将之 | 東京都新宿区 | 67,800 | 2.75
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 65,700 | 2.66
東間　大 | 東京都板橋区 | 60,500 | 2.45
東京電力フロンティアパートナーズ合同会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１－３ | 52,800 | 2.14
計 | － | 1,480,200 | 60.01

（注）１．当社は、自己株式を150,162株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | 150,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,463,000 | 24,630 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,616,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 24,630 | －

（注）単元未満株式の中には自己株式62株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社インバウンドテック | 東京都新宿区新宿一丁目８番１号 | 150,100 | － | 150,100 | 5.74
計 | － | 150,100 | － | 150,100 | 5.74

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年７月４日）での決議状況 （取得期間2023年７月５日～2023年12月31日） | 150,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 189,491,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 10,505,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 5.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 5.3

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 48 | 52,800
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 150,162 | － | 150,162 | －

### ３【配当政策】

当社は、財政状態及び経営成績を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

しかしながら、当社は事業拡大の途上にあり、経営計画達成のための事業展開と財政基盤強化のために必要な内部留保を優先するため、これまでのところ配当は実施しておりません。当事業年度においても同様の方針であることから配当は実施しておりません。

ただし、株主に対する利益還元も重要な経営課題の一つとして認識しており、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定でありますが、財政状態及び経営成績を勘案しながら、早期に配当を実施すべく検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービス体制を強化するために有効活用してまいりたいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する方針の下、株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働することを考えております。

また、経営の監視については会社情報を適切に開示し、透明性を確保するに当たって監査役により、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めるよう努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

当社の取締役会は、本書提出日現在取締役６名、うち３名が社外取締役で構成されております。代表取締役　東間大が議長を務めており、取締役会長　下大薗豊、取締役CFO　金子将之、社外取締役　藤咲雄司、社外取締役　張佑騎、社外取締役　砂川伸幸の６名で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

当社は取締役会のほかに、執行役員及び常勤監査役をもって構成する執行役員会を原則毎週１回、さらに必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、最終承認機関を執行役員会とする事項の決裁、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。常勤監査役　田口幸男、非常勤監査役　小尾一介、非常勤監査役　笠原幹夫は、監査役監査規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社全部門を対象に役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、当社の経営の透明性・公正性を高めるために、取締役会の決議によって選任された４名の取締役（うち３名は独立社外取締役）で構成された指名・報酬委員会を設けております。同委員会では取締役会の諮問に応じ、主に取締役の指名方針及び選解任に関する事項、並びに取締役の個別の報酬額等について審議し、取締役会に答申しております。

その他、当社は取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は代表取締役と４名のコンプライアンス委員により構成されております。同委員会は半期に１度の開催とし、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した常勤取締役及び会社経営に関する知見・経験、会計や法律、金融等の専門的分野での知見・経験等を有する社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。また、内部統制システムが有効に機能していることを管理するため、内部監査室を設置し、内部監査人による内部監査を実施しております。

法令遵守等のコンプライアンス体制に関しては、内部監査室にて社内における遵守状況を把握し、また、必要に応じて顧問弁護士など外部の専門家のアドバイスを仰ぎながらその確保に努めております。

当社は業務上の適正性を確保するための体制として、2017年３月15日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの整備の状況は以下のとおりになります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）法令・定款及び社会規範を遵守するための「Inbound Tech Vision」を制定し、全社に周知・徹底する。

（2）コンプライアンス規程にて、管理本部及びコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員研修等を行う。

（3）内部通報制度を設けており、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び内部監査室を窓口とする社内通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

（4）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）職務の執行に係る重要文書は、十分な注意をもって保存・保管に努めることとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。保存対象文書、保存期間、取扱要領等については文書管理規程に基づき管理する。

（2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理規程にて、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（2）リスク発生時にはリスク管理規程に基づき、代表取締役が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（2）取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社管理・報告体制については主管部署を定めた上で経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役・監査役を派遣して業務の適正を確保する。

（2）子会社の経営上の重要事項に関しては、原則として子会社ごとに当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

（2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会・執行役員会のほか必要に応じ社内における会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（2）取締役及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められたときには速やかに報告する。

（4）内部通報制度内において、監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。

９．子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等

（1）子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して当該子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実等を直接報告することができる。

（2）上記により監査役に対して報告を行ったものに対する不利益取り扱いを禁止し、十分周知する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

（2）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（3）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（4）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は持続的な成長を確保するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。重大な危機が発生、または発生する恐れが予測される場合、代表取締役は緊急対策本部を招集するものとして適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。また、必要に応じて弁護士等外部の専門家のアドバイスを受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。これらの妥当性については当社の内部監査専任部署である内部監査室が検証を行っております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料は会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該契約により補填されません。

⑥取締役の員数及び任期

当社は、取締役の員数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。

⑩取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

取締役会は、当事業年度において13回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役　社長執行役員 | 東間　大 | 13回／13回
取締役会長 | 下大薗　豊 | 13回／13回
取締役CFO　専務執行役員 | 金子　将之 | 13回／13回
取締役（社外） | 藤咲　雄司 | 13回／13回
取締役（社外） | 張　佑騎 | 13回／13回
取締役（社外） | 砂川　伸幸 | 13回／13回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部（ソリューション事業本部・管理本部）の現状・課題及びサステナビリティへの取り組みについて協議しております。

また、グループ全体で目標達成を目指すための営業体制強化、人材配置、環境対応、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

指名・報酬委員会は、当事業年度において３回開催され、各委員の出席状況は以下のとおりです。

役名 | 氏名 | 出席状況
委員長／取締役（社外） | 藤咲　雄司 | ３回／３回
委員／取締役（社外） | 張　佑騎 | ３回／３回
委員／取締役（社外） | 砂川　伸幸 | ３回／３回
委員／代表取締役　社長執行役員 | 東間　大 | ３回／３回

当事業年度に指名・報酬委員会に置いて審議・協議された主な事項は以下のとおりです。

・取締役会への取締役候補の推薦、補欠監査役の推薦

・取締役会への取締役の報酬の提案

・取締役会への譲渡制限付株式報酬制度の導入に係る提案

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 兼ソリューション事業本部長 | 東間　大 | 1967年７月31日生 | 2015年４月　当社　取締役 2017年９月　当社　代表取締役社長 2018年４月　当社　代表取締役　社長執行役員 2019年２月　株式会社パスファインダー　代表取締役（現任） 2019年４月　当社　代表取締役　社長執行役員　兼　ソリューション事業本部長（現任） 2021年11月　株式会社OmniGrid　取締役（現任） | （注）３ | 60,500
取締役会長 | 下大薗　豊 | 1979年８月４日生 | 2011年２月　株式会社ブリックス　取締役会長 2013年６月　同社　代表取締役社長 2015年４月　当社　代表取締役社長 2017年９月　当社　取締役会長（現任） 2021年11月　株式会社OmniGrid　代表取締役（現任） | （注）３ | 277,900
取締役CFO 専務執行役員 管理本部長 | 金子　将之 | 1973年10月３日生 | 2004年６月　株式会社システムオーガスト　監査役（現任） 2010年７月　株式会社ブリックス　管理部長 2014年10月　株式会社a2media（現　株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ）　ソリューション事業部　業務管理部長 2015年４月　当社　取締役　管理本部長 2018年４月　当社　専務執行役員　管理本部長 2021年11月　株式会社OmniGrid　監査役（現任） 2022年６月　当社　取締役CFO　専務執行役員　管理本部長(現任) | （注）３ | 67,800
取締役 | 藤咲　雄司 | 1950年９月７日生 | 2014年６月　天馬株式会社　代表取締役社長 2016年６月　同社　取締役副会長 2018年４月　当社　社外取締役（現任） 2020年６月　田岡化学工業株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 | 張　佑騎 | 1981年９月２日生 | 2008年12月　弁護士登録 2012年４月　佐藤総合法律事務所 2017年７月　永和情報システム株式会社　社外取締役（現任） 2018年４月　当社　社外取締役（現任） 2021年６月　山田＆パートナーズコンサルティング株式会社　社外取締役（現任） 2022年１月　株式会社ユナイテッド・フロント・パートナーズ　社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月　弁護士法人ノーサイド法律事務所（現任） 2024年６月　株式会社アイ・ピー・エス・プロ　社外監査役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 砂川　伸幸 | 1966年12月８日生 | 2016年３月　株式会社船井総研ホールディングス　社外取締役（現任） 2016年４月　国立大学法人京都大学経営管理大学院　教授（現任） 2019年10月　日本経営財務研究学会　会長 2020年３月　当社　社外取締役（現任） 2022年10月　国立大学法人京都大学　理事補 | （注）３ | －
監査役 （常勤） | 田口　幸男 | 1949年５月７日生 | 2008年12月　株式会社ニックス　監査役 2016年12月　当社　監査役（現任） 2021年６月　株式会社スマートパワーサービス　監査役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 小尾　一介 | 1953年12月４日生 | 1988年８月　サイトロン・アンド・アート株式会社　代表取締役 2004年２月　株式会社DGモバイル　代表取締役社長 2012年12月　インモビジャパン株式会社　代表取締役社長 2015年10月　Link Asia Capital株式会社　代表取締役（現任） 2016年５月　株式会社Nessa Japan　代表取締役 2017年３月　当社　監査役（現任） 2017年11月　クロスロケーションズ株式会社　代表取締役（現任） 2018年３月　株式会社ファンコミュニケーションズ　社外取締役（現任） 2018年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　取締役 2018年６月　株式会社インフォネット　社外取締役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 笠原　幹夫 | 1975年３月12日生 | 2008年２月　社会保険労務士登録 2008年２月　社会保険労務士かさはら事務所　開所　代表社会保険労務士（現任） 2013年１月　社会福祉法人こころ福祉会　監事（現任） 2014年８月　社会福祉法人えんがわ福祉会　監事 2016年12月　GafsJapan株式会社　代表取締役（現任） 2017年３月　当社　監査役（現任） 2019年６月　社会福祉法人公陽会　理事（現任） 2019年６月　社会福祉法人恵泉会　理事（現任） | （注）４ | －
計 | 406,200

（注）１．取締役　藤咲　雄司氏、張　佑騎氏、砂川　伸幸氏は、いずれも社外取締役であります。

２．監査役　田口　幸男氏、小尾　一介氏、笠原　幹夫氏は、いずれも社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月28日開催の定時株主総会の終結から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員は次のとおり２名になります。

執行役員　　　佐野功一　セールスアウトソーシング部長

執行役員　　　内藤修司　マルチリンガルＣＲＭ推進部長

②社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、役員規程細則で定めており、経歴及び当社との関係から個別に判断し、社外役員を選任しております。

当社の社外取締役は３名で、社外監査役は３名であります。

社外取締役藤咲雄司氏は上場企業の代表取締役など豊富な経営経験から、張佑騎氏は弁護士としての専門的見地から、砂川伸幸氏は上場企業における役員経験及び大学教授として主にファイナンス・ESG・会計分野における専門的見地から、それぞれ当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

社外監査役田口幸男氏は上場企業の監査役を務めた豊富な経験から、小尾一介氏は上場企業の役員を務めた豊富な経験から、笠原幹夫氏は社会保険労務士としての専門的見地から、それぞれ当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

なお、当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

また、社外取締役は取締役会に出席するほか、取締役等との意見交換を通じて、取締役の職務の執行を監督しております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席のほか、それぞれ独立の立場で監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで連携を図り、取締役の職務の執行について監査を行っております。

これら役員については東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査室及び監査役会から適宜報告を受ける等の連携を図っております。

社外監査役は、四半期ごとに行われる三者合同ミーティングにて会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜情報交換を行っております。これら緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役の田口幸男氏については上場企業にて財務及び会計に関する長年の業務実績を有しており、培った知見を活かして経営監視を実施しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、サステナビリティへの取り組みへの検討、実地監査、意見聴取等を行っております。

常勤監査役は、営業、管理、コンタクトセンター等の現場の監査をオンラインも併用しながら継続的に行うとともに、内部監査室から随時その監査報告を聴取し、会計監査人から定期的にその職務執行状況の報告を受けました。社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、常勤監査役からの報告と併せて、必要に応じて経営全般に関して社外からの視点で公正かつ客観的な意見を述べました。

当事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田口　幸男 | 16回 | 16回
小尾　一介 | 16回
笠原　幹夫 | 16回

なお、有価証券報告書に添付される監査報告書に記載する「監査上の具体的な検討内容」については、会計監査人と監査役会は複数回にわたり協議を行い、さらに監査役会内における討議を実施しております。

②内部監査の状況

当社は内部監査専任部署として、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査には内部監査室長代理１名が専任担当者になります。また、必要に応じて代表取締役の承認を得た上で他部署の者を監査業務に就かせることができます（内部監査規程第４条）。内部監査については、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを基本方針としており、代表取締役の承認を得た監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して指摘事項があった場合など、後日、改善に係る進捗状況を確認の上、取締役会並びに監査役及び監査役会等に対して直接報告を行っております。

内部監査室長は監査役及び会計監査人と相互に連携して、定期的に課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　岩田　亘人氏

指定社員　業務執行社員　佐伯　洋介氏

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会では、会計監査人を評価した結果、三優監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 30,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査証明業務に係る人員数・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定する方針であります。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の会計監査人に対する報酬等に対しては、会計監査人としての業務内容、監査時間、監査体制等を考慮した結果、監査報酬は適正な水準であるとの結論に至り、監査役会として同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とする。

ｂ．取締役の報酬に係る方針

（１）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に係る方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

役位、職責、在任年数に応じて、他社水準及び対従業員給与とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して、取締役会で承認された方法により決定し、月額固定報酬として支給する。

（２）業績連動報酬（金銭報酬）の内容及び額の算定方法の決定に係る方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬として、前事業年度の売上高及び営業利益の実績値を前事業年度の目標値と比較し、それらの達成度合いに応じて算出し、毎年一定の時期に支給する。

（３）業績連動報酬（非金銭報酬）の内容及び額の算定方法の決定に係る方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

中長期的インセンティブの報酬として譲渡制限付株式報酬にて、取締役会で承認された方法により決定した上で支給する。

ｃ．取締役報酬の構成内容及び構成割合

（１）構成内容

取締役報酬の構成内容は下記のとおりとする。

①代表取締役、取締役会長：基本報酬、業績連動報酬（金銭報酬、非金銭報酬）

②その他の業務執行取締役：基本報酬、業績連動報酬（金銭報酬、非金銭報酬）

③社外取締役：基本報酬

（２）構成割合

基本報酬の額及び業績連動報酬の額に関する、報酬の構成割合の目安は次のとおりとする。（業績指標の達成率が100％の場合）

| 基本報酬 | 業績連動報酬
上記（１）①の取締役 | 概ね 85％ | 概ね 15％
上記（１）②の取締役 | 概ね 85％ | 概ね 15％

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

具体的な報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとする。代表取締役は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を得たうえで、上記について決定するものとする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 68,400 | 68,400 | － | － | － | 3
社外取締役 | 10,800 | 10,800 | － | － | － | 3
社外監査役 | 14,400 | 14,400 | － | － | － | 3

（注）１．取締役の報酬は、年額375,000千円（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）の範囲内で、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会決議により代表取締役　社長執行役員　ソリューション事業本部長　東間大に一任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適切であると判断したためであります。なお、当該報酬総額の上限は、2017年６月28日開催の第２回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）です。当社では営業利益率を重要な経営指標として認識していることから、業績連動報酬に係る業績指標については年次計画における営業利益として定めており、達成率100％を上限として支給割合を決定しております。当事業年度については2023年５月15日に発表した通期業績予想における営業利益の額を上回り達成しましたが、経営状況を鑑み支給対象である取締役全員が受取を辞退しております。代表取締役東間大は、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担う役割及び責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定する方針です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2024年６月28日開催の第９回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、年額50百万円以内とする旨が決議されたものであり、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役３名）です。

２．監査役の報酬は、年額50,000千円の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。なお、当該報酬総額の上限は、2017年６月28日開催の第２回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）です。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、株式価値の変動又は配当金の受け取りによる利益を享受することを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資以外の目的の株式としております。

保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。