第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
36,000,000 |
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計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）2020年６月30日に東京証券取引所市場第一部に市場第二部から変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年11月20日 （注）１ |
－ |
828,520 |
－ |
300,000 |
△5,000,000 |
5,670,000 |
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2016年１月１日 （注）２ |
△204,187 |
624,333 |
－ |
300,000 |
－ |
5,670,000 |
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2018年１月７日 （注）３ |
2,497,332 |
3,121,665 |
－ |
300,000 |
－ |
5,670,000 |
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2018年６月20日 （注）４ |
180,000 |
3,301,665 |
222,277 |
522,277 |
222,277 |
5,858,156 |
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2018年11月６日 （注）５ |
6,603,330 |
9,904,995 |
－ |
522,277 |
－ |
5,858,156 |
（注）１.資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによるものであります。
２.自己株式の消却による減少であります。
３.株式分割（１：５）によるものであります。
４.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,670円
引受価額 2,469.75円
資本組入額 1,234.875円
払込金総額 444,555千円
５.株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式290株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社土師は当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
15 |
12,270 |
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当期間における取得自己株式 |
38 |
70,110 |
（注）当期間における取得自己株式には2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
290 |
－ |
328 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、将来にわたる企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。また配当につきましては、年１回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後も成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき34円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく設備投資・研究開発投資・人材投資等に有効活用する予定であります。
当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができるとしておりますが、剰余金の処分は株主総会の決議によることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（６月30日）及び中間配当の基準日（12月31日）の年２回のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高め、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の透明性及び客観性を高め、監査、監督機能が強化されることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図れるものと判断し、当該体制を採用しております。
また、当社では会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能に加え、内部統制委員会等内部統制の仕組みを整備しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりです。
イ．取締役会
当社は取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関とするとして位置付けております。取締役会は原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。
なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部について取締役に委任することができる旨の規定を設けております。現時点での委任実績はありませんが、取締役の業務執行状況や監査等委員会により監査執行状況を見極め適時実施して参ります。
提出日現在、当社取締役会は、女性２名を含む監査等委員である取締役以外の取締役６名及び監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されております。独立社外取締役３名の内訳は弁護士１名、公認会計士１名、企業経営経験者１名で、それぞれの分野で高い見識を有しており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。
提出日現在の取締役は以下のとおりです。
首藤利幸（代表取締役社長、取締役会議長）、小山登志憲、廣野敏博、大塚里津子、小松美代子、田中輝幸、定延紳朗、矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義
（注）１．矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義は社外取締役であります。
２．矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため、確保を義務付けている独立役員であります。
なお、当社は当社グループ全体の経営戦略の策定をするうえで、主に当社の取締役会付議事項について事前に協議する会議体として経営会議を機関として設置しております。経営会議は当社全取締役に加え、内部監査室長、経営企画室長及び総務部長の３名を加えた構成となり、毎月１回開催されております。
また、経営会議で協議する事項は、取締役会付議事項以外であっても議長が必要と認めた事項について協議ができることとしており、経営戦略を策定する上で、迅速かつ的確な意思決定を行っています。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、独立した社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会は、経営会議や経営者会議に出席するほか、会計監査人から四半期に一度の監査報告を受けるほか、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けることで情報共有を図っております。また、常勤の監査等委員がリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して子会社事業所等への往査を実施し、実効性のある監査・監督を行っております。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
定延紳朗（取締役（監査等委員）、委員長）、矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義
ハ．内部統制委員会
内部統制委員会は、当社及び当社グループの内部統制体制に関わる事項について統括、遂行する組織として位置付けており、主な役割として以下の５つを掲げております。
(１)内部統制に関わる業務の基本方針の審議
(２)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等内部統制に関わる各種委員会の統括
(３)内部統制に関する組織、体制及び規程の審議
(４)前各号のほか、重要な内部統制上の課題の審議
(５)前各号の取締役会への上程・報告
本委員会は、委員長を代表取締役社長である首藤利幸とし、その構成は当社全取締役10名に加え、子会社社長及び経営企画室長としております。
ニ．指名・報酬委員会
当社グループは、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として今期中に「指名・報酬委員会」を設立する予定であります。
委員の構成は過半数を株式会社東京証券取引所に届出ている独立社外役員とし、委員長についてもその独立社外役員から任命する予定であります。
＜模式図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。
当社は、内部統制システムの整備について、2016年６月開催の取締役会において、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき「内部統制計画書」を策定し、全社的内部統制（含むＩＴ統制）、決算・財務報告の全社的内部統制及び業務処理統制の構築及び整備状況並びに運用状況の評価を行う旨を決議しており、同計画に基づき内部統制システムの整備を図っております。
ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を制定し、連携と協力を密接に行いつつ、株主の権利を尊重し環境整備と平等性の確保に努め、役職員の職務執行が法令等に違反しないための法令遵守体制の整備、維持に努めることをもって当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図ることを基本方針としております。
当社は、持株会社としてグループ全体を統合したマネジメントを行っており、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の取締役会に報告されているほか、当社監査等委員である常勤取締役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。
ハ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を制定し運用することによって、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いております。コンプライアンス委員会事務局を当社総務部に置き、研修を定期的に開催し、法令遵守、企業倫理遵守の啓発活動などの諸施策を推進し、コンプライアンス意識の向上に努めております。
当社グループは、財務報告に係わる「財務経理規程」を制定し、内部統制計画書に基づき、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っております。当社グループは、「内部通報規程」を制定し、公益通報者の保護を図っております。反社会的勢力への対応については、当社グループは「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」において反社会的勢力に対し毅然として対決し関係遮断を徹底することを宣言し、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」において反社会的勢力への対応等を明記するなど、重要施策として取り組んでおります。
ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」等の情報管理諸規程を制定し、情報の管理と情報の取扱いを規定しており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についてもこれらの規程に基づき、適正に行っております。
ホ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
当社グループは、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の職務権限及び意思決定ルールを定め、取締役会の決議事項等に関する基準、組織の分掌業務、対象案件の重要度に応じた決裁権限を明確にすることによって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保しております。
ヘ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」の共有によりコンプライアンス意識の醸成をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
当社は、承認事項及び報告事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理・指導を行うとともに、グループ会社から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求め、更に、グループ会社に生じた重要事項に関しては当社の取締役会における承認を得るなど、適切な子会社管理体制を敷いております。
更に、グループ会社に必要に応じて取締役あるいは監査役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、グループ会社との連携を強化し業務の適正を確保しております。
また、監査等委員会及び内部監査室は、グループ会社に対する往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図っております。
ト．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員である取締役及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができます。
当該使用人は、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社グループの取締役等の指揮命令権は及ばないものとしております。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。
チ．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は、「監査等委員会規程」を制定し、当社グループの取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定めております。
また、当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止しております。
リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会において委任を受けた監査等委員がグループ会社の取締役会等の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しております。
監査等委員会は、会計監査人との定期的な打ち合わせを行うことによって、会計監査人の活動報告の把握を行い、情報交換を図ることによって監査活動の効率化と質的向上を図っております。
当社内部監査室は、監査等委員と定期的に会合し、当社グループの監査結果を報告する等の情報交換を行っております。
ル．株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりませんが、基本的な考えは以下のとおりであります。
当社は、経営資源の最適配分を通じて、競争力、収益力を高めることで安定的な成長を目指し、企業価値のさらなる向上を図ることが、株主の皆様からの負託に応えることになるものと考えております。したがいまして、現時点で買収防衛策は導入しておりません。
しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社社長を含む管理部門担当取締役などが委員会のメンバーとなり、リスクの全社的対応が可能な体制の整備を実行しております。
コンプライアンス委員会事務局を総務部とし、定期的に役職員向けの研修を実施しております。具体的には毎月開催される経営者会議においてグループ全役員を対象に法令違守・企業倫理遵守の啓蒙活動としてコンプライアンス研修を実施し、社員会において社員のコンプライアンス意識醸成を図っております。また、公益通報制度を定め、内部管理体制の強化を目指し、通報者の保護を図っております。
⑤ 取締役の責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現時点において当該責任限定契約は締結しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1972年１月 日本モンテジソン株式会社入社 1975年３月 日本ザンボン株式会社移籍 1991年２月 コーア商事株式会社設立同社取締役 1994年８月 同社代表取締役副社長 1995年８月 同社代表取締役社長 2011年７月 株式会社イセイ取締役 2013年８月 コーア商事株式会社 代表取締役会長（現任） 2015年１月 当社代表取締役社長 （現任） 2015年８月 コーアバイオテックベイ株式会社代表取締役会長 2016年９月 コーアイセイ株式会社 代表取締役会長兼社長 2016年９月 コーア製薬株式会社 代表取締役会長 2018年９月 コーア商事株式会社 代表取締役会長兼社長（現任） 2018年９月 コーアイセイ株式会社 代表取締役会長（現任） 2018年９月 コーアバイオテックベイ株式会社 代表取締役会長兼社長 2019年９月 コーアバイオテックベイ株式会社代表取締役会長（現任） 2020年９月 コーア製薬株式会社 代表取締役会長兼社長（現任） |
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1973年４月 株式会社ファームイタリア入社 1976年６月 つるかめ薬局開設 1979年６月 株式会社イトーヨーカ堂入社 2004年10月 株式会社アイロムスタッフ 代表取締役会長 2010年10月 株式会社アイロム 代表取締役社長 2011年６月 株式会社アイロムホールディングス 代表取締役会長 2012年11月 株式会社ウィーズホールディングス入社 2014年７月 コーア商事株式会社入社 同社顧問 2015年１月 当社取締役 2015年３月 コーア製薬株式会社 取締役（現任） 2016年９月 コーアイセイ株式会社 取締役（現任） 2016年９月 当社専務取締役 2018年９月 コーア商事株式会社 取締役（現任） 2018年９月 当社専務取締役営業担当（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2008年４月 コーア商事株式会社入社 2015年１月 当社取締役学術担当（現：品質担当） 2015年８月 コーア商事株式会社 取締役（現任） 2016年９月 コーアバイオテックベイ株式会社 取締役 2018年９月 コーアイセイ株式会社 取締役（現任） 2019年９月 コーアバイオテックベイ株式会社 代表取締役社長（現任） 2020年９月 当社常務取締役品質担当（現任） |
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1973年８月 小林製薬工業入社 （現共和クリティケア株式会社） 2002年６月 同社取締役 2007年10月 同社常務取締役 2008年４月 同社取締役副社長 2014年11月 コーア商事株式会社入社 同社顧問 2015年１月 当社取締役製造技術担当（現：生産担当）（現任） 2016年５月 コーアイセイ株式会社 取締役副社長 2018年９月 コーアイセイ株式会社 代表取締役社長（現任） 2018年９月 コーアバイオテックベイ株式会社 取締役（現任） |
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取締役 財務経理部長 |
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1996年９月 石井税務会計事務所入所 2000年５月 児山公認会計士事務所入所 2005年４月 株式会社パソナ入社 2006年12月 コーア商事株式会社入社 2015年７月 当社転籍財務担当部長 2016年１月 財務経理部長 2016年９月 コーアバイオテックベイ株式会社 監査役（現任） 2016年９月 当社取締役財務経理部長 2018年９月 当社取締役財務経理・総務担当財務経理部長（現任） |
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1972年４月 日本化薬株式会社入社 1997年８月 同社営業本部業務部長 2002年６月 同社理事医薬事業本部GE戦略部長 2011年９月 株式会社大石膏盛堂入社 同社執行役員営業本部長 2017年７月 当社入社 経営企画室室長 2017年９月 コーア商事株式会社 取締役副社長（現任） 2018年９月 当社取締役経営企画室長 2019年７月 当社取締役事業開発担当（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1979年４月 エスエス製薬株式会社入社 2005年７月 同社法務部長 2011年４月 ベーリンガーインゲルハイムジャパン株式会社転籍 2013年４月 コーア商事株式会社入社 同社経営戦略室 法務担当部長 2015年７月 当社法務担当部長 2016年９月 監査役 2017年９月 コーア製薬株式会社 監査役（現任） 2017年９月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1981年10月 司法試験合格 1984年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 竹内総合法律事務所 入所 1995年４月 矢野総合法律事務所設立（現任） 2014年６月 東京交通サービス株式会社社外取締役（現任） 2015年６月 株式会社スパンクリートコーポレーション社外監査役 2017年７月 当社社外取締役 2017年９月 当社社外取締役 (監査等委員)(現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1976年４月 日本商事株式会社入社 （現：アルフレッサファーマ株式会社） 2007年４月 同社東京事業所 所長 2008年４月 同社執行役員 2009年６月 同社取締役常務執行役員 2016年５月 同社常勤顧問 2017年４月 同社非常勤顧問 2017年７月 当社社外取締役 2017年９月 当社社外取締役 (監査等委員)（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1970年１月 監査法人辻監査事務所入所 1973年５月 公認会計士登録 1989年２月 みすず監査法人代表社員 2004年７月 日本公認会計士協会副会長 2007年８月 公認会計士伊藤事務所開設 2009年４月 早稲田大学大学院 会計研究科教授 2009年６月 一般社団法人 投資信託協会監事 2012年１月 日本公認会計士協会 綱紀審査会会長 2012年６月 出光興産株式会社社外監査役（現任） ＴＩＳ株式会社 社外監査役 2014年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 社外監査役 2015年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 社外取締役（監査委員会委員） 2018年９月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長定延紳朗、委員矢野千秋、委員平尾禎孝、委員伊藤大義
なお、定延紳朗は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が重要な会議への出席、日常的な情報収集、内部監査部門との連携等によって得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて監査等委員会の活動の実効性を確保するためであります。
② 社外役員の状況
当社の社外役員・・・３名（うち、監査等委員である社外取締役３名）
社外取締役のうち、当社が上場している東京証券取引所の定めに基づく独立役員（以下、「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・３名
社外取締役矢野千秋氏は、2017年７月に社外取締役、同年９月に社外取締役監査等委員に就任され、弁護士としての法律に関する専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております（当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回出席）。また、監査等委員として、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、矢野総合法律事務所代表及び東京交通サービス株式会社社外取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はなく、社外取締役としての職務遂行するうえで、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由は無く、独立性が高いと判断し、独立役員として指定しました。
社外取締役平尾禎孝氏は、2017年７月に社外取締役、同年９月に社外取締役監査等委員に就任され、アルフレッサファーマ株式会社の元取締役常務執行役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております（当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回全てに出席）。また、監査等委員として、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、現在は兼職先はなく、社外取締役としての職務遂行するうえで、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由は無く、独立性が高いと判断し、独立役員として指定しました。
社外取締役伊藤大義氏は、2018年９月に社外取締役監査等委員に就任され、公認会計士としての会計に関する専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております（当事業年度に開催された取締役会13回のうち11回出席）。また、監査等委員として、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、出光興産株式会社の社外監査役でありますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はなく、社外取締役としての職務遂行するうえで、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由は無く、独立性が高いと判断し、独立役員として指定しました。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員として監査室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言等を行うこと等により、監査室と相互に連携をし、事業運営を監督しています。
監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載されております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は2017年９月27日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員である取締役は経営会議、取締役会への出席のほか、必要に応じてグループ内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。
監査等委員会と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）と定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行い、さらに、四半期ごとの監査報告会を中心に監査業務の執行状況について報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制等について確認するとともに、監査結果を共有しております。また、内部監査室と監査計画の策定やフィードバック等について打ち合わせを実施し、必要な指示を行うとともに、監査の実施結果について報告を受けることを通じて、監査機能の強化及び実効性向上に努めております。内部監査室と会計監査人との関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。
監査等委員については、常勤である監査等委員が１名。社外役員であり、公認会計士の資格を有する財務・会計に関する有識者、弁護士の資格を有する法律に関する有識者及び業界の経営者としての知見や経験を有する有識者各１名で構成しており、それぞれの経験、見識を当社の監査体制に生かしていただくため選任しております。
なお、監査等委員会監査に係る構成は次のとおりであります。
・監査等委員４名（うち社外役員３名）
当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委員 |
定延 紳朗 |
12 |
12 |
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社外監査等委員 |
矢野 千秋 |
12 |
11 |
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社外監査等委員 |
平尾 禎孝 |
12 |
12 |
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社外監査等委員 |
伊藤 大義 |
12 |
11 |
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・監査の方針・計画の策定
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
・コンプライアンス啓蒙活動
監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
・取締役会やその他重要な会議への出席
・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取
・監査人の監査の妥当性の確認と評価
・重要な決裁書類・契約書等の閲覧
・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的にグループ内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、通知受領後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に活用しております。
なお、内部監査に係る構成は次のとおりであります。
・内部監査室１名
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
2015年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
古山 和則
柴田 叙男
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については監査等委員会は、会計監査人の専門性、監査品質、独立性及び当社の事業運営に対する監査を総合的に勘案したうえ、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
なお、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会は、会計監査人の専門性、監査品質、独立性等を勘案いたしまして、再任もしくは不再任の決定を行います。
へ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査委員会等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円）（注） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）上記の報酬等の他に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬1,800千円が発生しております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、定めております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は決めておりません。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、過去の支給実績、各取締役の職位・職務の内容及び会社の業績並びに他社の支給水準等を総合的に勘案したうえ、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年９月27日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を賞与を含めて年額400,000千円以内とするもので、当該定めに係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名以内です。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分部分の給与は含んでおりません。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役に対する報酬及び賞与額の決定です。取締役の報酬額の決定に際しては、定時株主総会後の取締役会において、各取締役に対する報酬及び賞与額につき、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で会社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。また、報酬額につきましては監査等委員会からの意見を踏まえて決定しております。
取締役（監査等委員）の報酬については、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。
当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年９月27日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の報酬額を年額100,000千円以内とするもので、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は５名以内です。また、監査等委員である取締役の月額報酬並びに賞与は監査等委員会の協議により決定しております。
なお、当連結会計年度に受けた報酬は、固定報酬のみとなっております。業績連動報酬制度の導入につきましては、当社内にて慎重に検討しております。また、役員の退職慰労金については、当社規定に基づき、引当金を計上しております。
② 役員報酬の内容等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
固定報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得る事を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② コーア商事株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるコーア商事株式会社については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、必要である株式については保有していく方針であり、毎年保有の適否の検証結果を報告しております。
新規に株式を取得する場合は、上記方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で決議することとしております。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有(含む持株会）しております。 増加理由は持株会を通じた取得によるものであります。 |
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販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有しております。 増加理由は持株会を通じた取得によるものであります。 |
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販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有しております。 増加理由は持株会を通じた取得によるものであります。 |
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販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有しております。 増加理由は持株会を通じた取得によるものであります。 |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。前述のとおり毎年定期的に取締役会で保有の合理性を検証しており、検証の結果、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。