## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 144,000,000
計 | 144,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,119,980 | 42,119,980 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 42,119,980 | 42,119,980 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年11月６日 （注１） | 9,904,995 | 19,809,990 | － | 522,277 | － | 5,858,156
2021年５月１日 （注２） | 19,809,990 | 39,619,980 | － | 522,277 | － | 5,858,156
2024年６月11日 （注３） | 2,174,000 | 41,793,980 | 710,006 | 1,232,284 | 710,006 | 6,568,163
2024年６月26日 （注４） | 326,000 | 42,119,980 | 106,468 | 1,338,752 | 106,468 | 6,674,631

（注１）株式分割（１：２）によるものであります。

（注２）株式分割（１：２）によるものであります。

（注３）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　685円

発行価額　　　　 653.18円

資本組入額　　　 326.59円

払込金総額　1,420,013千円

（注４）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 　　　　　　　　　　　　653.18円

資本組入額　　　　　　　　　　　　　　 326.59円

割当先　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 22 | 179 | 54 | 48 | 24,074 | 24,385 | －
所有株式数 （単元） | － | 15,365 | 6,448 | 226,596 | 5,592 | 101 | 166,899 | 421,001 | 19,880
所有株式数の割合（％） | － | 3.65 | 1.53 | 53.82 | 1.33 | 0.02 | 39.64 | 100.00 | －

（注）自己株式1,356株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社土師 | 神奈川県横浜市港北区箕輪町2-17-5 | 17,829 | 42.33
公益財団法人首藤奨学財団 | 神奈川県横浜市港北区箕輪町2-17-5 | 4,600 | 10.92
首藤　利幸 | 神奈川県横浜市港北区 | 2,136 | 5.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 1,332 | 3.16
堀江　淳子 | 東京都武蔵野市 | 1,140 | 2.71
石綿　聰明 | 東京都世田谷区 | 937 | 2.23
小角　真理 | 神奈川県横浜市港北区 | 804 | 1.91
岡澤　明子 | 東京都渋谷区 | 619 | 1.47
大塚　里津子 | 神奈川県横浜市港北区 | 487 | 1.16
川口　謙 | 千葉県市川市 | 461 | 1.10
計 | － | 30,348 | 72.05

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,332千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,098,800 | 420,988 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,880 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,119,980 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 420,988 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
コーア商事ホールディングス株式会社 | 神奈川県横浜市港北区日吉七丁目13番15号 | 1,300 | － | 1,300 | 0.00
計 | － | 1,300 | － | 1,300 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,356 | － | 1,356 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、将来にわたる企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。また配当につきましては、年１回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後も成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき13円の配当を実施することを決定しました。

当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができるとしておりますが、剰余金の処分は株主総会の決議によることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（６月30日）及び中間配当の基準日（12月31日）の年２回のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2024年９月27日 | 定時株主総会決議 | 547,542 | 13.00

（ご参考）

当社は、2024年８月９日の取締役会において、配当方針の変更を決議いたしました。変更後の配当方針は、2025年６月期より適用いたします。

変更前 | 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、将来にわたる企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定した配当政策を実施することを基本方針とする。また配当については、年１回期末配当にて剰余金の配当を行う。
変更後 | 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、将来にわたる企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を勘案しつつ、原則として、毎年増配することを基本方針とする。また配当については、年１回期末配当にて剰余金の配当を行う。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高め、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の透明性及び客観性を高め、監査、監督機能が強化されることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図れるものと判断し、当該体制を採用しております。

また、当社では会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能に加え、内部統制委員会等内部統制の仕組みを整備しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

イ．取締役会

当社は、取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関として位置付けております。取締役会は原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。

また、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るために執行役員制度を導入しております。

提出日現在、当社取締役会は、女性３名を含む監査等委員である取締役以外の取締役６名及び監査等委員である取締役５名（うち独立社外取締役４名）で構成されております。独立社外取締役は弁護士、公認会計士などそれぞれの分野で高い見識を有しており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

首藤利幸（代表取締役社長、取締役会議長）、大塚里津子、小山登志憲、廣野敏博、小松美代子、田中輝幸、定延紳朗、矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子

（注）１．矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子は社外取締役であります。

２．矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため、確保を義務付けている独立役員であります。

なお、当社は当社グループ全体の経営戦略の策定をするうえで、主に当社の取締役会付議事項について事前に協議する会議体として経営会議を機関として設置しております。経営会議は当社全取締役に加え、内部監査室長、経営企画室長、財務経理部長及び総務部長の４名を加えた構成となり、原則として毎月１回開催されております。

また、経営会議で協議する事項は、取締役会付議事項以外であっても議長が必要と認めた事項について協議ができることとしており、経営戦略を策定する上で、迅速かつ的確な意思決定を行っています。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、独立した社外取締役４名を含む監査等委員である取締役５名で構成され、原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員は、経営会議等に出席するほか、会計監査人から四半期に一度の監査報告を受け、また内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けることで情報共有を図っております。また、常勤の監査等委員が当社を含むグループ全社の重要な会議に出席するなど、実効性のある監査・監督を行っております。

提出日現在の委員は以下のとおりです。

定延紳朗（委員長）、矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子

ハ．内部統制委員会

内部統制委員会は、当社及び当社グループの内部統制体制に関わる事項について統括、遂行する組織として位置付けており、主な役割として以下の５つを掲げております。

(１)内部統制に関わる業務の基本方針の審議

(２)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等内部統制に関わる各種委員会の統括

(３)内部統制に関する組織、体制及び規程の審議

(４)前各号のほか、重要な内部統制上の課題の審議

(５)前各号の取締役会への上程・報告

本委員会は、委員長を代表取締役社長である首藤利幸とし、その構成は当社全取締役11名に加え、子会社社長としております。

ニ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として2020年12月に設置しました。取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬、後継者計画等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

本委員会は、委員長を社外取締役（監査等委員）矢野千秋とし、専務取締役小山登志憲、取締役小松美代子、社外取締役（監査等委員）平尾禎孝、社外取締役（監査等委員）木下洋の５名で構成されております。

ホ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、もってステークホルダーの信頼に応えることを目的として2021年９月に設置しました。サステナビリティに係る業務の基本方針及び組織体制等並びにサステナビリティに関する課題の審議を行い、取締役会に報告や提言を行っております。

本委員会は、委員長を代表取締役である首藤利幸とし、取締役副社長大塚里津子、専務取締役小山登志憲、常務取締役廣野敏博、取締役小松美代子、取締役田中輝幸、社外取締役（監査等委員）平尾禎孝の７名で構成されております。

ヘ．特別委員会

特別委員会は、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との取引において、公正性・妥当性を確保することで、少数株主の利益を保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として2022年５月に設置しました。取締役会の諮問機関として、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との間で、重要な取引が生じる場合、少数株主の利益保護の観点から審議・検討し、取締役会に対して答申を行っております。

本委員会は、委員長を社外取締役（監査等委員）矢野千秋とし、社外取締役（監査等委員）平尾禎孝、社外取締役（監査等委員）木下洋、社外取締役（監査等委員）林恭子の４名で構成されております。

＜模式図＞

③ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．取締役会

当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長＊ | 首藤　利幸 | 14回/14回 | 100％
専務取締役 | 小山　登志憲 | 13回/14回 | 92.8％
常務取締役 | 大塚　里津子 | 13回/14回 | 92.8％
取締役 | 廣野　敏博 | 14回/14回 | 100％
取締役 | 小松　美代子 | 14回/14回 | 100％
取締役 | 田中　輝幸 | 13回/14回 | 92.8％
監査等委員である取締役 | 定延　紳朗 | 14回/14回 | 100％
監査等委員である社外取締役 | 矢野　千秋 | 14回/14回 | 100％
監査等委員である社外取締役 | 平尾　禎孝 | 14回/14回 | 100％
監査等委員である社外取締役 | 髙橋　清 | ４回/４回 | 100％
監査等委員である社外取締役 | 木下　洋 | 14回/14回 | 100％
監査等委員である社外取締役 | 林　恭子 | ９回/10回 | 90.0％

（注）１．出席回数及び出席率については、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

２．＊は議長を表しております。

取締役会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。

・株主総会に関する事項

・取締役・執行役員の選任に関する事項

・経営計画・予算計画に関する事項

・重要な財産の処分、譲受に関する事項

・重要な規程の制定・改廃に関する事項

・グループ会社に関する事項

ロ．指名・報酬諮問委員会

当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
監査等委員である社外取締役＊ | 矢野　千秋 | ３回/３回 | 100％
監査等委員である社外取締役 | 平尾　禎孝 | ３回/３回 | 100％
監査等委員である社外取締役 | 木下　洋 | ３回/３回 | 100％
専務取締役 | 小山　登志憲 | ３回/３回 | 100％
取締役 | 小松　美代子 | ３回/３回 | 100％

（注）１．出席回数及び出席率については、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

２．＊は委員長を表しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。

・取締役候補者の原案の審議

・監査等委員である取締役を除く取締役の個別報酬の原案の審議

・代表取締役社長の選定に関する原案の審議

④ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）に適用される「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を制定し運用することによって、コンプライアンス委員会を設け、役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷く。コンプライアンス委員会事務局を当社総務部に置き、研修を定期的に開催し、法令遵守、企業倫理遵守の啓発活動などの諸施策を推進し、コンプライアンス意識の向上に努める。

（b）当社は、当社グループの内部統制体制に関わる事項を統括・遂行する内部統制委員会を設置し、ガバナンスの強化を図る。

（c）当社グループは、財務報告に係わる「財務経理規程」を制定し、内部統制計画書に基づき、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行う。

（d）当社グループは、役員及び使用人等による不正行為の未然防止、早期発見、是正を目的に整備した内部通報窓口を設置するとともに当該制度の運用を定めた「内部通報規程」を制定し、通報者の保護を図る。

（e）当社グループは、反社会的勢力への対応について「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」において反社会的勢力に対し毅然として対決し関係遮断を徹底することを宣言し、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」において反社会的勢力への対応等を明記するなど、重要施策として取り組む。

（f）当社は、取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保のため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」等の情報管理諸規程を制定し、情報の管理と情報の取扱いを規定しており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についてもこれらの規程に基づき、適正に行う。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設け、リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図る。具体的には、発生の可能性のある大型災害等に備えた当社グループの体制の整備を行う。

また、子会社においては、GMP（注１）、GQP（注２）、GVP（注３）、GPSP（注４）等の基準に従い、製品の品質・安全性に関する監視を厳正に実施する。

（注１）GMP(Good Manufacturing Practice)とは、製造業者(外国製造業者含む)及び製造販売業者に求められる「適正製造規範」(製造管理・品質管理基準)のこと。

（注２）GQP(Good Quality Practice)とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質管理の方法に関する基準を定めたもののこと。

（注３）GVP(Good Vigilance Practice）とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の製造販売業者が、その品質、有効性及び安全性に関する事項や適正な使用のための必要な情報の収集、検討及びその結果に基づく必要な措置に関して遵守すべき事項を定めたもののこと。

（注４）GPSP（Good Post-marketing Study Practice）とは、医薬品製造販売後調査・試験の実施の基準のこと。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

当社グループは、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の職務権限及び意思決定ルールを定め、取締役会の決議事項等に関する基準、組織の分掌業務、対象案件の重要度に応じた決裁権限を明確にすることによって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保する。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」によりコンプライアンス意識の醸成をはかり、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。

当社は、子会社において承認事項及び報告事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理・指導を行うとともに、子会社から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求め、更に、子会社に生じた重要事項に関しては当社の取締役会における承認を得るなど、適切な子会社管理体制を敷く。更に、子会社に必要に応じて取締役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、子会社との連携を強化し業務の適正を確保する。

また、監査等委員会及び内部監査室は、子会社に対する往査を含め、当社グループの監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図る。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員である取締役及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができる。

当該使用人は監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社グループの取締役等の指揮命令権は及ばないものとする。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとする。

ト．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会は「監査等委員会規程」を制定し、当社グループの取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定める。

また、当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止する。

チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会において委任を受けた監査等委員が子会社の取締役会等の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保する。

監査等委員会は、会計監査人との定期的な打ち合わせを行うことによって、会計監査人の活動報告の把握を行い、情報交換を図ることによって監査活動の効率化と質的向上を図る。

当社内部監査室は、監査等委員と定期的に会合し、当社グループの監査結果を報告する等の情報交換を行う。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりませんが、基本的な考えは以下のとおりであります。

当社は、経営資源の最適配分を通じて、競争力、収益力を高めることで安定的な成長を目指し、企業価値のさらなる向上を図ることが、株主の皆様からの負託に応えることになるものと考えております。したがいまして、現時点で買収への対応方針は導入しておりません。

しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、社内取締役などが委員会のメンバーとなり、リスクの全社的対応が可能な体制の整備を実行しております。

また、コンプライアンス委員会事務局を総務部とし、定期的に役職員向けの研修を実施しております。具体的には毎月開催される経営者会議等においてグループ全役員を対象に法令違守・企業倫理遵守の啓蒙活動としてコンプライアンス研修を実施し、全社員が参加する社員会においても全社員を対象にコンプライアンス研修を実施しコンプライアンス意識醸成を図っております。加えて、内部通報制度を定め、内部管理体制の強化を目指し、通報者の保護を図っております。

⑦ 取締役の責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現時点において当該責任限定契約は締結しておりません。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及びグループ各社の取締役・監査役・管理職を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の業務に起因して、株主・会社・その他第三者から損害賠償請求がなされた場合の当該損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の保険料については、当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑫ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 首藤　利幸 | 1947年３月１日生 | 1972年１月　日本モンテジソン株式会社入社 1975年３月　日本ザンボン株式会社移籍 1991年２月　コーア商事株式会社設立同社取締役 1994年８月　同社代表取締役副社長 1995年８月　同社代表取締役社長 2011年７月　株式会社イセイ取締役 2013年８月　コーア商事株式会社 代表取締役会長 2015年１月　当社代表取締役社長 （現任） 2015年８月　コーアバイオテックベイ株式会社 代表取締役会長 2016年９月　コーアイセイ株式会社 代表取締役会長兼社長 2016年９月　コーア製薬株式会社 代表取締役会長（現：コーアバイオテックベイ株式会社） 2018年９月　コーア商事株式会社 代表取締役会長兼社長 2018年９月　コーアイセイ株式会社 代表取締役会長（現任） 2018年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 代表取締役会長兼社長 2019年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 代表取締役会長 2020年９月　コーア製薬株式会社 代表取締役会長兼社長（現：コーアバイオテックベイ株式会社） 2021年９月　コーア商事株式会社 代表取締役会長（現任） 2021年９月　コーア製薬株式会社 代表取締役会長（現：コーアバイオテックベイ株式会社） 2021年10月　一般社団法人首藤奨学財団設立（現：公益財団法人首藤奨学財団） 同法人代表理事（現任） 2022年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 相談役（現任） | 注４ | 2,136

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役副社長 | 大塚　里津子 | 1978年２月１日生 | 2008年４月　コーア商事株式会社入社 2015年１月　当社取締役学術部門担当 2015年８月　コーア商事株式会社 取締役 2016年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 取締役 2018年９月　コーアイセイ株式会社 取締役（現任） 2019年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 代表取締役社長 2020年９月　当社常務取締役品質担当 2021年９月　コーア商事株式会社 代表取締役社長（現任） 2021年９月　当社常務取締役サステナビリティ担当 2022年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 代表取締役会長（現任） 2024年９月　当社取締役副社長サステナビリティ担当（現任） | 注４ | 487
専務取締役 | 小山　登志憲 | 1948年12月11日生 | 1973年４月　株式会社ファームイタリア入社 1976年６月　つるかめ薬局設立 1979年６月　株式会社イトーヨーカ堂入社 2004年10月　株式会社アイロムスタッフ　代表取締役会長 2010年10月　株式会社アイロム 代表取締役社長 2011年６月　株式会社アイロムホールディングス 代表取締役会長（現：株式会社アイロムグループ） 2012年11月　株式会社ウィーズホールディングス入社 2014年７月　コーア商事株式会社入社 同社顧問 2015年１月　当社取締役 2015年３月　コーア製薬株式会社 取締役（現：コーアバイオテックベイ株式会社） 2016年９月　コーアイセイ株式会社 取締役（現任） 2016年９月　当社専務取締役 2018年９月　コーア商事株式会社 取締役（現任） 2018年９月　当社専務取締役営業部門担当（現：営業担当）（現任） | 注４ | 10
常務取締役 | 廣野　敏博 | 1949年11月11日生 | 1973年８月　小林製薬工業株式会社入社 （現：ネオクリティケア製薬株式会社） 2002年６月　同社取締役 2007年10月　同社常務取締役 2008年４月　同社取締役副社長 2014年11月　コーア商事株式会社入社 同社顧問 2015年１月　当社取締役製造技術部門担当 2016年５月　コーアイセイ株式会社 取締役副社長 2018年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 取締役（現任） 2018年９月　コーアイセイ株式会社 代表取締役社長（現任） 2024年９月　当社常務取締役生産担当（現任） | 注４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小松　美代子 | 1964年５月14日生 | 1996年９月　石井税務会計事務所入所 2000年５月　児山公認会計士事務所入所 2005年４月　株式会社パソナ入社 2006年12月　コーア商事株式会社入社 2015年７月　当社転籍財務担当部長 2016年１月　当社財務経理部長 2016年９月　コーアバイオテックベイ株式会社 監査役（現任） 2016年９月　当社取締役財務担当財務経理部長 2018年９月　当社取締役財務経理・総務部門担当財務経理部長 2020年12月　当社取締役財務経理・総務担当 2021年９月　当社取締役財務経理担当（現任） | 注４ | 264
取締役 | 田中　輝幸 | 1950年１月３日生 | 1972年４月　日本化薬株式会社入社 1997年８月　同社営業本部業務部長 2002年６月　同社医薬事業本部GE戦略部長 2011年９月　株式会社大石膏盛堂入社 同社執行役員営業本部長 2017年７月　当社入社 経営企画室長 2017年９月　コーア商事株式会社 取締役副社長（現任） 2018年９月　当社取締役経営企画担当経営企画室長 2019年７月　当社取締役事業開発部門担当（現：事業開発・経営企画担当）（現任） | 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 定延　紳朗 | 1952年５月７日生 | 1979年４月　エスエス製薬株式会社入社 2005年７月　同社法務部長 2011年４月　ベーリンガーインゲルハイムジャパン株式会社転籍 2013年４月　コーア商事株式会社入社 同社経営戦略室法務担当部長 2015年７月　当社法務担当部長 2016年９月　当社監査役 2017年９月　コーア製薬株式会社 監査役（現：コーアバイオテックベイ株式会社） 2017年９月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | 注５ | 4
取締役 （監査等委員） | 矢野　千秋 | 1947年９月24日生 | 1981年10月　司法試験合格 1984年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 竹内総合法律事務所入所 1995年４月　矢野総合法律事務所設立（現：矢野山岸法律事務所） 同事務所代表（現任） 2014年６月　東京交通サービス株式会社 社外取締役（現任） 2015年６月　株式会社スパンクリートコーポレーション 社外監査役 2017年７月　当社社外取締役 2017年９月　当社社外取締役 (監査等委員)(現任） | 注５ | －
取締役 （監査等委員） | 平尾　禎孝 | 1953年11月３日生 | 1976年４月　日本商事株式会社入社 （現：アルフレッサファーマ株式会社） 2007年４月　同社東京事業所 所長 2008年４月　同社執行役員 2009年６月　同社取締役常務執行役員 2016年５月　同社常勤顧問 2017年４月　同社非常勤顧問 2017年７月　当社社外取締役 2017年９月　当社社外取締役 (監査等委員)（現任） | 注５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 木下　洋 | 1968年４月18日生 | 1992年10月　監査法人朝日新和会計社入社（現：有限責任 あずさ監査法人） 1996年４月　公認会計士登録 2008年５月　あずさ監査法人パートナー（現：有限責任 あずさ監査法人） 2019年12月　木下洋公認会計士事務所設立 2020年３月　ティアンドエス株式会社取締役執行役員業務本部長（現：ティアンドエスグループ株式会社） 2022年９月　当社社外取締役 （監査等委員）（現任） 2023年12月　ティアンドエス株式会社取締役執行役員コーポレート本部長（現：ティアンドエスグループ株式会社） 2024年６月　ティアンドエスグループ株式会社取締役執行役員COO（現任） | 注６ | 0
取締役 （監査等委員） | 林　恭子 | 1966年11月９日生 | 1989年４月　モトローラ株式会社入社 1991年６月　株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 2007年１月　株式会社グロービス入社 2014年４月　学校法人グロービス経営大学院教授（現任） 2014年７月　株式会社グロービス経営管理本部長マネジング・ディレクター 2019年７月　同社ファカルティ本部シニア・ファカルティ・ディレクター（現任） 2022年５月　株式会社イートアンドホールディングス社外取締役（現任） 2023年６月　萩原電気ホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2023年９月　当社社外取締役 （監査等委員）（現任） | 注５ | －
計 | 2,912

（注）１．取締役副社長大塚里津子は、当社代表取締役社長首藤利幸の子であります。

２．取締役矢野千秋、平尾禎孝、木下洋、林恭子は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長定延紳朗、委員矢野千秋、委員平尾禎孝、委員木下洋、委員林恭子

なお、定延紳朗は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が重要な会議への出席、日常的な情報収集、内部監査部門との連携等によって得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて監査等委員会の活動の実効性を確保するためであります。

４．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間

６．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

７．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、次のとおりです。

豊田 裕紀　　執行役員 総務部長

８．各役員の所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

９．当社は、法令に定める、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
山岸　勇紀 | 1979年６月２日生 | 2013年２月　弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 2013年２月　矢野総合法律事務所入所（現：矢野山岸法律事務所） 2017年４月　公益財団法人日弁連法務研究財団事務局員（現任） 2021年４月　矢野山岸法律事務所パートナー（現任） 2024年４月　公益財団法人日弁連法務研究財団認証評価事業部事務局長（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外役員・・・４名（うち、監査等委員である社外取締役４名）

社外取締役のうち、当社が上場している東京証券取引所の定めに基づく独立役員（以下、「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・４名

社外取締役矢野千秋氏は、弁護士としての法律に関する専門的見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また矢野山岸法律事務所代表及び東京交通サービス株式会社社外取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役平尾禎孝氏は、アルフレッサファーマ株式会社の元取締役常務執行役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役木下洋氏は、公認会計士としての会計に関する専門的見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、当社株式（400株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、ティアンドエスグループ株式会社の取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。なお、同氏は、2022年９月27日まで当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人のパートナーでしたが、2019年11月に同法人を退任し、４年が経過しており、独立性に懸念はないものと考えております。

社外取締役林恭子氏は、ダイバーシティ、働き方改革、管理部門のDX推進、危機管理・防災などに関して豊かな経験と高い見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営の監視・監督を果たすことができるものと考えております。同氏は、学校法人グロービス経営大学院教授、株式会社グロービスファカルティ本部シニア・ファカルティディレクター、株式会社イートアンドホールディングス及び萩原電気ホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針について、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員として内部監査室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言等を行うこと等により、内部監査室と相互に連携をし、事業運営を監督しています。

監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載されております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は2017年９月27日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員である取締役は経営会議、取締役会への出席のほか、必要に応じてグループ内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

監査等委員会と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人（東陽監査法人）と定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行い、さらに、四半期ごとの監査報告会を中心に監査業務の執行状況について報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制等について確認するとともに、監査結果を共有しております。また、内部監査室と監査計画の策定やフィードバック等について打ち合わせを実施し、必要な指示を行うとともに、監査の実施結果について報告を受けることを通じて、監査機能の強化及び実効性向上に努めております。内部監査室と会計監査人との関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。

監査等委員については、常勤である監査等委員が１名、社外役員であり、公認会計士の資格を有する財務・会計に関する有識者１名、弁護士の資格を有する法律に関する有識者１名、経営者としての知見や経験を有する有識者２名で構成しており、それぞれの経験、見識を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。

なお、監査等委員会監査に係る構成は次のとおりであります。

・監査等委員５名（うち社外役員４名）

当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 定延　紳朗 | 13 | 13
社外監査等委員 | 矢野　千秋 | 13 | 13
社外監査等委員 | 平尾　禎孝 | 13 | 13
社外監査等委員 | 髙橋　清 | ４ | ４
社外監査等委員 | 木下　洋 | 13 | 13
社外監査等委員 | 林　恭子 | 10 | ９

（注）１．社外監査等委員髙橋清氏は、2023年９月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．社外監査等委員である林恭子氏は、2023年９月28日開催の第９回定時株主総会で選任された監査等委員であるため、就任後の出席回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査の方針・計画の策定

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

・監査等委員報酬の決定

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

・取締役会やその他重要な会議への出席

・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取

・監査人の監査の妥当性の確認と評価

・重要な決裁書類・契約書等の閲覧

・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的にグループ内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、通知受領後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に活用しております。また、内部監査結果は、代表取締役社長のみならず、定期的に常勤の監査等委員、取締役会及び経営会議へ報告しております。

なお、内部監査に係る構成は次のとおりであります。

・内部監査室１名

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

浅山　英夫

田部　秀穂

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定について監査等委員会は、会計監査人の専門性、独立性、監査体制、品質管理体制、及び当社の事業運営に対する監査を総合的に勘案したうえ、東陽監査法人を選定しております。

なお、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、会計監査人の専門性、独立性、監査体制、品質管理体制等を勘案いたしまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査等委員会とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。

ト．監査法人の異動

当社は、2022年９月27日開催の第８回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。

第８期（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日　連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第９期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日　連結・個別）　東陽監査法人

なお、臨時報告書（2022年８月25日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）当該異動の年月日

2022年９月27日（第８回定時株主総会開催予定日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年10月30日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年９月27日開催予定の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模や事業内容に適した監査対応・監査報酬等を総合的に勘案した結果、新たに東陽監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

（6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）（注）
提出会社 | 39,000 | － | 39,000 | 2,200
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,000 | － | 39,000 | 2,200

（注）当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針は次のとおりです。

１．報酬の構成及び割合

確定額報酬として、月次の一定金額報酬、及び取締役会決議を経て制定された「役員退職金規程」に基づき退職後一定期間後に支給される退職慰労金により構成する。

２．一定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

過去の支給実績、各取締役の職位・職務の内容及び会社の業績並びに他社の支給水準等を総合的に勘案したうえで、決定する。

３．退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

役員退職金規程に基づいて、決定する。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定は、株主総会の承認を受けた取締役会が、その承認の範囲で行う。

取締役会における取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会による審議答申を経た上で行うものとする。

取締役（監査等委員）の報酬については、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。

なお、当連結会計年度に受けた報酬は、固定報酬のみとなっております。業績連動報酬制度の導入につきましては、当社内にて慎重に検討しております。また、役員の退職慰労金については、当社規程に基づき、引当金を計上しております。

② 役員報酬の内容等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 固定報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 160,944 | 152,212 | － | 8,731 | － | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 15,466 | 14,500 | － | 966 | － | 1
社外役員 | 16,200 | 16,200 | － | － | － | 5

（注）１. 上表には、2023年９月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）（社外取締役）１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第３回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第３回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

５．退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

６．当事業年度において、社外役員が当社の親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② コーア商事株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるコーア商事株式会社については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、必要である株式については保有していく方針であり、毎年保有の適否の検証結果を報告しております。

新規に株式を取得する場合は、上記方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で決議することとしております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 101,074

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,079 | 持株会による定期的な購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
サワイグループホールディングス㈱ | 14,290 | 13,853 | 販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有(含む持株会）しております。 増加理由は持株会を通じた取得によるものであります。 | 無
93,418 | 50,220
日本化薬㈱ | 6,237 | 5,337 | 販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有しております。 増加理由は持株会を通じた取得によるものであります。 | 無
7,656 | 6,554

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。前述のとおり毎年定期的に取締役会で保有の合理性を検証しており、検証の結果、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。