第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

2,174,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 2024年5月27日(月)付の取締役会決議によります。

2 本募集(以下「一般募集」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から326,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

3 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は一般募集とは別に、2024年5月27日(月)付の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式326,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決定しております。

4 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

5 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

 2024年6月5日(水)から2024年6月10日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額(会社法上の払込金額であり、以下同じ。)にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

2,174,000株

1,743,483,000

871,741,500

計(総発行株式)

2,174,000株

1,743,483,000

871,741,500

 (注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年5月17日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1、2

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1、

未定

(注)1

100株

自 2024年6月11日(火)

至 2024年6月12日(水)

(注)3

1株につき発行価格と同一の金額

2024年6月14日(金)

(注)3

 (注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2024年6月5日(水)から2024年6月10日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.koashoji-hd.com/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。ただし、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2024年6月3日(月)から2024年6月10日(月)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年6月5日(水)から2024年6月10日(月)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合、申込期間は「自 2024年6月6日(木) 至 2024年6月7日(金)」、払込期日は「2024年6月11日(火)」

② 発行価格等決定日が2024年6月6日(木)の場合、申込期間は「自 2024年6月7日(金) 至 2024年6月10日(月)」、払込期日は「2024年6月12日(水)」

③ 発行価格等決定日が2024年6月7日(金)の場合、申込期間は「自 2024年6月10日(月) 至 2024年6月11日(火)」、払込期日は「2024年6月13日(木)」

④ 発行価格等決定日が2024年6月10日(月)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

6 申込証拠金には、利息をつけません。

7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合、受渡期日は「2024年6月12日(水)」

② 発行価格等決定日が2024年6月6日(木)の場合、受渡期日は「2024年6月13日(木)」

③ 発行価格等決定日が2024年6月7日(金)の場合、受渡期日は「2024年6月14日(金)」

④ 発行価格等決定日が2024年6月10日(月)の場合、受渡期日は「2024年6月17日(月)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

(3)【申込取扱場所】

 後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 武蔵小杉支店

神奈川県川崎市中原区小杉町一丁目403番地

 (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

3【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,847,900株

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。

ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

217,400株

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

108,700株

2,174,000株

 (注) 上記引受人は、当該引受人の引受株式数の一部について、引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,743,483,000

19,000,000

1,724,483,000

 (注)1 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年5月17日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額1,724,483,000円については、一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本件第三者割当増資の手取概算額上限259,442,000円と合わせ、手取概算額合計上限1,983,925,000円について、全額を2025年6月末までに、当社グループの事業のうち医薬品製造販売事業を担う連結子会社コーアイセイ株式会社への投融資を通じて、当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。コーアイセイ株式会社は、2025年6月末までに、当社からの投融資資金全額を蔵王第二工場新設に係る設備投資資金の一部に充当する予定です。

 上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。

 今回の資金調達に係る設備投資は2030年に向けての10ヵ年長期事業計画における事業戦略の一環であり、蔵王第二工場の稼働により、年間約1,200万本のプレフィルドシリンジ製剤(※)の生産能力を見込みます。本資金調達を通じて財務基盤を強化し、中長期的な収益力の強化に資する成長投資を実行することで、更なる株主価値向上を目指してまいります。

(※) プレフィルドシリンジ製剤とは、注射剤製造における剤形(バイアル、アンプル、シリンジ)のひとつであり、あらかじめ薬液が充填された状態の注射器をいいます。

 なお、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 1 有価証券報告書及びその添付書類」に掲げた有価証券報告書(第9期事業年度)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設」に記載の当社グループの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)現在(ただし、投資予定額の既支払額については2024年4月30日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名

事業所名

所在地

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力

総額

(千円)

既支払額

(千円)

着手

完了

コーアイセイ株式会社

(蔵王第二工場)

山形県山形市

医薬品製造販売事業

建物

4,342,000

75,000

自己資金、借入金及び増資資金(注)1

2024年9月

2026年6月

(注)2

機械装置

2,158,000

377,880

自己資金、借入金及び増資資金(注)1

2024年2月

2026年6月

(注)3

 (注)1 増資資金については、一般募集及び本件第三者割当増資による調達資金を当社から当該連結子会社への投融資により充当するものであります。

2 増加面積3,240㎡

3 プレフィルドシリンジ製剤1,200万本/年

4 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

326,000株

274,163,000

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から326,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.koashoji-hd.com/news/)(新聞等)で公表いたします。ただし、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 売出価額の総額は、2024年5月17日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 2024年6月11日(火)

至 2024年6月12日(水)

(注)1

100株

1株につき売出価格と同一の金額

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び全国各支店

 (注)1 株式の受渡期日は、2024年6月17日(月)であります。

売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一といたします。

2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

3 申込証拠金には、利息をつけません。

4 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から326,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、326,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に取得させるために、当社は2024年5月27日(月)付の取締役会決議により、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式326,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年6月26日(水)を払込期日として行うことを決定しております。(注)1

 また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年6月20日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 さらに、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴い安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得した株式数を限度として減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注)1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。

(1)募集株式の種類及び数        当社普通株式 326,000株

(2)払込金額の決定方法         発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一の金額とする。

(3)増加する資本金及び資本準備金の額  増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)割当先               三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

(5)申込期間(申込期日)        2024年6月25日(火)

(6)払込期日              2024年6月26日(水)

(7)申込株数単位            100株

 

2 シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合、「2024年6月8日(土)から2024年6月20日(木)までの間」

② 発行価格等決定日が2024年6月6日(木)の場合、「2024年6月11日(火)から2024年6月20日(木)までの間」

③ 発行価格等決定日が2024年6月7日(金)の場合、「2024年6月12日(水)から2024年6月20日(木)までの間」

④ 発行価格等決定日が2024年6月10日(月)の場合、「2024年6月13日(木)から2024年6月20日(木)までの間」

となります。

 

2 ロックアップについて

 一般募集に関連して、当社株主である株式会社土師、公益財団法人首藤奨学財団及び首藤利幸は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

 また、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換可能若しくは交換可能な有価証券の発行及びこれに類する一定の行為(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による当社普通株式の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

 上記のいずれの場合においても、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

 

・表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

・表紙裏に、以下の内容を記載いたします。

1.募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(*1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(*2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできません。

(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

*1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年5月28日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年6月5日から2024年6月10日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

*2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

*3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

 

2.今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.koashoji-hd.com/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。ただし、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

 なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

 

・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

 

(株価情報等)

1【株価、PER及び株式売買高の推移】

 2021年5月24日から2024年5月17日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

 

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 (注)1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

2 PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純利益(連結)

・当社は、2020年11月6日付で普通株式1株につき2株の割合で、2021年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもってそれぞれ株式分割を行っております。1株当たり当期純利益は、以下の値を使用しております。

2021年5月24日から2021年6月30日については、2020年6月期有価証券報告書の2020年6月期連結財務諸表の1株当たり当期純利益を4で除して得た数値を使用。

2021年7月1日から2022年6月30日については、2021年6月期有価証券報告書の2021年6月期連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

2022年7月1日から2023年6月30日については、2022年6月期有価証券報告書の2022年6月期連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

2023年7月1日から2024年5月17日については、2023年6月期有価証券報告書の2023年6月期連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

 

2【大量保有報告書等の提出状況】

 2023年11月27日から2024年5月17日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第9期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)2023年9月29日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第10期第1四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第10期第2四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第10期第3四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)2024年5月13日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年9月29日に関東財務局長に提出

 

6【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2023年10月31日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___罫で示しております。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

[事業等のリスク]

 当社グループは、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

 なお、文中に記載している将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

 

(1) ジェネリック医薬品原薬の仕入について

 医薬品原薬は、それを使用する医薬品メーカー等が製造する特定の製剤の仕様に応じて主に海外から継続的に調達しております。当社グループの原薬輸入及び製剤製造用原材料仕入に係る価格が市況変動及び為替相場等の事情によって急激に変動した場合、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、海外サプライヤーの経営状態及び販売方針、供給体制、許認可、現地政情等の影響により、原薬の調達が遅延、難航あるいは不可能となった場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、海外サプライヤーにかかる情報収集を実施しているほか、継続的取引や品質改善取組み等を通じて関係強化を図っております。新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する対策としましては、当社グループ全体で世界10ヶ国以上90社以上の原薬製造業者より輸入仕入を行っており、医薬品製販業者が必要とする原薬を必要な時期に問題なく納入できるような体制をとっております。為替相場の急激な変動につきましては、市況、金融機関の発信情報を注視し適宜予約を行うことで対処しております。

 

(2) ジェネリック医薬品市場及び顧客動向について

 医薬品原薬及び製剤の販売量は、当該製剤の市場での需要変動、競合製品の動向等による影響を受ける可能性があります。商材の特性上特定の相手先との取引に依存する割合が比較的高く、顧客の販売戦略の変更や生産・在庫調整等により当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。中でも、連結売上高において腎臓疾患用治療製剤の依存度が高く、同製剤における技術革新や製造技術の変化、代替製剤の出現等により、当社グループ製剤の需要が想定を大きく下回った場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの取引先が企業再編、あるいは資本変更等により他社の傘下に入ること等が発生した場合には、その親会社等の意思決定に取引先動向が左右されることから取引額が減少する可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、Cphi等業界催事への参加や取引先との連携強化を通じて情報収集に努め、市場状況及び顧客動向を注視しております。

 

(3) 法令違反等に関するリスク

 当社グループでは、企業運営において求められる法令等の遵守及びコンプライアンス徹底を図っております。しかしながら、法令違反等が発生した場合には、行政処分や刑事処分、あるいは損害賠償義務等が生じることが考えられ、企業経営に一定の影響を及ぼす恐れがあります。

 対処としましては、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」及び内部通報窓口の連絡先等が記載されているコンプライアンスカードを当社グループ全役職員に配布することで周知するとともに、役職員それぞれに適時適切な研修を継続的に実施し、不祥事発生の防止に努めております。

 

(4) 許認可に関するリスク

 当社グループは、医薬品原薬の販売及び医薬品の製造販売等の事業に関して薬機法(医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律)、薬機法施行規則及びそれらに関するGMP(医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準)、GQP(医薬品の品質管理の基準に関する基準)関連法令の規制を受けており、主に下記の承認・許認可等を受けております。

当社グループは、当該許認可等を受け、また維持すべく諸条件及び関係法令の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等の取り消し又は停止等の行政処分事例は発生しておりません。しかし、意図せぬ法令違反等によりこれらの許認可に対し、行政庁より許可の取り消しや業務の停止等、不利益処分が下された場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす恐れがあります。

対処としましては、法令遵守を徹底し、行政処分対象事案の発生を回避するとともに、発生時の早期把握及び早期対処に努めることとし、許認可の更新管理については、所管部門において期限のチェック体制を構築しております。

 

※法令違反の要件及び主な許認可取消事由

薬機法その他薬事に関する法令もしくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき。

・許可の取り消し:法人及び業務を行う役員が薬機法第5条第3号の規定に該当したとき

・業務の停止:薬機法第75条第1項の規定に該当したとき

<コーア商事株式会社>

許認可等の名称

所管官庁等

許認可等の内容

有効期限

医薬品製造業許可

(包装・表示・保管)

神奈川県

神奈川県知事許可

14AZ200026

2025年3月31日

(5年ごとの更新)

大阪府

大阪府知事許可

27AZ200109

2024年12月9日

(5年ごとの更新)

医薬品販売業許可

(卸売販売業)

横浜市

第118120005号

2027年12月17日

(6年ごとの更新)

医薬品販売業許可

(小規模)

大阪府

第B14168号

2027年8月20日

(6年ごとの更新)

 

<コーアイセイ株式会社>

許認可等の名称

所管官庁等

許認可等の内容

有効期限

第一種医薬品製造販売業許可

:本社工場

山形県

山形県知事許可

06A1X0001

2024年12月15日

(5年ごとの更新)

第二種医薬品製造販売業許可

:本社工場

山形県

山形県知事許可

06A2X0002

2024年12月15日

(5年ごとの更新)

医薬品製造業許可

(医薬品一般・医薬品無菌)

:本社工場

山形県

山形県知事許可

06AZ00009

2026年12月31日

(5年ごとの更新)

医薬品製造業許可

(無菌医薬品)

:蔵王工場

山形県

山形県知事許可

06AZ200014

2026年5月12日

(5年ごとの更新)

医薬品製造業許可

(包装・表示・保管)

:山形配送センター

山形県

山形県知事許可

06AZ200001

2025年3月31日

(5年ごとの更新)

一般卸医薬品販売業許可

:本社工場

山形県

山形県知事許可

村山第D1000005

2029年10月5日

(6年ごとの更新)

医薬品販売業許可

:横浜配送センター

横浜市

第118120050号

2024年6月17日

(6年ごとの更新)

 

<コーアバイオテックベイ株式会社>

許認可等の名称

所管官庁等

許認可等の内容

有効期限

第一種医薬品製造販売業許可

神奈川県

神奈川県知事許可

14A1X10001

2025年8月14日

(5年ごとの更新)

第二種医薬品製造販売業許可

神奈川県

神奈川県知事許可

 14A2X00011

2027年5月12日

(5年ごとの更新)

医薬品販売業許可

(卸売販売業)

横浜市

 第118120028号

2025年5月31日

(6年ごとの更新)

医薬品製造業許可

(医薬品一般)

神奈川県

神奈川県知事許可

14AZ200121

2028年8月21日

(5年ごとの更新)

 

(5) 品質に関するリスク

 当社グループは、取り扱う医薬品原薬や製剤の品質に関して、取り扱い及び生産工程での管理徹底、継続的な研究開発によりその維持・向上に取り組んでおり、日本国内のGMP(医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準)の品質基準に適合する生産体制を備えております。しかしながら、外的要因等の影響により、こうした生産体制の維持が困難となり製品の品質低下が生じた場合、社会的信用力や営業上の競争力が低下することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、品質管理基準等に適合するよう細心の注意を払い品質保証に取り組んでおりますが、原薬供給もしくは開発製造、あるいは受託製造を行う医薬品に関して品質保証の取組みの範囲を超えてこれらの事態による販売中止、製品回収もしくは損害賠償等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 また、医薬品の発売後に予期していなかった副作用が発生したり、製造過程での製品への異物混入等が発見される、あるいは薬機法に基づく再審査や再評価において、品質、有効性もしくは安全性に関して不適当と評価される可能性があります。

輸入供給する原薬についても、特に海外における原薬製造の部分においては、日本国内の種々の基準や規制に適合する製品が供給されるよう、継続した製造工程や製造環境等のコントロールが不可欠であり、納品後に一部ロットに異物混入が見つかるなどして回収を余儀なくされる場合があります。

 対処としましては、不具合が発生した際は、速やかに報告される体制を整備し、定期的に不具合発生傾向の分析を行うことと、品質を優先して取引先を選定し、品質問題の発生可能性を低減するとともに、安定供給に向けた最適なネットワークを構築しております。

 

(6) 薬価改定及び政府による制度見直し等の影響について

 医療用医薬品は、政府の制定する薬価基準により保険価格が定められております。2021年度以降は、薬価制度の抜本改革により、定期的に実施される薬価改定が2年ごとから1年ごとへと改められました。

 薬価改定後には、医薬品製造販売事業における販売価格低下、利益幅減少等の影響や、原薬販売事業における需要変動や販売価格低下、利益幅減少等の影響が生じ、政府による医療保険制度抜本改革と併せ当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、マーケティング機能を整備し、常に利幅の見込まれる新商品開発を継続し、複数取引先と複数品目の継続的な取引を維持することを方針とし、特定の取引先・商材が当社グループに与える影響を低減しております。

 

(7) 競合に関するリスク

 当社グループでは、取り扱う医薬品原薬について自社で分析を行う設備を有しており、日本国内の品質基準への対応の面で取引先からも相応の評価を得ております。また、医薬品製造販売事業においても少量多品種生産に対応可能な高薬理活性注射剤工場を保有することから、受託製造において競合他社に比べ優位にあるものと考えております。しかしながら、競合他社の分析設備導入や同種工場新設によっては当社グループの優位性が損なわれ経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、競合他社の動向を注視し、原薬の分析力、提案力を不断に向上させ、従来の信頼を維持しつつ、マーケティング機能を整備し開発・営業方針に反映させております。

 

(8) 知的財産権に係る紛争に関するリスク

 当社グループが原薬供給する、あるいは製造販売するジェネリック医薬品に関しては、物質、製法、用途、製剤等に関する特許権等、他者の権利の存否が製品開発に大きな影響をもたらすため、当社グループは特許権を中心とした知的財産権に関し、徹底した調査を実施しております。しかしながら、当社グループと知財権者との見解の相違から、無効審判請求の申立を含む法的紛争に発展する可能性(当社が原告)や特許抵触の疑義があることを理由に法的紛争に発展する可能性(当社が被告)が想定され、そのような場合には判決の内容により当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、法務部門・知財部門の連携強化により全社的知財管理戦略を充実させ、知財紛争発生防止及び係争早期対応を図りつつ、知財紛争発生時に緊密に連携できる外部専門家を充実させ更なる関係強化を図っております。

 

(9) 設備・固定資産に関するリスク

 当社グループが保有する製造設備のうち、コーアイセイ株式会社本社工場には、導入から長期間が経過した物も含まれます。設備ごとの耐用年数に応じ、新設設備への製造移管及び既存設備の適時適切な修繕・メンテナンス・更新等を計画実施しておりますが、老朽化による予期せぬ機器不具合や不慮の故障により製造スケジュールに影響が生ずる可能性があります。

 また、当社グループは、固定資産を多数所有しており、経済情勢の変化等に伴ってそれらの資産価値が著しく変動し、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このうち生産能力を大幅に拡大したコーアイセイ株式会社蔵王工場におきましては、製造を予定している新規開発品目の販売開始時期の遅延、又は販売予定数量の減少等が発生し、当初の事業計画からの大幅な乖離が生じた場合、固定資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、各事業所建屋等については、長期修繕計画に基づき現況を確認しながら毎年実行項目を検討し、製造設備については、予算策定の際に現況・優先順位を検討し修繕・メンテナンスを実施しております。また、蔵王工場の事業計画につきましては、投資を決定する前の段階で、将来性や投資回収可能性に関する充分な検討を行い、現在は、当該品目にかかる承認取得の進捗確認を適時適切に行い、事業計画からの乖離が生じないよう対応しております。

 

(10) 研究開発及び医薬品の承認に関するリスク

 当社グループは、特許切れ医薬品の製造や付加価値付与等に関する研究開発活動、医薬品原薬に関する製法や品質の分析活動を行っております。これらの活動は、原薬輸入供給や製造販売、業務受託の開始に先行して開始する場合が多々ありますが、必ずしも見込んだ収益獲得につながらない可能性があり、これらの活動を通じて過大な先行投資が行われた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、新規開発商品を市場に出す際には綿密な計画に基づいて承認手続き等に対応しておりますが、当社グループ又は取引先メーカー等において計画どおりの承認取得ができない場合には市場への供給に遅延が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、マーケティング機能を整備した上で、市場の需要に適した開発を推進し、情報共有・開発チェック体制を整備しております。

 

(11) 自然災害、事故等に係るリスク

 当社グループの事業拠点は神奈川県、大阪府、山形県と各地域に点在しており、自然災害等で全拠点同時に被害を受ける可能性は低いと考えられます。また、原薬倉庫及び品質検査の拠点は神奈川・大阪の2拠点体制としておりますが、医薬品製剤の生産拠点は山形県に集中し、当社グループの事業所は全てにおいて直ちに代替が効くものではないことから、災害や事故等が発生した場合、製造設備等への損害、製造ラインの停止、取引先や製造施設近隣住民への補償等により、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、損害保険加入状況等を確認し適宜見直しを図りつつ、安定供給に向けた最適なネットワークを構築しております。

 

(12) 金利変動について

 当社グループでは、金融機関からの借入によってコーアイセイ株式会社蔵王工場新設等に必要な資金を調達しておりますが、有利子負債の金額は売上高に比して高額なものではありません。しかしながら今後、市場において金利が上昇した場合には当社グループの借入金利も上昇することが予想され、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。なお、金融機関からの借入には、純資産や経常損益の金額等を基準とした財務制限条項が付されているものはありません。

 対処としましては、金利の変動に合わせ、固定金利と変動金利を組み合わせて資金を調達しております。

 

(13) 売掛金回収に関するリスク

 当社グループでは、取引先各社との売掛取引に際しては十分な与信管理の元で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、与信管理を徹底して、複数取引先と継続的な取引を維持することを実施し、特定の取引先が当社グループに与える影響を低減しております。

 

(14) 安全性確保及び環境保全に関するリスク

 医薬品の分析、研究、製造の過程等で使用し、又は発生する化学物質の中には、人体、生態系、その他環境に悪影響を与える可能性のある物質も含まれます。当社グループは、関連諸法令の遵守を徹底するとともに、有害物質の漏洩防止及び適法適切な廃棄処理を徹底し、土壌汚染、水質汚濁及び悪臭その他環境被害の発生防止に取り組んでおります。しかしながら、取り扱う物質の特性上従来の化学において予期し得ない現象や結果が発生する可能性も否定はできず、万一事業活動に関係する環境問題が発生した場合には、損害賠償義務の発生やブランドイメージの毀損等経営に影響を与える結果となる可能性があります。また、関連諸法令の改定に伴って多額の対策費用が発生する場合等においても、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、一定のリスクが存することを踏まえつつ、軽減すべく社内部署間・取引先等との連携を密にして各種廃棄物は法令に従い処理し、作業方法や作業手順などの確認徹底及び教育を充実しております。

 

(15) 人材確保について

 当社グループは、今後の事業継続・拡大のため質の高い人材を継続的に確保していくことが重要な課題であると認識し人材確保に注力しておりますが、周辺情勢の変動により人材を十分に確保できなかった場合には当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、業務遂行状況の共有化を図るとともに、人材紹介会社と連携するなどして、適宜人員増強を実施しております。

 

(16) 特定の経営者への依存について

 当社の代表取締役社長である首藤利幸は、当社グループの創業者であり、当社グループの経営方針や経営戦略の立案及び決定をはじめ、営業戦略や業務遂行等の経営全般において重要な役割を果たしております。ガバナンス体制の構築のみならずノウハウや経験の伝承の面からも人材の強化を図っており、経営層、従業員ともに適材適所で配置し盤石な体制を築いておりますが、何らかの理由により当社グループにおける業務遂行が困難になった場合、人脈や業界内でのネットワーク等の面で影響が懸念され、当社グループの事業、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、ガバナンス体制の構築及び人材の強化を図り、経営者並びに従業員を適材適所で配置しつつ、コーポレートガバナンス・コードに従い、後継者計画を検討・策定することとしております。

 

(17) 機密情報の管理に係るリスク

 当社グループは、原薬取引及び製剤の製造販売や業務受託等において、取引先の生産計画や新製品の開発に関する機密性の高い情報を取得する場合があります。当社グループでは、機密情報の授受に際し秘密保持契約締結を徹底しているほか、従業員教育やIT統制を通じて機密情報の管理の徹底を図っておりますが、万が一情報漏洩等が発生した場合には、当社グループの信用の失墜等により、経営成績及び財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、情報セキュリティ管理体制の構築及び情報管理についての研修を継続的に実施し、チェック体制の構築、法令遵守意識の確立を図っております。

 

(18) 繰延税金資産について

 当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っていますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部又は全部が回収できないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 対処としましては、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり基準とした利益計画の実現可能性について慎重に検討を行い、合理的かつ保守的に見積った課税所得についてのみ繰延税金資産を計上することとしております。

 なお、当社及び連結子会社は、2023年6月期連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

コーア商事ホールディングス株式会社 本店

(神奈川県横浜市港北区日吉七丁目13番15号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。