1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年5月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他この新株式発行に関し必要な事項が2024年6月5日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 株式募集の方法及び条件

(1)募集の方法

(2)募集の条件

4 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

(2)手取金の使途

募集又は売出しに関する特別記載事項

オーバーアロットメントによる売出し等について

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

<前略>

 (注)2 本募集とは別に、2024年5月27日(月)付の取締役会決議により、当社普通株式2,174,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から326,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 (注)2 本募集とは別に、2024年5月27日(月)付の取締役会決議により、当社普通株式2,174,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式326,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

  (訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

326,000株

261,442,000

130,721,000

一般募集

計(総発行株式)

326,000株

261,442,000

130,721,000

 (注)1 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年5月17日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

4 第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

割当株数

326,000株

払込金額の総額

261,442,000

割当てが行われる条件

前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり

(注) 払込金額の総額は、2024年5月17日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

326,000株

212,936,680

106,468,340

一般募集

計(総発行株式)

326,000株

212,936,680

106,468,340

 (注)1 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

4 第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

割当株数

326,000株

払込金額の総額

212,936,680

割当てが行われる条件

前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり

(注)の全文削除

 

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)2

100株

2024年6月25日(火)

該当事項はありません。

2024年6月26日(水)

 (注)1 発行価格については、2024年6月5日(水)から2024年6月10日(月)までの間のいずれかの日に決定される一般募集における発行価額と同一の金額といたします。

2 資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。

 全株式を三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が申込みを行わなかった株式については失権いたします。

 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ払込むものとします。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

653.18

326.59

100株

2024年6月25日(火)

該当事項はありません。

2024年6月26日(水)

 (注) 全株式を三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が申込みを行わなかった株式については失権いたします。

 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ払込むものとします。

(注)1及び2の全文削除並びに3、4、5の番号変更

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

261,442,000

2,000,000

259,442,000

 (注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年5月17日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

212,936,680

2,000,000

210,936,680

 (注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(注)2の全文及び1の番号削除

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

 上記差引手取概算額上限259,442,000円については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額1,724,483,000円と合わせ、手取概算額合計上限1,983,925,000円について、全額を2025年6月末までに、当社グループの事業のうち医薬品製造販売事業を担う連結子会社コーアイセイ株式会社への投融資を通じて、当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。コーアイセイ株式会社は、2025年6月末までに、当社からの投融資資金全額を蔵王第二工場新設に係る設備投資資金の一部に充当する予定です。

<後略>

 

  (訂正後)

 上記差引手取概算額上限210,936,680円については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額1,401,013,320円と合わせ、手取概算額合計上限1,611,950,000円について、全額を2025年6月末までに、当社グループの事業のうち医薬品製造販売事業を担う連結子会社コーアイセイ株式会社への投融資を通じて、当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。コーアイセイ株式会社は、2025年6月末までに、当社からの投融資資金全額を蔵王第二工場新設に係る設備投資資金の一部に充当する予定です。

<後略>

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

  (訂正前)

 当社は、2024年5月27日(月)付の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式2,174,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から326,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に取得させるために行われます。

 また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年6月20日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>

 

  (訂正後)

 当社は、2024年5月27日(月)付の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式2,174,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式326,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に取得させるために行われます。

 また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、2024年6月8日(土)から2024年6月20日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>