第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
5,992,000 |
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計 |
5,992,000 |
（注）2019年２月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、同日付で発行可能株式総数は11,984,000株増加し、17,976,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2019年２月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,922,800株増加し、5,884,200株となっております。
２．提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含めておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（2007年６月14日定時株主総会決議及び2007年７月３日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
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決議年月日 |
2007年７月３日 |
2007年７月３日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 20 |
従業員 20 |
|
新株予約権の数（個） |
15 |
15 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,500 （注）１ |
31,500 （注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200 （注）２ |
67 （注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2009年７月１日 至 2021年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200（注）２ 資本組入額 100 |
発行価格 67（注）２、６ 資本組入額 33.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は700株、提出日の前月末現在は2,100株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．なお、当社が株式分割又は、株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、その他取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権は、会社の株式が本邦証券取引所に上場するまでは、行使することができない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を承継し行使することはできない。
④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、募集本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
６．2019年２月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（2011年６月23日定時株主総会決議及び2011年６月23日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
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決議年月日 |
2011年６月23日 |
2011年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 27 |
従業員 27 |
|
新株予約権の数（個） |
8 |
8 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,600 （注）１ |
16,800 （注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
343 （注）２ |
115 （注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年７月１日 至 2021年６月23日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 343（注）２ 資本組入額 171.5 |
発行価格 115（注）２、６ 資本組入額 57.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は700株、提出日の前月末現在は2,100株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．なお、当社が株式分割又は、株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、その他取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権は、会社の株式が本邦証券取引所に上場するまでは、行使することができない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を承継し行使することはできない。
④ 当社普通株式が証券取引所に上場された日から６ヶ月を経過していること。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、募集本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
６．2019年２月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年４月２日 （注）１ |
255 |
2,395 |
9,750 |
109,750 |
9,750 |
54,750 |
|
2018年４月18日 （注）２ |
1,674,105 |
1,676,500 |
－ |
109,750 |
－ |
54,750 |
|
2018年６月26日 （注）３ |
210,000 |
1,886,500 |
171,948 |
281,698 |
171,948 |
226,698 |
|
2018年７月24日 （注）４ |
56,700 |
1,943,200 |
46,425 |
328,123 |
46,425 |
273,123 |
|
2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注）５ |
18,200 |
1,961,400 |
2,570 |
330,694 |
2,570 |
275,694 |
（注）１．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（1：700）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,780円
発行価額 1,637.60円
資本組入額 818.80円
払込金総額 343,896千円
４．オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資
割当価格：１株につき 1,637.60円
資本組入額：１株につき 818.80円
割当先：三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．2019年２月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行い、発行済株式総数が3,922,800株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100 |
－ |
（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記所有株式数は当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
２．2019年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。また、当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、以下の保有株券等の数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
大量保有者 大和証券投資信託委託株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数 株式 368,500株
株券等保有割合 6.26％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年２月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,922,800株増加し、5,884,200株となっております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のための内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主の皆様に対する利益還元を検討することを配当の基本方針としております。
当社は、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、株主総会を決定機関としております。
なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
内部留保資金は、当社は成長過程にあると考えており、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当する予定です。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な向上や企業として社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項として認識し、以下のとおり取り組んでおります。
ａ．健全な企業活動を維持するために、意思決定及び業務執行における組織と体制を明確に致します。
ｂ．全社を挙げて法令遵守を実践し、高い倫理観をもって事業を遂行致します。
ｃ．社会に対する説明責任を果たすため適時適切に情報を開示し、経営の透明性を高めます。
ｄ．株主、顧客、役員・従業員等、利害関係者の信頼を得るため、常に広い視野を持って事業活動を展開致します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しております。
＜取締役会＞
取締役会は、板谷敏正、高橋秀樹、武野貞久、大田武、堀之内はる代、鏑木耕三、樋口光輝、越沼孝夫の８名の取締役により構成され、うち鏑木耕三、樋口光輝、越沼孝夫の３名が監査等委員（社外取締役）であります。議長は、取締役社長 板谷敏正が務めております。
取締役会は、原則として１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、委員長 鏑木耕三氏、委員 樋口光輝氏及び越沼孝夫氏の計３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
＜内部監査室＞
経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性及び信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しております。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げております。
会社の機関・内部統制の体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第110条の４第２項第４号）
ａ．１ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動憲章」を制定し、法令遵守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
ａ．２ 取締役及び従業員による「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」の徹底と実践的運用を行うため、定期的に教育・研修を実施します。
ａ．３ 全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス担当役員を選任し、コンプライアンス委員会を設置します。
ａ．４ 法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用します。
ａ．５ 経営全般にわたる運営管理の制度及び業務の執行状況を評価・検証するため、内部監査体制を整備します。
ａ．６ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。社内体制の整備としては、「行動憲章」に反社会的勢力排除の基本方針を明記するとともに、コンプライアンス委員会による教育・研修の実施、啓発活動に努めます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）
取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管・管理する体制を整備します。取締役はこれらの文書を閲覧することを可能とします。当該文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、これらの議事録の添付書類、稟議書類、各種契約書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書とします。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じます。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基本とします。
ｃ．１ 不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置します。また、従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように事業継続に関する基本方針を制定します。
ｃ．２ 企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進します。
ｃ．３ 個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。
ｃ．４ 財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、内部統制委員会を設置し、リスクの予防・発見・是正処置を行う仕組みを構築します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）
ｄ．１ 取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、達成すべき目標を明確化します。
ｄ．２ その目標に向けて合理的かつ効率的に職務を執行するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の経営基本諸規程の中に責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めます。
ｄ．３ 取締役会は少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の職務執行を監督します。
ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（会社法施行規則第110条の４第１項第１号～３号）
ｅ．１ 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査部門においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。
ｅ．２ 内部監査部門の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するように努めます。
ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）
ｆ．１ 代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。
ｆ．２ 取締役及び従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応します。
ｆ．３ 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととします。
ｇ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）
「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知します。
ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）
ｈ．１ 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｈ．２ 監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。
ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）
ｉ．１ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換の機会を設けます。
ｉ．２ 常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会等へ出席し、インシデント等情報の共有を行います。
ｉ．３ 監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受ける等の連携を図ります。
ｉ．４ 内部監査部門長は、監査等委員会と監査情報の緊密な連携を保ち、内部監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告することとします。
ｊ．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効な内部統制体制の整備・運用・維持向上に取り組みます。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じております。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としております。
不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置しております。また従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように、事業継続に関する基本方針を制定しております。これに基づき、事業継続マネジメントシステムを強化し、継続的に危機に対する取り組みを行っております。
企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しております。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っております。その一環として当社は、情報セキュリティに関する認証の取得が必要と判断し、2006年２月に「ISMS認証基準（Ver.2.0）」及び「BS7799:PART2:2002」の審査に合格し、更にISMS及びBS7799のISO化に伴い、2007年３月、審査を経て「ISO27001」、「JISQ27001:2006」の移行審査に合格いたしました。
財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めております。またこの基本方針を実現するために内部統制委員会を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、当社は、取締役鏑木耕三氏、樋口光輝氏、越沼孝夫氏との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議要件
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ｂ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1989年４月 清水建設株式会社入社 2000年10月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2010年10月 芝浦工業大学大学院理工学研究科客員教授（現任） 2011年４月 早稲田大学理工学研究所招聘研究員（現任） |
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1987年４月 清水建設株式会社入社 2000年10月 当社設立 取締役副社長（現任） 2010年４月 当社企画管理本部長 2015年４月 当社クラウド事業本部管掌（現任）、ソリューション事業本部管掌 |
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1992年４月 清水建設株式会社入社 2003年10月 当社入社 2005年５月 当社ＳＩ事業部長 2007年６月 当社取締役 2007年10月 当社プロバイダー事業本部長 2010年４月 当社ＩＴソリューション本部長 2011年６月 当社常務取締役 2014年４月 当社営業本部管掌（現任）、ソリューション事業本部、プロバイダー事業本部管掌 2015年４月 当社営業本部長 2018年６月 当社専務取締役（現任） |
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1993年４月 株式会社さくら銀行入行（現株式会社三井住友銀行） 2006年10月 当社入社、企画管理部長 2007年６月 当社執行役員 2008年６月 当社企画管理本部長 2008年６月 当社取締役 2010年４月 当社プロバイダーマネジメント本部長 2011年４月 当社営業本部長 2015年４月 当社経営企画部、業務管理部管掌（現任） 2015年９月 当社法務・コンプライアンス部管掌（現任） 2019年６月 当社常務取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1990年４月 株式会社日本興業銀行入行（現 株式会社みずほ銀行） 2003年10月 当社入社 2007年10月 当社営業ソリューション本部アセットソリューション部長 2011年４月 当社ソリューション事業本部ソリューション部長 2013年４月 当社ソリューション事業本部長（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） 当社ソリューション事業本部管掌（現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1973年４月 オリエント・リース株式会社（現オリックス株式会社）入社 2002年１月 オリックス・コモディティーズ株式会社 代表取締役社長 2008年４月 オリックス証券株式会社 取締役専務執行役員 管理本部長 2009年３月 オリックス銀行株式会社 常勤監査役 2015年６月 当社監査役 2016年４月 当社常勤監査役 2016年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1965年４月 千代田生命保険相互会社入社（現ジブラルタ生命保険株式会社） 1999年７月 同社常勤監査役 2001年７月 全国信用金庫研修所非常勤講師 2006年９月 当社常勤監査役 2016年４月 当社監査役 2016年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1986年４月 清水建設株式会社入社 2010年６月 同社東北支店経理部長 2014年４月 同社土木事業本部経理部長 2016年１月 同社土木総本部経理部長 2017年６月 同社関連事業部長（現任） 2018年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 鏑木耕三 委員 樋口光輝、越沼孝夫
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役鏑木耕三氏は、オリックス株式会社において海外勤務９年を含め主に船舶や航空機のファイナンス営業に携わるほか、オリックスグループの役員として管理部門の業務を担当し、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。またオリックス銀行株式会社にて４年間常勤監査役として務めた経験を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しております。
社外取締役樋口光輝氏は、千代田生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）での業務を通じて培われた幅広く高度な見識と長年の豊富な経験と、また同社にて常勤監査役として務めた経験を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しております。
社外取締役越沼孝夫氏は、清水建設株式会社から招聘した役員です。同氏は、清水建設株式会社において長きにわたり経理・財務業務に従事し、これまでの経歴で培われた専門的な知識と経験を有しており、客観的で精度の高い監査が期待できるために招聘し選任しております。当社と同社との間には、本書提出日において同社が当社発行済株式の23.98％を保有する資本関係があり、当社クラウドサービスを提供する等の取引関係があります。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。
③ 社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、内部監査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、常勤の監査等委員及び内部監査室長は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、情報の交換を行っております。さらには、内部統制委員長は会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて適宜情報交換を行うことにより情報の共有を図り、内部統制の有効性を高めるための取組みを行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
なお、常勤監査等委員鏑木耕三氏は金融機関の財務部門に在籍し、財務業務に携わった経験から、財務及び会計に関する高い知見を有しております。また、監査等委員越沼孝夫氏は長年にわたり清水建設株式会社の経理・財務部門に在籍し、経理・財務業務に携わった経験から、財務及び会計に関する高い知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査体制につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び室員１名の２名体制としており、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。内部監査室は年度監査計画に基づいて、監査等委員会、会計監査人と連携・協力し、業務監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また定期的に取締役会で監査業務報告を行うほか、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制にしており、監査等委員会、会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしております。
監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、内部監査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、常勤の監査等委員及び内部監査室長は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、情報の交換を行っております。さらには、内部統制委員長は会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて適宜情報交換を行うことにより情報の共有を図り、内部統制の有効性を高めるための取組みを行っております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岸 洋平
指定有限責任社員 業務執行社員 中川 政人
ｃ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他３名
ｄ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の独立性、監査能力、監査品質管理体制、監査報酬等を考慮し選定しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容といたします。
ｅ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の評価を実施しております。評価の方法は、期末に会計監査人の業務遂行状況、監査体制、監査チームの独立性・専門性等の項目について検証し、いずれも適切と評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ.会計監査人に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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当社は、非監査業務として株式発行に伴うコンフォートレター作成業務の対価を支払っています。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績、経営内容、経済の趨勢等に鑑み決定しております。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬については、事前に代表取締役社長より監査等委員会に報酬に関する方針について説明を行っております。なお、監査等委員会が原案について異論がある場合は、定時株主総会において監査等委員会が意見陳述を行うこととし、その後開催される取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年６月21日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額150,000千円、監査等委員である取締役の報酬限度額は30,000千円とそれぞれ決議いただいております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役及び監査等委員会の活動は、これら算定方法の決定に関する方針に基づき活動し、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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（注）上表には、2018年６月28日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の投資株式の保有目的である「純投資目的」の基準は、「株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業との関係の維持・強化につながると判断した場合に株式を保有しております。保有の適否は、保有先企業の株主構成・経営状況等を担当部門が確認し、保有方針及び保有の合理性を取締役会にて判断しております。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。