|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
17,976,000 |
|
計 |
17,976,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2020年4月1日~ 2021年3月31日 (注) |
14,700 |
5,928,300 |
694 |
332,575 |
694 |
277,575 |
|
2021年4月1日~ 2021年6月30日 (注) |
4,200 |
5,932,500 |
140 |
332,715 |
140 |
277,715 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)自己株式56,833株は、「個人その他」に568単元及び「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
|
Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,Luxembourg (東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)2023年8月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー(VIS Advisors,LP)が2023年8月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主(上位10名)の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
大量保有者 VIS Advisors,LP
住所 New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor
保有株券等の数 489,000株
株券等保有割合 8.24%
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
|
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
171 |
57,609 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式付与による自己株式の処分) |
30,428 |
26,015,940 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
56,833 |
- |
56,833 |
- |
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のための内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主の皆様に対する利益還元を検討することを配当の基本方針としております。
当社は、剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としており、株主総会を決定機関としております。
なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
内部留保資金は、当社は成長過程にあると考えているため、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当する予定です。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な向上や企業として社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項として認識し、以下のとおり取り組んでおります。
a.健全な企業活動を維持するために、意思決定及び業務執行における組織と体制を明確に致します。
b.全社を挙げて法令遵守を実践し、高い倫理観をもって事業を遂行致します。
c.社会に対する説明責任を果たすため適時適切に情報を開示し、経営の透明性を高めます。
d.株主、顧客、役員・従業員等、利害関係者の信頼を得るため、常に広い視野を持って事業活動を展開致します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携及び取締役監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しております。
<取締役会>
取締役会は、社内取締役4名(板谷敏正、武野貞久、大田武、堀之内はる代)、社外取締役4名(窪田達史、山口弘信、鏑木耕三、小田島労)の取締役8名により構成されております。議長は、取締役会長 板谷敏正が務めております。
取締役会は、原則として1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。
<監査等委員会>
監査等委員会は、委員長 山口弘信、委員 鏑木耕三及び小田島労の計3名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を原則1ヶ月に1回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
<内部監査室>
経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性及び信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しております。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げております。
会社の機関・内部統制の体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動憲章」を制定し、法令遵守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
a.2 取締役及び従業員による「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」の徹底と実践的運用を行うため、定期的に教育・研修を実施します。
a.3 全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス担当役員を選任し、コンプライアンス委員会を設置します。
a.4 法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用します。
a.5 経営全般にわたる運営管理の制度及び業務の執行状況を評価・検証するため、内部監査体制を整備します。
a.6 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。社内体制の整備としては、「行動憲章」に反社会的勢力排除の基本方針を明記するとともに、「反社会的勢力排除規程」を制定し、コンプライアンス委員会による教育・研修の実施、啓発活動に努めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管・管理する体制を整備します。取締役はこれらの文書を閲覧することを可能とします。当該文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、これらの議事録の添付書類、稟議書類、各種契約書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書とします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じます。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基本とします。
c.1 不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置します。また、従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように事業継続に関する基本方針を制定します。
c.2 企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進します。
c.3 個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、ISMS・QMS委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。
c.4 財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、内部統制委員会を設置し、リスクの予防・発見・是正処置を行う仕組みを構築します。
c.5 製品・サービスの品質に関するリスクについては、ISMS・QMS委員会にて、品質マネジメント体制を推進します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
d.1 取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、達成すべき目標を明確化します。
d.2 その目標に向けて合理的かつ効率的に職務を執行するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の経営基本諸規程の中に責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めます。
d.3 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の職務執行を監督します。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
e.1 管理部内に子会社統括担当を設置します。また、「関係会社管理規程」に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保します。
e.2 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めます。
e.3 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決めます。
e.4 子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮の上、グループ全体のリスクを管理します。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューします。
e.5 連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施します。
e.6 各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めます。
e.7 コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努めます。
e.8 子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象とします。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
f.1 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査部門においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。
f.2 内部監査部門の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するように努めます。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
g.1 代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。
g.2 取締役及び従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応します。
g.3 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととします。
h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、通報対象が取締役の場合、従業員が監査等委員会に直接通報できるものとし、当該通報を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知します。
i.子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査等委員会への報告体制等
i.1 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査等委員会に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができます。
i.2 コンプライアンス担当部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査等委員会に対して報告します。
i.3 上記により監査等委員会に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止し、十分周知します。
j.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
j.1 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
j.2 監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
k.1 監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に意見交換の機会を設けます。
k.2 常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ISMS・QMS委員会等へ出席し、インシデント等情報の共有を行います。
k.3 監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受ける等の連携を図ります。
k.4 内部監査部門長は、監査等委員会と監査情報の緊密な連携を保ち、内部監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告することとします。
l.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効な内部統制体制の整備・運用・維持向上に取り組みます。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じております。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としております。
不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置しております。また従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように、事業継続に関する基本方針を制定しております。これに基づき、事業継続マネジメントシステムを強化し、継続的に危機に対する取り組みを行っております。
企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しております。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っております。その一環として当社は、情報セキュリティに関する認証の取得が必要と判断し、2006年2月に「ISMS認証基準(Ver.2.0)」及び「BS7799:PART2:2002」の審査に合格し、更にISMS及びBS7799のISO化に伴い、2007年3月、審査を経て「ISO27001」、「JISQ27001:2006」の移行審査に合格いたしました。
財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めております。またこの基本方針を実現するために内部統制委員会を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、当社は、取締役 窪田達史、鏑木耕三、山口弘信、小田島労との間で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
ニ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役(社外取締役を含む)全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により、取締役がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償されることになります。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た、犯罪行為、不正行為などに起因して生じた損害は補償の対象としないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議要件
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ヌ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
|
氏名 |
開催回数(回) |
出席回数(回) |
|
板谷 敏正 |
17 |
17 |
|
武野 貞久 |
17 |
17 |
|
大田 武 |
17 |
17 |
|
堀之内 はる代 |
17 |
17 |
|
星野 道人 |
17 |
17 |
|
山口 弘信 |
17 |
17 |
|
鏑木 耕三 |
17 |
17 |
|
小田島 労 |
17 |
17 |
取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、年度事業計画、年度予算、M&A、組織及び重要な人事、ソフトウェア開発投資、開発委託先への発注、各種規程の内容、内部統制システム構築の基本方針及び運用状況などであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
|
1989年4月 清水建設株式会社入社 2000年10月 当社設立 代表取締役社長 2010年10月 芝浦工業大学大学院理工学研究科客員教授 2011年4月 早稲田大学理工学術院総合研究所招聘研究員 2021年4月 株式会社丹青社社外取締役(現任) 2021年10月 プロパティデータサイエンス株式会社取締役(現任) 2022年4月 当社代表取締役会長(現任) 2023年4月 早稲田大学大学院創造理工学研究科客員教授(現任) 2025年3月 プロパティデータテクノス株式会社取締役(現任) |
|
|
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
|
1992年4月 清水建設株式会社入社 2003年10月 当社入社 2005年5月 当社SI事業部長 2007年6月 当社取締役 2007年10月 当社プロバイダー事業本部長 2010年4月 当社ITソリューション本部長 2011年6月 当社常務取締役 2014年4月 当社営業本部管掌、ソリューション事業本部、プロバイダー事業本部管掌 2015年4月 当社営業本部長 2018年6月 当社専務取締役 2020年9月 当社営業本部長 2020年10月 当社クラウド事業本部管掌、クラウド事業本部長 2021年6月 当社取締役副社長 2022年4月 当社代表取締役社長(現任) 2022年10月 当社次世代戦略プロジェクト担当(現任) |
|
|
|
|
|
|
1993年4月 株式会社さくら銀行入行(現株式会社三井住友銀行) 2006年10月 当社入社、企画管理部長 2007年6月 当社執行役員 2008年6月 当社企画管理本部長 2008年6月 当社取締役 2010年4月 当社プロバイダーマネジメント本部長 2011年4月 当社営業本部長 2015年4月 当社経営企画部、業務管理部管掌 2015年9月 当社法務・コンプライアンス部管掌 2019年6月 当社常務取締役(現任) 2020年10月 当社企画管理本部管掌、企画管理本部長 2021年10月 プロパティデータサイエンス株式会社代表取締役社長(現任) 2022年4月 当社管理本部管掌 2022年10月 当社フロンティア事業推進担当(現任)、管理部管掌 2023年4月 プロパティデータテクノス株式会社取締役(現任) 2023年5月 当社経理部長、当社管理部門管掌(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
|
|
1990年4月 株式会社日本興業銀行入行(現株式会社みずほ銀行) 2003年10月 当社入社 2007年10月 当社営業ソリューション本部アセットソリューション部長 2011年4月 当社ソリューション事業本部ソリューション部長 2013年4月 当社ソリューション事業本部長 2019年6月 当社取締役(現任) 2019年6月 当社ソリューション事業本部管掌 2020年10月 当社クラウド事業本部副本部長、クラウド事業本部プロジェクト推進部、SaaS開発部担当 2021年6月 当社クラウド事業本部長 2022年4月 当社クラウド事業本部管掌(現任) 2022年4月 プロパティデータテクノス株式会社取締役 2022年10月 当社サービスデザイン戦略担当(現任) |
|
|
|
|
|
|
1994年4月 清水建設株式会社入社 2009年4月 同社秘書室主査 2011年7月 同社経営管理部主査 2013年4月 同社コーポレート企画室主査(産業政策渉外部) 2016年8月 同社コーポレート企画室産業政策渉外部 海外渉外グループ長次世代リサーチセンター主査(兼務)技術戦略室 オープンイノベーション推進グループ主査(兼務) 2024年4月 同社グローバル事業本部国際支店主席マネージャー(企画管理部) 2024年10月 同社グループ経営戦略室事業管理部長(現任) |
|
|
|
社外取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
1983年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 2009年7月 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)営業第十六部長 2013年4月 興銀リース株式会社(現みずほリース株式会社)業務部担当部長 2013年10月 同社執行役員 2016年4月 同社常務執行役員 2022年4月 みずほリース株式会社参与 2022年6月 エムエル・エステート株式会社監査役 2023年6月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
1973年4月 オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社 2002年1月 オリックス・コモディティーズ株式会社 代表取締役社長 2008年4月 オリックス証券株式会社 取締役専務執行役員 管理本部長 2009年3月 オリックス銀行株式会社 常勤監査役 2015年6月 当社監査役 2016年4月 当社常勤監査役 2016年6月 当社社外取締役(常勤監査等委員) 2024年6月 当社社外取締役(監査等委員) (現任) |
|
|
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
1978年4月 ヤマハ発動機株式会社入社 1986年11月 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン(現PwCコンサルティング Strategy &)入社 1991年7月 株式会社NTTデータ経営研究所入社 2004年7月 同社取締役 2020年4月 協栄IT&ビジネスサービス株式会社取締役 2020年4月 株式会社夢テクノロジー顧問 2020年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年1月 協栄IT&ビジネスサービス株式会社代表取締役副社長(現任) |
|
|
|
計 |
|
||||
2.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 山口弘信 委員 鏑木耕三、小田島労
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役窪田達史氏は、清水建設株式会社において、経営管理部門での豊富な経験を有しております。加えて複数社において監査役や社外取締役を務めた経験も有することから、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外取締役山口弘信氏は、株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)において、調査、営業業務管理を経験し、金融および業務管理において幅広い知見を有しております。加えてエムエル・エステート株式会社において監査役の経験も有することから、社外取締役(監査等委員)として適任と判断し選任しております。
社外取締役鏑木耕三氏は、オリックス株式会社において海外勤務9年を含め主に船舶や航空機のファイナンス営業に携わるほか、オリックスグループの役員として管理部門の業務を担当し、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識並びに財務・会計に関する知見を有しています。またオリックス銀行株式会社にて4年間常勤監査役として務めた経験を有することから、社外取締役(監査等委員)として適任と判断し選任しております。
社外取締役小田島労氏は、株式会社NTTデータ経営研究所においてITを中心に据えた戦略・政策立案コンサルティングなど、経営管理やIT分野に関する豊富な経験と見識を有しております。加えて取締役として会社経営についての経験も有することから、社外取締役(監査等委員)として適任と判断し選任しております。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。
③ 社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、内部監査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、常勤の監査等委員及び内部監査室長は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、情報の交換を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の計3名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員会は、年初に立案する監査基本方針及び監査計画に基づき、原則毎月開催され報告と審議等を行うこととしています。また、当社では、常勤監査等委員が経営判断を討議する重要な会議体へ出席しており、かつ、監査等委員が代表取締役を含め業務執行取締役との定期的な意見交換を実施しております。
更に常勤監査等委員は、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、この情報を監査等委員会で共有し、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
なお、監査等委員鏑木耕三氏は金融機関の財務部門に在籍し、財務業務に携わった経験から、財務及び会計に関する高い知見を有しております。
当事業年度におきまして監査等委員会は15回開催され、各監査等委員の出席状況は以下の通りです。
山口委員15回中15回、鏑木委員15回中15回、小田島委員15回中14回出席
付議された議案数は50議案あり、内訳は決議事項28議案、報告事項20議案、協議事項2議案です。なお、平均所要時間は36分です。
監査等委員会における具体的な検討事項としては、内部統制システムの整備・運用状況(リスク管理体制、ガバナンス体制等)、重点監査項目等、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、競合取引・利益相反取引などであります。
監査等委員会は、年初に会計監査に係る監査計画を会計監査人から聴取、確認し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受け、会計監査の内容・体制等についても、会計監査人と年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うこととしています。また、内部監査部門より活動状況の報告を受け、必要に応じて、監査等委員会から内部監査部門に対し、監査要請をします。
当事業年度の監査等委員会の主な活動内容は以下のとおりです。
常勤監査等委員
a.経営戦略会議、各種委員会等重要な会議への出席(重要会議27回、各種委員会41回出席)
b.財務報告に係る内部統制に関する報告聴取及び助言(内部監査報告会3回、内部統制委員会9回出席)
c.内部監査室との連携並びに報告聴取及び助言(内部監査報告会3回、内部監査ヒアリング同席6回)
監査等委員全員
a.取締役からの職務執行状況報告聴取並びに意見交換(代表取締役を含む業務執行取締役に対し合計10回実施)
b.会計監査人からの報告聴取並びに意見交換(監査報告会4回)
財務・会計に関する知見を有する監査等委員
a.会計監査実施(4回)
② 内部監査の状況
内部監査体制につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、内部監査室長1名及び室員1名の2名体制としており、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、内部監査室長は、取締役社長および監査等委員会から指示・命令を受ける体制となっております。
内部監査室は実効性を確保するため、年度監査計画に基づいて、監査等委員会、会計監査人と連携・協力し、内部監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部統制の徹底を図っております。また定期的に取締役会で監査業務報告を行うほか、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制にしており、監査等委員会、会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、内部監査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、常勤の監査等委員及び内部監査室長は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、情報の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
10年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 澤部 直彦
指定有限責任社員 業務執行社員 田島 哲平
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他8名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の独立性、監査能力、監査品質管理体制、監査報酬等を考慮し選定しております。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容といたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の評価を実施しております。評価の方法は、期末に会計監査人の業務遂行状況、監査体制、監査チームの独立性・専門性等の項目について検証し、いずれも適切と評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.会計監査人に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に定める同意をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において役員報酬制度を制定し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり決議しております。
なお、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等は、当該決定方針を反映した規程及び役員報酬制度に基づき決定することで恣意性を排除しております。また、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等を取締役会が決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
イ.役員報酬ポリシー
当社では、報酬に関する考え方を共有し、経営戦略と一貫した報酬制度の導入を目的とし、以下の役員報酬ポリシーを策定しております。
役員報酬ポリシー
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とすること
・短期業績のみならず、中長期業績との連動にも配慮したものであること
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系であること
ロ.取締役(監査等委員を除く)の役員報酬
取締役(監査等委員を除く)の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、業績に応じて変動する業績連動報酬、中長期の株価向上への動機づけとリテンションを目的に一定期間の在籍を条件に支給する譲渡制限付株式報酬で構成しております。
a.基本報酬、業績連動報酬
基本報酬は、同輩企業(同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の役員の基本報酬水準等を参考に、各役員の役位に応じて決定しております。
業績連動報酬は、経常利益の状況により支給額を決定しております。(役位に応じて定められた基準額の0~100%の範囲で変動)
経常利益を指標として選択した理由は、営業活動や事業全体の成果を表していることから取締役が果たすべき業績責任を表す重要な指標であり、また客観性及び透明性を担保できるものと判断したためです。
当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の実績については、以下のとおりです。
2024年3月期 経常利益 実績: 437,299千円
なお、報酬等(譲渡制限付株式報酬を除く)に関する株主総会の決議年月日は、2016年6月21日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額150,000千円と決議いただいております。役員退職慰労金制度は、2023年6月22日開催の第23期定時株主総会終結を以って廃止しております。
b.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、上記金銭報酬とは別枠で、2020年6月25日開催の第20期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額年額30,000千円、普通株式の総数は年34,000株以内として導入することを決議いただいております。その後、2023年6月22日開催の第23期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額年額100,000千円、普通株式の総数は年51,000株以内とすること、対象取締役を取締役(監査等委員を除く)から取締役(社外取締役を除く)に変更することを承認いただいております。さらに、2024年6月25日開催の第24期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の譲渡制限期間を「割当てを受けた日から3年間」から「割当てを受けた日から当社取締役を退任するまでの期間」に変更することを承認いただいております。
当社の取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を取締役会で審議し決定しています。これらに基づき取締役会は、取締役の個別報酬額等を決定します。取締役の業績連動報酬の審議は、役員報酬制度により定められた評価基準に基づき決定しているため、高い客観性を有しております。
ハ.監査等委員である取締役の役員報酬
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年6月21日開催であり、決議の内容は、監査等委員である取締役の報酬限度額は30,000千円と決議いただいております。その後、第23期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は50,000千円に変更することを承認いただいております。役員退職慰労金制度は、2023年6月22日開催の第23期定時株主総会終結を以って廃止しております。
ニ.役員区分ごとの報酬構成
役位に応じた種類別報酬割合は下表のとおりです。
|
役位 |
役員報酬の構成比(注)1 |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
合 計 |
|
|
代表取締役会長 |
49.6% (注)2 |
19.7% |
30.7% |
100.0% |
|
代表取締役社長 |
48.1% (注)2 |
20.4% |
31.5% |
|
|
取締役副社長 |
- |
- |
- |
|
|
専務取締役 |
- |
- |
- |
|
|
常務取締役 |
49.6% |
21.1% |
29.3% |
|
|
取締役(社外取締役を除く)(注)3 |
52.9% |
18.4% |
28.7% |
|
|
社外取締役(注)4 |
100.0% |
- |
- |
|
(注)1.業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり、当社の業績の変動等に応じて上記割合も変動します。
2.代表権の有無に応じて別途支給される定額の報酬が組み込まれております。
3.従業員兼務役員の従業員分給与等を含んでおります。
4.社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成しております。
ホ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) |
|
|
|
|
|
|
(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
|
取締役(監査等委員) |
|
|
|
|
|
|
(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
|
合 計 |
184,418 |
121,350 |
15,776 |
47,292 |
8 |
|
(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の投資株式の保有目的である「純投資目的」の基準は、「株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業との関係の維持・強化につながると判断した場合に株式を保有しております。保有の適否は、保有先企業の株主構成・経営状況等を担当部門が確認し、保有方針及び保有の合理性を取締役会にて判断しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。