第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
19,200,000 |
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計 |
19,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．新株予約権の行使により、事業年度の末日である2021年12月31日までに292,200株増加しております。
２．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,600株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議及び2017年３月28日取締役会決議）
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決議年月日 |
2017年３月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 ７ |
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新株予約権の数（個） ※ |
164 [130] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 65,600 [52,000]（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
225（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月29日 至 2026年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 225 資本組入額 112.5 （注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株発行前の１株当たり払込金額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2018年１月25日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（2019年３月28日定時株主総会決議及び2019年10月17日取締役会決議）
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決議年月日 |
2019年10月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 当社従業員 ４ （注）１ |
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新株予約権の数（個） ※ |
775 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 77,500（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
744（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年10月17日 至 2029年10月16日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 744 資本組入額 372 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．従業員の取締役就任により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役６名、当社従業員３名となっております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後に、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株発行前の１株当たり払込金額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年３月１日 （注）１ |
4,788,000 |
4,800,000 |
－ |
30,000 |
－ |
－ |
|
2018年７月25日 （注）２ |
500,000 |
5,300,000 |
177,100 |
207,100 |
177,100 |
177,100 |
|
2018年８月28日 （注）３ |
138,000 |
5,438,000 |
48,879 |
255,979 |
48,879 |
225,979 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）４ |
84,000 |
5,522,000 |
13,541 |
269,521 |
13,541 |
239,521 |
|
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）４ |
53,200 |
5,575,200 |
5,985 |
275,506 |
5,985 |
245,506 |
|
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）４ |
292,200 |
5,867,400 |
62,599 |
338,105 |
62,599 |
308,105 |
（注）１．株式分割（１：400）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 770円
引受価額 708.4円
資本組入額 354.2円
払込金総額 293,250千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 708.4円
資本組入額 354.2円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,530千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NSL DTT CLIENT ACCOUNT 3 （常任代理人 野村證券株式会社） |
10 MARINA BOULEVRD,36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE,018983 （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） |
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
99 |
－ |
99 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30％を目標として、業績に応じた配当のお支払いを安定的、継続的に実施していくことを基本方針としております。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
上記方針に基づき当事業年度の配当につきましては、１株当たり10円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は16.6％となりました。
また、内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための設備投資及び事業基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。
イ．企業統治の体制の概要
内部統制に関する主要機関は、以下の通りであります。
（取締役会）
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）６名、監査等委員３名の計９名で構成されておりますが、そのうち取締役２名と監査等委員３名の合計５名を社外取締役としております。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び業務推進報告等を行い情報の共有を図っております。なお、議長は代表取締役社長であります。取締役構成員の氏名については、(2)［役員の状況］に記載しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査担当と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。なお、委員長は金子和弘氏であります。監査等委員会構成員の氏名については、(2)［役員の状況］に記載しております。
（指名・報酬委員会）
取締役候補者の指名、取締役の個別報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。委員である取締役３名のうち２名が独立社外取締役であり、委員長も独立社外取締役としております。
議 長：社外取締役 日置 健二
構成員：代表取締役 田中 優成、社外取締役 菅原 ポーラ
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役４名、執行役員２名で構成されており、週１回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、各リスク等の把握・対策に努め、経営活動の効率化を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役５名を含めた取締役会における意思決定に基づき業務執行を行いつつ、社外取締役３名で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監督機能を担っております。このように当社は独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
(b) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき法令及び定款を遵守していることについて内部監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役、監査等委員その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社の事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行うものとする。
(b) リスクの管理及び把握の状況については、各部門長が相互に情報共有、意見交換を実施し、特に重要なリスクについては、取締役会において報告するものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えるものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議、決定を行う機関として経営会議を設置している。
(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は関係会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき、当社取締役会及び経営会議等に報告するものとする。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社並びに子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底するものとする。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関連会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するものとする。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査等委員及び内部監査担当者による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を確保する。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。
(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
(c) 当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ｇ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査等委員に報告する。
(b) 子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査等委員に報告する。また、当社の監査等委員より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。
(c) 監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｈ．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
(b) 監査等委員は、代表取締役、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
当社は小規模組織のため専任の部署及び担当者は配置しておりませんが、業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。
子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会及び経営会議においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
5)監査役の責任免除
当社は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第426条の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。
これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。
6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
7)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
8)取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
9)取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｃ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
11)株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1993年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2007年５月 インディゴ㈱入社 2014年５月 当社取締役 2015年６月 当社取締役辞任 2017年８月 当社入社 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2018年３月 当社専務取締役 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2019年１月 当社代表取締役社長（現任） |
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1989年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2000年２月 アダムネット㈱（現三井情報㈱） 入社 2002年６月 ㈱ＮＴＴドコモ入社 2009年12月 Mobile Innovation Co.,Ltd.に出向 代表取締役 2015年４月 ㈱ＮＴＴドコモ 第二法人営業部グローバル支援担当部長 2018年６月 池田祐太行政書士事務所 開業 （現任） 2019年３月 当社取締役 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2020年３月 当社専務取締役 ビジネスプランニング部、ビジネスサポート部管掌（現任） |
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取締役 サービスデベロップメント部長 |
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1997年４月 ㈱グローバルビジョン入社 1999年11月 インディゴ㈱入社 2015年２月 当社入社 2015年７月 当社取締役 サービスデベロップメント部長（現任） |
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取締役 セールス＆パートナーシップ部長 |
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1997年４月 ㈱ＮＴＴドコモ入社 2019年８月 当社入社 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2019年10月 当社執行役員 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2020年３月 当社取締役 セールス＆パートナーシップ部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）２ |
日置 健二
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1991年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2001年７月 日本キャップジェミニ㈱（現㈱クニエ）入社 2003年８月 ハドソン債権回収㈱入社 2004年８月 ＳＢＩキャピタル㈱入社 2006年８月 ＫＶＨ㈱（現Ｃｏｌｔテクノロジーサービス㈱）入社 2012年８月 同社最高執行責任者 2014年８月 IPsoft Japan㈱ 代表取締役 2016年５月 マーケットプリズムジャパン㈱ 代表取締役 2016年５月 Ｃｏｌｔテクノロジーサービス㈱ 代表取締役兼アジア代表 2019年３月 当社取締役（現任） 2019年12月 Ｋ＆Ｍｏｍｅｎｔｕｍ㈱代表取締役（現任） 2020年３月 Ｃｏｌｔテクノロジーサービス㈱ 取締役副会長 2020年８月 ブレインズテクノロジー㈱取締役（現任） |
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（注）２ |
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1990年１月 ㈱ＩＣＳ入社 1991年６月 野村證券㈱入社 1993年６月 リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 1997年９月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2002年４月 フィデリティ投信㈱入社 2004年５月 東京コーチングサービス 開業 2012年10月 Ｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ ジャパンディレクター 2016年３月 アデコ㈱リー・ヘクト・ハリソン 事業部長 2019年６月 東京コンサルティングサービシズ 開業 2022年１月 ランスタッド㈱入社（現任） 2022年３月 当社取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） （注）２ |
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1986年４月 第二電電㈱（現ＫＤＤＩ㈱）入社 1998年４月 弁護士登録 金子和弘法律事務所（現恵比寿金子法律事務所）開所 代表弁護士就任（現任） 2007年４月 ㈱ＮＲＬファーマ取締役 2015年４月 当社監査役 2022年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） （注）２ |
八剱 洋一郎
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1978年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 1999年６月 ＡＴ＆Тグローバルネットワークサービス日本法人社長 2001年５月 ＡＴ＆Тアジアパシフィックプレジデント 2005年１月 ㈱ウィルコム(現ソフトバンク㈱)代表取締役社長 2007年９月 ＳＡＰジャパン㈱代表取締役社長 2010年２月 ㈱ワークスアプリケーションズ最高顧問 2016年１月 イグレック㈱取締役理事（現任） 2017年６月 アルフレッサホールディングス㈱社外取締役（現任） 2021年７月 ㈱電算システム専務取締役（現任） 2022年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） （注）２ |
木村 亜由美
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2007年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年11月 公認会計士登録 2015年７月 木村亜由美公認会計士事務所 代表（現任） 2019年６月 ㈱日本商業不動産保証(現㈱日商保)取締役（現任） 2021年２月 テクネ監査法人設立 社員パートナー（現任） 2022年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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５．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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丹藤 寛 |
1948年６月10日生 |
1971年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2005年４月 NEWCOM LLC最高経営責任者 2008年６月 ㈱ヴァンパッシオン取締役 2011年６月 同社顧問（現任） 2021年４月 ㈱レボインターナショナル顧問（現任） |
10,000 |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を５名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
社外取締役である日置健二氏は、Ｋ＆Ｍｏｍｅｎｔｕｍ㈱代表取締役、ブレインズテクノロジー㈱社外取締役を兼務しております。グローバル企業における豊富な経営経験と高い見識を有していることから、当社の企業経営やコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の普通株式25,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である菅原ポーラ氏は、金融や人材サービスにおける豊富な業界経験と高い見識を有していることから、当社の企業経営やコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の金子和弘氏は、恵比寿金子法律事務所代表弁護士を兼務しております。弁護士としての高度な専門知識を有していることから、企業法務、コーポレートガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の新株予約権10個（4,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の八剱洋一郎氏は、イグレック㈱取締役理事、アルフレッサホールディングス㈱社外取締役、㈱電算システム専務取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、内閣府の規制改革推進会議のデジタルガバメントワーキンググループで専門委員を務めるなど高い専門知識を有していることから、企業経営、コーポレートガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の木村亜由美氏は、木村亜由美公認会計士事務所代表、㈱日商保取締役、テクネ監査法人社員パートナーを兼務しております。公認会計士として財務・会計面で高度な専門知識を有していることから、企業会計、コーポレートガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
監査等委員である社外取締役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査等委員と共有して監査環境の強化に努めております。あわせて、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
また、内部監査担当者、会計監査人と相互に連携し、必要に応じてコンプライアンスや内部統制の整備状況などに関する情報及び意見の交換を行っており、監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。
監査等委員は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査担当によって年間を通じて実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めております。
（当事業年度の状況）
監査等委員会設置会社へ移行する前の当社における監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名体制で監査を行い、毎月開催される取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する十分な監視機能を果たしております。
なお、常勤監査役奥井武史は、当社のビジネスサポート部に2015年３月から在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査役会は月１回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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奥井 武史 |
12 |
12 |
|
金子 和弘 |
12 |
12 |
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望月 明人 |
12 |
12 |
監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。
監査役会における主な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討しております。常勤監査役は、日常的な監視、必要に応じて社内の重要な会議への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、各部門との面談等を行い、監査役会等で他の監査役と意見交換、情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長の管轄のもと、内部監査担当１名が「内部監査規程」に基づき、当社の各部門及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、実効性の高い監査を実施しております。
なお、内部監査担当は、監査等委員及び会計監査人と適時に協議、意見交換、情報交換等を行い、連携を行う体制となっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 原山 精一
指定有限責任社員 業務執行社員 石井 広幸
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 ８名
ｅ．監査法人の選任方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
また、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会における協議を経て会計監査人を解任し、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査等委員・経営者等とのコミュニケ－ション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間等を勘案して決定する方針です。また、当社は会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査等委員会による事前同意を得ることとしております。なお、当連結会計年度については監査等委員会設置会社移行前の監査役会の事前同意を得ております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任・解任、候補者案、後継者計画等に関する事項、取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項、代表取締役社長の選任・解任に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議を実施しております。
当事業年度においては、取締役会の諮問に基づき、2021年３月17日に指名・報酬委員会が開催されており、指名・報酬委員会構成員全員が出席し、個々の取締役の職責や活動実績に基づいて固定報酬を検討し決議され、取締役会は指名・報酬委員会の答申を受け、2021年３月26日に個々の取締役の報酬を決議しております。また、具体的な目標値は定めておりませんが、2021年12月16日に指名・報酬委員会が開催され、指名・報酬委員会構成員全員が出席し、賞与を支給するのに十分な当期純利益を確保したと判断し、使用人の年間の賞与支給実績等を参考に決定した支給額を、2022年１月25日に支給しております。
当社は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会の定款変更議案及び取締役の報酬議案の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬総額について改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行前と移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。
（監査等委員会設置会社移行前）
取締役の報酬等については、2016年３月28日開催の第２期定時株主総会で年額100,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は３名（うち、社外取締役は１名）となっております。
また、監査役の報酬等については、2016年３月28日開催の第２期定時株主総会で年額30,000千円とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査役の員数は３名（うち、社外監査役は１名）となっております。
（監査等委員会設置会社移行後）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会決議において年額150,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を30,000千円以内、かつ、使用人分給与は含まない。）とすることを決定しており、また、同定時株主総会決議において、譲渡制限付株式の付与のために別枠で報酬額を年額50,000千円以内とすることを決定しております。当該株主総会終結時における取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）となっております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会決議において年額30,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．当社は、2022年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。
２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション6,726千円であります。
３．社外取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション538千円であります。
４．ストックオプションに記載の報酬額については、監査等委員会設置会社への移行前に付与したストックオプションのうち、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。
５．賞与に記載の報酬額については、当事業年度中に役員賞与として未払金に計上した金額を記載しております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、新事業領域へ進出するための技術や知見の獲得を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有に伴う便益とリスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で保有の適否を判断しております。
なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
１ |
4,875 |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
１ |
19,950 |
新事業領域への事業拡大に資する技術を保有する企業との連携のため |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。