第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

 

(3)当連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、監査法人など専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計の専門書の購読等を行っております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(2021年12月31日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

1,521,161

売掛金

371,721

未収消費税等

50,827

その他

15,102

流動資産合計

1,958,813

固定資産

 

有形固定資産

 

建物

30,198

減価償却累計額

2,680

建物(純額)

27,518

工具、器具及び備品

20,255

減価償却累計額

11,107

工具、器具及び備品(純額)

9,148

その他

0

有形固定資産合計

36,666

無形固定資産

 

のれん

415,866

ソフトウエア

48,080

その他

7,122

無形固定資産合計

471,070

投資その他の資産

 

投資有価証券

4,875

差入保証金

17,106

破産更生債権等

1,478

繰延税金資産

9,306

その他

13,983

貸倒引当金

1,478

投資その他の資産合計

45,270

固定資産合計

553,007

資産合計

2,511,820

 

 

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(2021年12月31日)

負債の部

 

流動負債

 

買掛金

337,701

1年内返済予定の長期借入金

74,160

未払金

45,240

未払費用

10,344

未払法人税等

99,447

預り金

11,457

その他

16,444

流動負債合計

594,796

固定負債

 

長期借入金

271,920

その他

2,550

固定負債合計

274,470

負債合計

869,266

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

338,105

資本剰余金

331,941

利益剰余金

946,899

自己株式

110

株主資本合計

1,616,834

新株予約権

22,242

非支配株主持分

3,477

純資産合計

1,642,554

負債純資産合計

2,511,820

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

(単位:千円)

 

 当連結会計年度

(自 2021年1月1日

 至 2021年12月31日)

売上高

2,833,569

売上原価

1,690,543

売上総利益

1,143,026

販売費及び一般管理費

※1,※2 677,156

営業利益

465,869

営業外収益

 

受取利息

12

受取賃貸料

163

還付加算金

27

その他

6

営業外収益合計

210

営業外費用

 

支払利息

1,221

為替差損

3,196

その他

300

営業外費用合計

4,718

経常利益

461,361

特別損失

 

投資有価証券評価損

※3 15,074

特別損失合計

15,074

税金等調整前当期純利益

446,287

法人税、住民税及び事業税

149,144

法人税等調整額

5,192

法人税等合計

143,951

当期純利益

302,335

非支配株主に帰属する当期純利益

2,157

親会社株主に帰属する当期純利益

300,177

 

【連結包括利益計算書】

 

(単位:千円)

 

 当連結会計年度

(自 2021年1月1日

 至 2021年12月31日)

当期純利益

302,335

包括利益

302,335

(内訳)

 

親会社株主に係る包括利益

300,177

非支配株主に係る包括利益

2,157

 

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

275,506

269,342

702,772

110

1,247,509

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

62,599

62,599

 

 

125,198

剰余金の配当

 

 

56,051

 

56,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

300,177

 

300,177

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

62,599

62,599

244,126

369,324

当期末残高

338,105

331,941

946,899

110

1,616,834

 

 

 

 

 

 

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

当期首残高

18,942

1,266,452

当期変動額

 

 

 

新株の発行

 

 

125,198

剰余金の配当

 

 

56,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

300,177

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

3,300

3,477

6,777

当期変動額合計

3,300

3,477

376,102

当期末残高

22,242

3,477

1,642,554

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:千円)

 

 当連結会計年度

(自 2021年1月1日

 至 2021年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前当期純利益

446,287

減価償却費

15,786

のれん償却額

19,837

投資有価証券評価損益(△は益)

15,074

受取利息及び受取配当金

10

支払利息

1,221

為替差損益(△は益)

0

株式報酬費用

10,816

売上債権の増減額(△は増加)

105,383

仕入債務の増減額(△は減少)

105,829

未払金の増減額(△は減少)

16,574

未払費用の増減額(△は減少)

5,211

未収消費税等の増減額(△は増加)

34,970

その他

9,015

小計

487,257

利息及び配当金の受取額

10

利息の支払額

1,221

法人税等の支払額

126,326

営業活動によるキャッシュ・フロー

359,719

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

1,780

無形固定資産の取得による支出

18,808

投資有価証券の取得による支出

19,950

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※2 426,861

その他

3,211

投資活動によるキャッシュ・フロー

464,188

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

短期借入れによる収入

400,000

短期借入金の返済による支出

400,000

長期借入れによる収入

370,800

長期借入金の返済による支出

24,720

株式の発行による収入

117,682

配当金の支払額

55,923

財務活動によるキャッシュ・フロー

407,838

現金及び現金同等物に係る換算差額

0

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

303,369

現金及び現金同等物の期首残高

1,217,791

現金及び現金同等物の期末残高

※1 1,521,161

 

【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  3

主要な連結子会社の名称

株式会社テクノミックス

株式会社Xoxzo

合同会社アクリートキャピタル

 

株式会社テクノミックスおよび株式会社Xoxzoは、当連結会計年度に当該会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

合同会社アクリートキャピタルは、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

 

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定額法、国内連結子会社は定率法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物

15年

工具、器具及び備品

4年~8年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

(3)重要な引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(未適用の会計基準等)

1.収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)

 

(1)概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

 

(2)適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

2.時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)

 

(1)概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
 ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
 ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

 

(2)適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

 

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

 

 

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)

当連結会計年度におきまして、SMS配信サービスにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大防止策として、外出自粛要請・緊急事態宣言により臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされた飲食店や娯楽施設など業績が大きく冷え込んだ業界の影響はあったものの、国内市場全体の拡大を受け、人材サービス、国内大手IT企業等でのSMS配信の増加もあり、配信数や取引社数は順調に推移しています。また、メール配信サービスにつきましても、コロナ禍における学校等のデジタル化に伴い、取引施設数も順調に推移しております。

したがいまして、SMS配信サービス及びメール配信サービスにおける新型コロナウイルス感染症の影響については、今後も限定的なものと仮定して、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の広がりは、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難であるため、見積もられた金額と事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。

 

(取得による企業結合)

当社は、2021年8月19日開催の取締役会において、VietGuys J.S.C.(以下、「VGS」)の51%の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称:VietGuys J.S.C.

事業の内容   :SMS配信サービス事業

(2) 企業結合を行う主な理由

当社は、SMS配信サービス事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。

今回の株式取得により、日本国内向けのみで行っていたSMS配信サービスの同業態での海外進出の第一歩となり、業容拡大の機会となると同時に、海外SMSアグリゲーターに対する交渉力の強化が期待できます。

(3) 企業結合日(予定)

2022年4月上旬(株式取得日)

2022年4月1日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

51%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(概算)

取得の対価

現金

391,000千円

取得原価

 

391,000

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算) 40,710千円

4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

(連結貸借対照表関係)

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2021年12月31日)

当座貸越極度額の総額

400,000千円

借入実行残高

差引額

400,000

 

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 当連結会計年度

(自 2021年1月1日

  至 2021年12月31日)

役員報酬

96,435千円

給与手当

158,077

支払手数料

118,093

地代家賃

17,279

減価償却費

5,217

 

※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

 当連結会計年度

(自 2021年1月1日

  至 2021年12月31日)

22,007千円

 

※3 投資有価証券評価損

 当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

Digital Platformer株式会社の株式について、投資有価証券評価損を特別損失に計上しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(注)1

5,575,200

292,200

5,867,400

合計

5,575,200

292,200

5,867,400

自己株式

 

 

 

 

普通株式

99

99

合計

99

99

(注)1.発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

ストック・オプションとしての新株予約権

22,242

合計

22,242

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2021年3月26日

定時株主総会

普通株式

27,875

2020年12月31日

2021年3月29日

2021年8月13日

取締役会

普通株式

28,175

2021年6月30日

2021年9月6日

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

配当の原資

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2022年3月24日

定時株主総会

普通株式

29,336

利益剰余金

2021年12月31日

2022年3月25日

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

当連結会計年度

(自 2021年1月1日

至 2021年12月31日)

現金及び預金勘定

1,521,161千円

預入期間が3か月を超える定期預金

現金及び現金同等物

1,521,161

 

※2.当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社テクノミックスおよび株式会社Xoxzoを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産

105,001

千円

固定資産

20,134

 

のれん

435,704

 

流動負債

△43,674

 

固定負債

△6,029

 

非支配株主持分

△1,319

 

 株式の取得価額

509,817

 

現金及び現金同等物

△82,955

 

 差引:取得のための支出

426,861

 

 

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金調達については、必要な資金を銀行借入や増資により調達しております。

また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建営業債権については、為替変動のリスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建営業債務については、為替変動のリスクに晒されております。

借入金の使途は子会社株式の取得資金(長期借入金)であり、変動金利による金利変動リスクに晒されております。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

ⅰ 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ⅱ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維新等により流動性リスクを管理しております。

 

ⅲ 市場のリスク(為替等の変動リスク)の管理

 外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに晒されていますが、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与える影響を勘案しております。

 変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、毎月、返済予定表を確認し、借入金利の変動状況をモニタリングすることでリスクの低減を図っております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

2021年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

 

当連結会計年度(2021年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)現金及び預金

1,521,161

1,521,161

(2)売掛金

371,721

371,721

(3)未収消費税等

50,827

50,827

資産計

1,943,710

1,943,710

(1)買掛金

337,701

337,701

(2)未払法人税等

99,447

99,447

(3)長期借入金

346,080

346,080

負債計

783,229

783,229

(注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3)未収消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負 債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

変動金利による長期借入金であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

 

 

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位:千円)

 

区分

当連結会計年度

(2021年12月31日)

非上場株式(※)

4,875

(※)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

 

 

3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2021年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,521,161

売掛金

371,721

合計

1,943,710

 

4.借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

74,160

74,160

74,160

74,160

49,440

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

当連結会計年度(2021年12月31日)

その他有価証券(連結貸借対照表計上額は、投資有価証券4,875千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

 

2.減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券15,074千円(その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式)の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

 

 

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

 

(退職給付関係)

該当事項はありません。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位:千円)

 

 

当連結会計年度

(自 2021年1月1日

至 2021年12月31日)

売上原価の株式報酬費

430

販売費及び一般管理費の株式報酬費

10,385

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    7名

当社従業員  1名

(注)1

当社取締役  5名

当社従業員  4名

(注)2

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式  232,000株

普通株式     240,000株

普通株式  100,500株

付与日

2017年3月28日

2017年11月30日

2019年11月1日

権利確定条件

(注)4

(注)5

(注)6

対象勤務期間

自 2017年3月28日

至 2019年3月28日

自 2017年11月30日

至 2018年11月30日

自 2019年11月1日

至 2021年10月16日

権利行使期間

自 2019年3月29日

至 2026年12月31日

自 2018年12月1日

至 2027年11月30日

自 2021年10月17日

至 2029年10月16日

(注)1.従業員の取締役就任により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。

2.従業員の取締役就任により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役6名、当社従業員3名となっております。

3.株式数に換算して記載しております。なお、第1回及び第2回新株予約権については、2018年3月1日付の株式分割(普通株式1株につき400株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

4.①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5.①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2017年12月期乃至2018年12月期のうち、いずれかの期において計算書類に記載された営業利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、交付を受けた新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた新株予約権を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、会計方針の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 営業利益が140百万円を超過している場合

新株予約権者が交付を受けた新株予約権のうち 50%

(b) 営業利益が200百万円を超過している場合

新株予約権者が交付を受けた新株予約権のうち 100%

②新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

6.①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

① ストック・オプションの数

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

権利確定前  (株)

 

 

 

前連結会計年度末

100,500

付与

失効

権利確定

100,500

未確定残

権利確定後  (株)

 

 

 

前連結会計年度末

134,800

200,000

権利確定

100,500

権利行使

69,200

200,000

23,000

失効

未行使残

65,600

77,500

(注)株式数に換算して記載しております。なお、第1回及び第2回新株予約権については、2018年3月1日付の株式分割(普通株式1株につき400株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

② 単価情報

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

権利行使価格 (円)

225

425

744

行使時平均株価(円)

1,618

1,699

1,573

付与日における公正な評価単価   (円)

287

(注)第1回及び第2回新株予約権については、2018年3月1日付の株式分割(普通株式1株につき400株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

 

 

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、第1回及び第2回新株予約権においては、付与日時点において当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、類似会社比較法及び純資産方式により算出しております。

第3回新株予約権においては以下のとおりであります。

  ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

  ②  主な基礎数値及び見積方法

 

第3回ストック・オプション

 株価変動性(注)1

                          43.77%

 予想残存期間(注)2

                           5.96年

 予想配当(注)3

                          0円/株

 無リスク利子率(注)4

                         △0.31%

       (注)1.公開後の日が浅く十分な量の株価情報を収集することができないため、企業会計基準適用指針第十一号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」12項(2)②の規定に基づき、当社の株価実績に類似する企業に関する株価変動性の見積りを使用し不足する情報量を補い算定しております。

2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

3.2018年12月期の配当実績によっております。

4.予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債の利回りであります

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額              77,676千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額  351,113千円

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

当連結会計年度

(2021年12月31日)

 

 

繰延税金資産

 

 

 

未払事業税

6,115千円

 

 

差入保証金

663

 

 

貸倒引当金

452

 

 

投資有価証券評価損

4,615

 

 

その他

144

 

 

繰延税金資産合計

11,992

 

 

繰延税金負債

 

 

 

保険積立金

△2,686

 

 

繰延税金負債合計

△2,686

 

 

繰延税金資産の純額

9,306

 

 

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

当連結会計年度

(2021年12月31日)

 

 

 

法定実効税率

30.62%

 

 

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.68

 

 

株式報酬費用

0.74

 

 

住民税均等割額

0.08

 

 

雇用促進税額控除

△3.38

 

 

連結子会社の税率差異

0.17

 

 

のれん償却額

1.36

 

 

子会社株式取得費用

2.55

 

 

連結修正による影響

△0.09

 

 

その他

△0.48

 

 

税効果会計適用後の法人税等の負担率

32.26

 

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2021年9月3日開催の取締役会において、株式会社テクノミックスの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年9月21日に全株式の取得を完了しました。

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社テクノミックス

事業の内容   :コンテンツプロバイダー

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、SMS配信サービス事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。

今回の株式取得により、「安心」「安全」「信頼」につながるサービスの価値を追求する当社のSMS及び+メッセージ配信の、更なる顧客拡大や新たな顧客層へのリーチを実現いたします。

同時に、グループとしてメール配信事業を有することにより、お客様に対し、より多角的なコミュニケーション・チャネルを提供することが可能になります。

(3) 企業結合日

2021年9月21日(株式取得日)

2021年9月30日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年10月1日から2021年12月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

370,800千円

取得原価

 

370,800

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  25,115千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

299,367千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。

(3) 償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

85,505千円

固定資産

18,041

資産合計

103,577

流動負債

29,035

固定負債

3,079

負債合計

32,114

 

 

 

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

97,126千円

営業利益

37,297

経常利益

38,527

税金等調整前当期純利益

10,560

親会社株主に帰属する当期純利益

7,657

1株当たり当期純利益

1.35円

 

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

8.取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

 

 

(取得による企業結合)

当社は、2021年9月16日開催の取締役会において、株式会社Xoxzoの67%の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年10月7日に株式の67%の取得を完了しました。

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社Xoxzo

事業の内容   :SMS配信サービス事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、SMS配信サービス事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。

今回の株式取得により、国内網を用いたSMS配信事業者である当社にとって、国際網を主としたSMS配信サービス事業を行う株式会社Xoxzoをグループに加えることにより、多様な顧客ニーズに対応可能となり、一定規模を有する国際網SMS配信市場において更なる顧客拡大や新たな顧客層へのリーチを実現し、SMS配信市場全体における当社のシェアを高めることが可能となります。

一方で、株式会社Xoxzoにとっては、当社の広範な顧客基盤及び経営リソースを活用することにより、新規受注の増大及びコスト低減が見込め、グループ全体としての収益に貢献することが期待されます。

(3) 企業結合日

2021年10月7日(株式取得日)

2021年10月1日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

67%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年10月1日から2021年12月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

139,017千円

取得原価

 

139,017

 

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  -千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

136,337千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

19,496千円

固定資産

2,092

資産合計

21,589

流動負債

14,639

固定負債

2,950

負債合計

17,589

 

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

8.取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

 

 

(資産除去債務関係)

当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

 

 

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

 

(公共施設等運営事業関係)

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「SMS配信サービス」と「メール配信サービス」を事業セグメントの集約基準に基づいてこれらを集約し、「メッセージングサービス事業」を単一の報告セグメントとしております。そのため、セグメント情報を省略しております。

 

【関連情報】

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

売上高はサービスを提供した場所を基礎として区分しており、本邦以外での売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

 

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

TeleSign Corporation

593,044

メッセージングサービス事業

Nexmo, Inc.

340,766

メッセージングサービス事業

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

田中 優成

当社代表取締役社長

1.87

当社取締役

新株予約権の行使

(注)

92,440

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)新株予約権の行使は、2017年11月22日に当社臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、一株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

 

(開示対象特別目的会社関係)

該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

当連結会計年度

(自 2021年1月1日

至 2021年12月31日)

1株当たり純資産額

275.57円

1株当たり当期純利益金額

52.95円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

50.78円

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2021年12月31日)

純資産の部の合計額(千円)

1,642,554

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

25,719

(うち新株予約権(千円))

(22,242)

(うち非支配株主持分(千円))

(3,477)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

1,616,834

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

5,867,301

 

2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2021年1月1日

至 2021年12月31日)

1株当たり当期純利益金額

 

親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)

300,177

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)

300,177

普通株式の期中平均株式数(株)

5,668,982

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

242,091

(うち新株予約権(株))

(242,091)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

(重要な後発事象)

(業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、2022年2月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入に関する議案を2022年3月24日開催予定の第8期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。これに伴い、対象取締役に本制度を導入するための議案を本株主総会に付議し、承認されました。

 

1.本制度の導入目的

本制度は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、株価や業績との連動性をより高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することにより、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分のための金銭報酬債権及び当社普通株式の譲渡制限解除に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下、単に「金銭」といいます。)を報酬として支給するものです。

なお、本制度の報酬は、当社の取締役の報酬額として本株主総会において承認されている年額150,000千円(うち、社外取締役分は年額30,000千円以内、また、使用人兼務取締役の使用人給与を除きます。)とは別枠で支給することとなります。

 

2.本制度について

(1)本制度の概要

本制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、取締役会が定める期間中の業績にかかる評価指標を取締役会にてあらかじめ設定した上で、使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下、「交付」といいます。)し、これを保有させるものです。ただし、当社は、対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて本割当株式の譲渡制限が解除されると同時に金銭を支給し、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で会社に返還(譲渡)するものといたします。このようにして、対象取締役に対して、所定の業績達成へのインセンティブを付与いたします。譲渡制限期間及び業績達成条件その他本制度の運用全般に関する事項については、独立社外取締役を含む任意の指名・報酬委員会に諮問し、取締役会において決定いたします。

 

(2)取締役の報酬額の改定

新たに譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、本制度に係る対象取締役の報酬額を年額50,000千円以内とします。また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間70,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。)とし、その1株当たりの払込金額は、交付にかかる各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

 

(3)当社普通株式の交付

本制度による当社普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、割当株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②業績の達成度合い等一定の事由に応じて、当社が付与株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。

 

 

3.本制度の執行役員への適用

当社執行役員に対しても「業績連動型譲渡制限付株式」を取締役会の決議により支給し、当社普通株式を新たに交付する予定です。

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

 該当事項はありません。

 

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

1年以内に返済予定の長期借入金

74,160

1.1

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

271,920

1.1

2023年~2026年

合計

346,080

(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

74,160

74,160

74,160

49,440

 

【資産除去債務明細表】

 該当事項はありません。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

1,965,050

2,833,569

税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円)

333,777

446,287

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(千円)

220,079

300,177

1株当たり四半期(当期)純利益金額(円)

39.06

52.95

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益金額

(円)

10.53

13.88

(注)第3四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、第1四半期及び第2四半期の数値は記載しておりません。