第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

13,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

9,100,000円

発行価格

新株予約権1個につき700円(新株予約権の目的である株式1株当たり7円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年9月30日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社アクリート

東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号

払込期日

2024年9月30日(月)

割当日

2024年9月30日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

東京都渋谷区道玄坂一丁目2-3

 (注)1.本有価証券届出書により募集する第4回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024年9月13日(金)に開催された当社取締役会決議においてその発行を決議しています。

2.申込及び払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、引受契約(以下、「本引受契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

  名称:証券保管振替機構

  住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社アクリート 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,300,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2号及び第3号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額(別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第1項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。尚、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、820円とする。

 

2.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本欄第2項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×

1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 普通株式について株式の分割をする場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

 

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,075,100,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

820円

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年10月1日から2026年9月30日(但し、2026年9月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別欄「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社アクリート

東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

 

東京都渋谷区道玄坂一丁目2-3

新株予約権の行使の条件

1.株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)において当社普通株式の連続する5取引日の終値の平均値が行使価額の150%を超過した場合、当社は、当該5取引日の平均出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。

 

2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 

3.各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権1個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

 

 

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

1.新たに交付される新株予約権の数

 

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

2.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

3.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

4.新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

 

5.新たに交付される新株予約権にかかる行使期間

 

当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び別欄「新株予約権の行使期間」に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

6.新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

 

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 (注)1.本新株予約権の行使の方法

(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。

(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。

2.株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,075,100,000

5,500,000

1,069,600,000

 (注)1.払込金額の総額は、発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

2.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

3.発行諸費用の概算額は、リーガル関連費用500千円、新株予約権評価費用3,000千円、登記・事務関連費用1,200千円、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)800千円の合計であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、法人向けSMS配信事業を2010年に開始して以来、15年間にわたって日本における法人向けSMS配信市場を創造・牽引してきたパイオニアとして、メッセージングサービス事業を展開して参りました。今ではグローバルIT企業や国内大手企業など様々な企業にご利用いただき、現在ではSMS最終利用企業数が5,000社を突破し、年間10億通規模のSMS配信を可能とする事業基盤を構築し、また、コロナ禍においては行政からの連絡ツールとして利用されたことから、配信通数、売上高も大きく成長しました。その間に2021年からグループ3社を加えたことで現在ではサービス利用企業数も10,000社を超える規模に成長し、同時に日本国内のみならず、中長期的には「アジアのアクリート」を目指して海外、特にアジア地域で、日本での事業展開から培った知見や経験、事業ネットワーク・アライアンスを活用することでアジアという広大なマーケットでの事業拡大に取り組んで参りました。

 すでに現地子会社により事業展開に着手しているベトナムに加え、中国では同業で中国国内では大きなシェアと実績を誇るSMSサービス企業Techown Information Technology Co., Ltd.との業務提携を行い、着実、かつ実効的な事業展開を進めてきております。

 しかしながら、コロナ禍における特需が一段落し、また不安定な国際情勢や社会情勢、それに伴う為替市場の混乱や物価の高騰などの経済環境や国内外におけるSMS配信市場における競争の激化による配信単価の下落といった事業環境の大幅な変化は当社の業績を直撃しております。当社は今期においても「通数」においてシェア争いを続けており、今後も一定のシェアを確保した事業展開は可能であると判断しておりますが、今後は通数の伸びが収益に直結しない事態となることは明らかであり、2022年8月に策定した中期経営計画の計画値を下回る業績となったことから、2024年3月29日開催の定時株主総会にて刷新された新経営陣の下で、当該中期経営計画について2024年7月12日にその修正を行うことをお知らせした次第です。この中期経営計画の修正において、当社は踊り場を迎えたSMS配信市場において、当社の次なる成長戦略の必要性、新たなビジョンとそれに伴う事業体制と経営体制へ転換をお示しし、修正された中期経営計画の着実な達成を図り、当社の新たな「未来」を切り開く礎とするものとしました。さらに次代のアクリートの企業価値創造と向上のために新たな中期経営計画の策定にも着手することを表明しております。

 当社は従来のSMSメッセージングサービスという単体事業領域からの脱却を目指し、コミュニケーション(SMSメッセージング)事業に新たな2つのセグメント、ソリューション事業と投資・インキュベーション事業を加えた設定への変更を行いました。これは中長期的な視野に立って当社の企業価値向上を目指す場合には不可欠な選択であるとの判断からであり、特に「新たな収益源となる新規事業」と想定するソリューション事業はまさに「新たな次代のアクリートへの転換の為の成長因子」であり、AIをキーワードとしての事業の取り組みを計画しており、当社の営業資産を活用するために機能する事業として展開していきます。また、次代へ向けた取り組みとして、投資・インキュベーション事業を開始することとし、当社とのシナジーのある技術・テクノロジーを発掘し、それらに対して投融資を行っていくことで事業面でのアライアンスの一環として機能させていき、当社を常にリーディング企業足らしめていくことを目的とした新たな企業価値創造のキーとして事業展開していく計画であります。

 これらの「新たな次代のアクリート」のための計画の実現と達成のためには、現業の資金計画以外に一定の事業資金を調達する必要が生じており、また当社のキャッシュ・フローの状況はコミュニケーション(SMSメッセージング)事業の収益率の悪化により、営業活動によるキャッシュ・フローは前年対比で大きく悪化しており、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローもマイナスの状況にあり、当社としての財務基盤の強化もまた課題となっております。こうしたことから今回、当社が計画する新たなセグメントとして設定した事業のための事業資金の調達には、この方針に理解を示していただいた方を引受先として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行ない、所要資金の調達を行うことと致しました。

 

(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 投資関連事業向け事業資金

600,000

2024年12月~2025年12月

② ソリューション関連事業資金

400,000

2024年11月~2025年6月

③ 経営高度化資金

30,000

2024年11月~2025年3月

④ 借入金返済資金

39,600

2025年3月~2025年9月

合計

1,069,600

 

 

 

① 投資関連事業向け事業資金:600,000千円

 当社が次代に向けた取り組みの要として想定した投資・インキュベーション事業のための事業資金であります。金額としては600,000千円を計上し、主にはM&A資金であり、具体的使途としては、有望な開発系やAIベンチャーへの投資及びM&Aのための資金であり、当社では投資先企業の技術や製品を社内活用やインキュベーションを行なう事で投資先企業の事業育成支援を行いつつ、事業収益面での取り込みを目指すような形態での事業展開を行います。これまでも当社のソリューションとしてSMSの付帯サービスとなる可能性のある技術の発掘を行ってきた経緯から既に投資先候補も発掘しております。

 

② ソリューション関連事業資金:400,000千円

 当社が「新たな次代のアクリートへの転換の為の成長因子」として「新たな収益源となる新規事業」と想定するソリューション事業のための事業資金として400,000千円を計上します。当該資金については、AIをキーワードとしての事業の取り組みを計画していることから、具体的な使途としてはソリューションの開発及び販売のための資金であり、教育系AIプログラムプロジェクトに58,000千円(内訳:ライセンス費用10,000千円、開発費用30,000千円、マーケティング費用18,000千円)、マーケティングAIプログラムである「ANOTHER AI(アナザーアイ)」プロジェクトに72,000千円(内訳:ライセンス費用12,000千円、開発費用40,000千円、マーケティング費用20,000千円)、AI関連企業との業務提携による同社製品の日本での展開に必要な資金として140,000千円(開発費用112,000千円、マーケティング費用28,000千円)、SMSソリューション開発費用として130,000千円を資金使途として計上します。

 

③ 経営高度化資金:30,000千円

 経営管理業務の強化を目的にした資金として、新規に展開する事業を管理統括するための管理システムの導入費用8,000千円と保守管理費用2,000千円、人材確保のための求人関連費用8,000千円、IR コンサルティング・経営企画・資本政策などの外部専門家への外注費12,000千円といった経営高度化に要する資金を中期経営計画の着実な実現のための資金として計上いたしました

 

④ 借入金返済資金:39,600千円

 当社の現業の収益率の低下により、営業キャッシュフローが悪化しており、今回のような直接金融による資金調達において、借入金につき、一部でも返済を行うことでキャッシュフロー改善に寄与するように計上致しました。

 

 当社は、当該第三者割当増資資金の活用により、収益構造改革、事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期的な視野に基づく事業構築の動きを確実に行うことで、修正された中期経営計画の着実な実行と次代のアクリートへの転換のための足場づくりを行い、当社の将来的な企業価値向上を確実にしていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えていけるものと考えております。

 なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権行使により調達する時期は、新株予約権の行使状況によって決定されますが、今回は、当該資金使途が当社の企業価値の創造と向上に大きく寄与するものであることを割当予定先の方々から理解を得ており、よって当社事業の進捗に応じた行使に合意いただいており、加えて行使指示条項もあることから、タイムリーな資金調達を可能としています。

 尚、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

① BANA1号投資有限責任事業組合

名称

BANA1号投資有限責任事業組合

本店の所在地

東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号

出資額

880万円

組成日

2014年4月30日

業務執行組合員の概要

氏名

小松 匡

住所

神奈川県横浜市青葉区

職業

会社役員

組成目的

投資対象企業の事業拡大を目的とする。

主たる出資者及びその出資比率

小松 匡   25%

川上 聴   25%

平尾 潤一  25%

大島 智樹  25%

 

② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

名称

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

本店の所在地

東京都千代田区大手町一丁目6番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役  浦谷 元彦

資本金

1,000万円

事業の内容

投資業

主たる出資者及びその出資比率

浦谷 元彦  100%

 

※1.当社は割当予定先、割当予定先の役員、出資者、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを各当事者へのヒアリング、メディア掲載情報の検索等によって確認しています。そして、割当予定先のマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、マイルストーン社とする)につき、反社会的勢力の影響下にあるか否かの属性に関して、当社から信用調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主要株主、割当予定先と関連する法人のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。

さらに、当社は、割当予定先との間で反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及びその保証に関する書面の提出を受ける予定であります。

2.上記1により当社としては、割当予定先、割当予定先の役員及び関係者がいわゆる反社会的勢力との関係を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

① BANA1号投資有限責任事業組合

出資関係

割当予定先が保有している当社の株式の数:1,378,000株

(2024年6月30日現在)

人事関係

業務執行組合員は当社の社外取締役を兼務しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

 今回の割当予定先のBANA1号有限責任事業組合(以下、「BANA1号」という。)についてですが、BANA1号は当社の筆頭株主で支配株主であり、その組合員はインディゴ株式会社の取締役4名で当社の創業メンバーであります。かつその組合員4名が現在の取締役を兼務しております。

 よって当社の中期経営計画の修正に基づく、経営方針及び事業計画、その後に策定を予定している中期経営計画についても熟知する立場におり、また今回の資金調達の重要性も十分に把握しております。また、今回の新株予約権の発行による資金調達についても希薄化に配慮しているといった、その理由も十分に理解しており、事業の進捗に応じた行使につき、その適時対応にも合意しております。BANA1号の組合員が2024年3月開催の定時株主総会にて当社の取締役に就任し、新たな経営陣として経営の一翼を担うこととなったのは前経営陣による実現性に乏しい経営計画の是正、脆弱なコーポレートマネジメント体制の改善、及び曲がり角を迎えているSMS市場において、当社の企業価値の創造と向上のために、次なる成長戦略と新たなビジョンとそれに伴う事業体制と経営体制へ転換の必要性を強く認識したからであり、当社の将来を切り開く経営のために新たに当社の代表者に就任した株本代表取締役社長をサポートし、コーポレートマネジメントの強化を図るためでありました。よって、以上のような点から、今回の割当予定先としては最も適切であると判断いたしました。尚、今回の引受けに関しては、当社代表者である株本より、2024年7月5日にBANA1号に対して、引受けにつき依頼を行い、了解を得ております。

 以上から、当社はBANA1号を本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。

 

 次にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」という。)についてですが、マイルストーン社とは同社の代表者である浦谷氏と当社社外取締役である小松 匡が以前より面識があり、小松氏が投資についての相談をするために、今回の引受けに関する面談を2024年7月10日に行い、引受けについて打診し、7月26日に基本的な了解を得ました。マイルストーン社は東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、これまでに日本国内の上場企業の新株予約権の引受けの実績が多数あり、その払込みについても確認しております。マイルストーン社からは投資の実績に関して、会社設立以後、上場企業約60社以上に対し、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っていることの説明を受けております。また新株予約権の行使は市場動向に応じて適時に実施されている実績も当社にて確認出来ております。よってマイルストーン社を割当予定先として選定することは、事業の進捗に合わせて資金確保を図るという当社の新株予約権の発行目的に合致しており、機動的な資金調達が期待できると認識しております。

 また、本新株予約権が全部行使された際には、マイルストーン社が株数において当社の主要株主となりますが、これまでの当社との協議において、当社株式の流動性及び流動株式時価総額向上にも資することを表明されており、長期保有せずに、適時に株式を市場において売却する方針であることも合わせて表明されています。加えてマイルストーン社の投資方針は、経営に関与せず、資本市場でニュートラルに上場企業の資金調達を支援するというものであり、当社の経営への介入の意思が無いことも確認していることから、マイルストーン社を割当予定先として選定させていただいております。

 

 以上から、当社は本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当株式数

BANA1号投資有限責任事業組合

新株予約権 6,000個(その目的となる株式 600,000株)

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

新株予約権 7,000個(その目的となる株式 700,000株)

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先であるマイルストーン社との間で保有方針に関しては「基本的に純投資」であり、「長期保有する意思はなく」、「当社の経営に介入する意思がないこと」、「市場動向に配慮しながら売却する」ということを確認しております。またBANA1号についてはその保有方針につき、一定期間保有した後に市場動向に配慮しながら売却していくことを確認しております。

 また、マイルストーン社及びBANA1号は、本新株予約権の引き受けに際して、当社の機動的な資金調達要請に応ずること、及び当社による取得条項についても同意いただいており、これらについて、各割当予定先に保有方針と合わせて確約書の差入れを行っていただきます。

 なお、当社は、各割当予定先より、上記確約書につき、株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることについても確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

① BANA1号投資有限責任事業組合

 当社は、BANA1号に関して、新株予約権の発行価額及び行使に要する資金について、2024年9月11日付けの取引金融機関の銀行預金口座の残高照会及び組合員からの出資及び借入により対応する旨の書面にて払込みに要する財産の確認を行っております。

 なお、2024年9月11日現在の現預金が15百万円の為、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金は不足しておりますが、借入余力があることを書面にて確認しております。

 以上より、当社は割当予定先が一定の資金を有していることを確認し、投資方針のヒアリングにより本新株予約権については、当社の機動的な資金調達要請に応ずること、及び当社による取得条項についても同意いただいており、これらについて、各割当予定先に保有方針と合わせての確約書を提出いただいております。以上により、本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に関して差し支えないものと判断いたしました。

 

② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 2023年2月1日から2024年1月31日に係るマイルストーン社の第12期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高2,271百万円、営業利益が154百万円、経常利益が163百万円、当期純利益が207百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2024年1月31日現在の純資産が2,965百万円、総資産が4,243百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2024年9月8日現在の預金残高が1,615百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。

 マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。

 以上より、当社は割当予定先が一定の資金を有していることを確認し、投資方針のヒアリングにより本新株予約権については、その保有方針につき一定期間保有した後に市場動向に配慮しながら売却していくことの確約書を提出いただいております。よって、本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に関して差し支えないものと判断いたしました。

 

g.割当予定先の実態

① BANA1号投資有限責任事業組合

 当社は、割当予定先であるBANA1号及び同社の出資者、及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)は、反社会勢力とは関係がない旨の確認書を受領しております。そして、当社は割当予定先、割当予定先の役員、出資者及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを各当事者へのヒアリング、メディア掲載情報の検索等によって確認しています。

 上記割当予定先、割当予定先の役員又は出資者が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 また、業務執行組合員の小松匡氏は、当組合の投資権限を実質的に有する者です。

 

② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 当社は、割当予定先であるマイルストーン社から反社会勢力とは関係がない旨の確認書を受領しております。またマイルストーン社はこれまでに50社を超える上場会社の割当引き受けの実績を有する企業でもありますが、当社はマイルストーン社及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。

 上記割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

 

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当にて発行されており、かつ譲渡制限が付されているために、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡は行うことは出来ません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件として、譲渡に関する検討を行い、譲渡承認に関する判断を行います。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性

 本新株予約権の発行価額については、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役 野口真人、以下「プルータス社」という。)による評価書を参考に、第4回新株予約権の1個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の700円(1株当たり7円)といたしました。プルータス社は、発行要項等で定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価638円、ボラティリティ約74.32%、行使期間2年間、配当利回り0%、無リスク利子率0.374%、当社及び割当予定先の行動)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、本新株予約権の発行の目的を踏まえ、取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。

 また、本新株予約権の行使価額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年9月12日)の終値及び過去6ヵ月間の取引日の終値の平均値を参考に1株820円といたしました。尚、行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断しました。

 なお、これは発行決議日の直前取引日の終値638円に対して128.53%のプレミアム(小数点以下第3位を四捨五入。)、発行決議日までの6カ月平均(2024年3月13日から2024年9月12日)の終値の単純平均値707円(円未満切り捨て)に対して115.84%のプレミアムとなっております。

 また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査等委員である取締役3名(うち2名は社外監査等委員である取締役)全員に意見を求めたところ、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を 適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 第三者割当により発行される本新株予約権の行使による発行株式数は5,977,500株であり、2024年6月30日現在の当社発行済株式総数5,977,500株に対し21.75%(2024年6月30日現在の当社議決権個数56,923個に対しては22.84%)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は21.75%であり、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

 しかしながら、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

 

 これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

BANA1号有限責任事業組合

東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号

1,378,000

24.21

1,978,000

28.29

株式会社ファブリカホールディングス

東京都港区赤坂一丁目11番30号

297,000

5.22

297,000

4.25

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町一丁目6番1号

700,000

10.01

SIX SIS LTD.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

164,000

2.88

164,000

2.35

田中 優成

東京都港区

110,000

1.93

110,000

1.57

河間 正雄

東京都江戸川区

77,700

1.37

77,700

1.11

柴田 将弥

東京都港区

75,500

1.33

75,500

1.08

BARTLETT TOBY DOUGLAS

長野県佐久郡軽井沢町

55,300

0.97

55,300

0.79

森田 泰彰

島根県浜田市

52,700

0.93

52,700

0.75

橋本 公裕

福島県いわき市

44,600

0.78

44,600

0.64

上川 佳一

東京都府中市

42,000

0.74

42,000

0.60

2,296,800

 

3,596,800

 

 (注)1.2024年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年6月30日現在の発行済株式総数5,977,500株(議決権56,923個)に、割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数1,300,000株(議決権13,000個)を加えて算定しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.本新株予約権は、行使されるまで潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じ、大株主の状況が変動します。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第10期、提出日2024年3月29日)及び半期報告書(第11期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年9月13日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年9月5日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出について

 組込情報である第10期有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

 

(2024年4月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月29日開催の当社第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月29日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、田中優成、株本幸二、大島智樹、川上聴、小松匡及びChinYeuYaoを選任するものであります。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

 監査等委員である取締役として、平尾潤一、佐藤公亮及び諌山弘高を選任するものであります。

 

第3号議案 会計監査人選任の件

 会計監査人として、フロンティア監査法人を選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

田中 優成

25,185

2,188

(注)1

可決 89.05

株本 幸二

25,408

1,965

(注)1

可決 89.84

大島 智樹

25,363

2,010

(注)1

可決 89.68

川上 聴

25,366

2,007

(注)1

可決 89.69

小松 匡

25,381

1,992

(注)1

可決 89.74

Chin Yeu Yao

25,353

2,020

(注)1

可決 89.64

第2号議案

 

 

 

 

 

平尾 潤一

25,544

1,829

(注)1

可決 90.32

佐藤 公亮

25,622

1,751

(注)1

可決 90.59

諌山 弘高

25,593

1,780

(注)1

可決 90.49

第3号議案

25,608

1,765

(注)2

可決 90.54

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年4月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

株本 幸二

(1959年5月21日生)

代表取締役会長

2024年3月29日

-株

 ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

② 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

株本 幸二

1983年4月 丸紅(株)入社

1987年10月 丸紅米国会社 出向

1990年4月 AT&T Inc.との合弁会社Safari Systems 設立

2002年4月 マイティカード(株)出向 代表取締役社長

2010年4月 丸紅(株) ITネットワークビジネス部長

2012年4月 丸紅(株) 金融・物流・情報部門長代行 兼 ICTサービスビジネス部長

2013年4月 丸紅(株) 情報・金融・不動産部門長代行

2014年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・金融・不動産部門長代行

2015年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・物流本部長

2016年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・物流・ヘルスケア本部長

2019年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・不動産本部長

アルテリア・ネットワークス(株) 代表取締役社長CEO

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第10期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第11期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。