第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

449,820株

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.当社が本株式交付の対価として取得する株式会社ズノー(東京都港区東麻布一丁目5番2号 代表取締役 高瀬真尚、以下「ズノー」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、ズノーの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

2.2024年12月20日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。

3.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

5.会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

 株式交付によることとします。(注)

(注) 当社普通株式は、ズノーの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)株式交付比率」をご参照ください。

 

(2)【募集の条件】

 該当事項はありません。

 

(3)【申込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

(4)【払込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 該当事項はありません。

 

(2)【手取金の使途】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

1【公開買付け又は株式交付の目的等】

 当社は、2024年7月の中期経営計画の修正において表明している事業多様化戦略に基づき、従来のSMS事業単一の事業展開から新たな3つのセグメント「コミュニケーション事業」「ソリューション事業」「投資・インキュベーション事業」を設定し、事業領域の拡大を図る計画であります。

 本件はこうした事業領域拡大と事業面のアライアンス、当社の収益性向上を目的としたM&A案件であり、新たな中期経営計画における重要な位置づけを担うものであります。特にズノーの持つクリエイティブ部門の知見、事業ノウハウ、人的リソースはまさに当社の今後に必要なものであり、ズノーがソリューション事業及び投資・インキュベーション事業に果たす役割は非常に大きなものがあり、またコミュニケーション事業においても新たなサービスの開発という点で、既に子会社化としている株式会社ズノー・メディアソリューションに加えて、ズノーが有するノウハウは大きな貢献が可能であると判断しており、本件M&Aの目的となっております。

 また、2024年9月に「新たな収益源となる新規事業」と想定するソリューション事業及び「次代へ向けた取り組み」としての投資・インキュベーション事業のための所要資金を調達するために第三者割当による新株予約権の発行を行っております。これらの取り組みは「新たな次代のアクリートへの転換の為の成長因子」となっており、当社とのシナジーのある技術・テクノロジーを発掘し、それらに対して投融資を行っていくことで事業面でのアライアンスの一環として、当社グループ企業体としての新たな企業価値創造のキーとして事業展開していく計画でもあります。しかしながら、株価低迷により新株予約権による資金調達は想定通りに進んでおらず現時点で調達できておりません。また新たな中期経営計画での事業展開への移行期という状況下では、不測の事態にも備えることを念頭に、キャッシュポジションを常に高めておくために、出来うる限り現金支出を控えておきたいとの考えから、本件においてはズノーの株主、譲渡人である高瀬真尚氏(以下「高瀬氏」といいます。)の了解を得られたことから、株式交付によるM&Aスキームを選択することと致しました。

 本件株式交付によって、当社はズノーの株式51%を取得しますが、譲渡人である高瀬氏は残りの株式も保有維持する形で両社が今後、協業的にズノーの事業運営を行っていくことに合意しております。また、譲渡人である高瀬氏は当社の株式を対価として449,820株(2024年12月20日時点の発行済株式総数5,977,500株に対して7.53%)保有することになり、株式交付によって互いに経営関与する関係ともなり、それによって互いに収益貢献に対する継続的なコミットメントを高めていくことができる面も考慮した上で、本件に関しては、株式交付が当社にとって最も適用であるスキームとも判断しております。

 

 なお、株式交付子会社であるズノーの概要は以下のとおりです。

株式交付子会社

(1)名称

株式会社ズノー

(2)所在地

東京都港区東麻布一丁目5番2号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役  高瀬 真尚

(4)事業の内容

コミュニケーションコンサルティング、広告企画・制作プロデュース、メディア開発、コンテンツ開発、ASP事業その他、上記に付帯する業務

(5)資本金

75,385千円(2024年10月31日現在)

(6)設立年月日

2004年7月14日

(7)発行済株式数

1,370株(2024年10月31日現在)

(8)決算期

3月末

(9)従業員数

35名(2024年10月31日現在)

(10)主要取引先

一般事業法人等

(11)主要取引銀行

みずほ銀行

(12)大株主及び持株比率

高瀬 真尚  100%

(13)当事会社間の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

代表取締役高瀬真尚氏、取締役山本敏晴氏は当社の取締役であります。

取引関係

当社とズノーとの間で、株式会社ズノー・メディアソリューションの株式譲渡取引があります。

関連当事者への該当状況

当社の取締役が大株主であり、関連当事者に該当します。

(14)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

純資産額(千円)

284,865

314,855

347,012

総資産額(千円)

610,923

574,845

597,697

1株当たり純資産額(円)

207,931.33

229,821.19

253,294.05

売上高(千円)

929,794

727,215

659,189

営業利益(千円)

5,777

10,768

13,976

経常利益(千円)

25,071

29,370

54,205

当期純利益(千円)

24,335

29,989

53,837

1株当たり当期純利益(円)

17,763.43

21,889.86

39,297.09

1株当たり配当金(円)

 

2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

(1)提出会社の企業集団の概要

 本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

① 提出会社の概要

(1)商号

株式会社アクリート

(2)事業の内容

メッセージングサービス事業

(3)本店所在地

東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号

(4)代表者及び役員

代表取締役社長       株本 幸二

代表取締役福社長      田中 優成

取締役           小松 匡

取締役           Chin Yeu Yao

取締役           高瀬 真尚

取締役           山本 敏晴

取締役           飯島 敬生

社外取締役         大島 智樹

社外取締役         川上 聴

社外取締役(監査等委員)  平尾 潤一

社外取締役(監査等委員)  佐藤 公亮

社外取締役(監査等委員)  諌山 弘高

(5)資本金

372,454千円(2024年9月30日現在)

(6)決算期

12月末

 

② 提出会社の企業集団の概要

名称

住所

資本金

(千円)

主要な事業内容

議決権の所有割合(又は被所有)割合(%)

関係内容

(その他の関係会社)

BANA1号有限責任事業組合

東京都世田谷区

保有株式の運用業務

被所有

24.22

取引関係及び役員の兼務等なし

(連結子会社)

株式会社テクノミックス

熊本県上益城郡益城町

17,500千円

コンテンツプロバイダー

100

役員の兼務あり

(連結子会社)

合同会社アクリートキャピタル

東京都千代田区

9,000千円

株式の保有

100

資金の貸付及び役員の兼務あり

(連結子会社

株式会社Xoxzo

(注)1

東京都千代田区

3,000千円

SMS配信サービス

100

商品の販売及び役員の兼務あり

(連結子会社)

VietGuys J.S.C.

(注)2.3

ベトナム社会主義共和国ホーチミン市

20,000百万VND

SMS配信サービス

51

役員の兼務あり

 (注)1.2024年1月12日に株式会社Xoxzoの発行済み株式の33%を追加取得し、完全子会社としました。

2.特定子会社に該当しております。

3.VietGuys J.S.C.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等 (1)売上高    1,579,549千円

(2)経常利益     38,143千円

(3)当期純利益    28,805千円

(4)純資産額    302,000千円

(5)総資産額    508,650千円

 

(2)提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

① 資本関係

 当社はズノーの株式を保有しておりませんが、本株式交付により当社はズノーの普通株式の過半数を保有し、ズノーは当社の子会社となる予定です。

 

② 取引関係

 現在時点では取引関係はありません。

 

2【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

 該当事項はありません

 

3【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1)株式交付に係る計画の内容概要

 当社は、2024年12月20日に、2025年1月11日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、ズノーを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。

 本株式交付計画に基づき、ズノーの普通株式1株に対して、当社の普通株式735株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記「2.株式交付計画の内容」のとおりです。

 

(2)株式交付計画の内容

 本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。

 

株式交付計画書(写)

2024年12月20日

 

東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号

株式会社アクリート

代表取締役社長  株本 幸二 印

 

 株式会社アクリート(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社ズノー(以下「乙」という。)を株式交付子会社としる株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。

 

第1条(株式交付子会社の商号及び住所)

 乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号:株式会社ズノー

住所:東京都港区東麻布一丁目5番2号

 

第2条(株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

 甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、612株とする。

 

第3条(対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て)

1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に735を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式735株を割り当てる。

3.前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。

 

第4条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)

 本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の2に定めるところに従って、甲が適当に定める。

 

第5条(申込期日)

 乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2025年1月6日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)を変更する場合に、当該変更と同時にこれを変更することができる。

 

第6条(効力発生日)

 効力発生日は、2025年1月11日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

 

第7条(簡易株式交付)

 甲は、会社法第816条の4第1項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第2項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。

 

第8条(本計画の変更及び本株式交付の中止)

 本計画の作成日から効力発生日(第6条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)までの間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

 

第9条(本計画の効力)

 本計画は、効力発生日までに①乙の株主から甲への本計画による乙の普通株式の譲渡について、乙の取締役会の承認が得られないとき、又は、②甲の株主総会の承認が必要な場合その承認が得られなかったときには、その効力を失う。

 

4【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1)株式交付比率

会社名

当社

(株式交付親会社)

株式会社ズノー

(株式交付子会社)

株式交付比率

1

0.00136

 (注)1.本株式交付に伴い、ズノーの普通株式1株に対して当社の普通株式735株を交付いたします。

2.当社が本株式交付により発行する新株式数の下限:普通株449,820株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるズノーの普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。

本株式交付が成立することで当社株式は7.53%の希薄化が起こる見込みです。

なお、本株式交付により、高瀬氏は当社の株式を7.00%保有することとなります。保有方針に関しては、継続保有の取り決めはございませんが、約3年程度は中長期的に保有する方針であること、他方で、企業価値(株価)の向上の局面においては売却する場合も有りうる旨で確認をしています。

3.単元未満株式の取扱い

本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当社の定款第8条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

4.1株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることになるズノーの株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

5.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

 

(2)株式交付比率の算定根拠

 当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である江黒公認会計士事務所(所在地:東京都中央区日本橋1-3-8ディアマントビル4階、代表者:江黒 崇史)に当社及びズノーの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、江黒公認会計士事務所は、当社及びズノーの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。

 当社は、株式交付比率については、上記に記載の江黒公認会計士事務所が算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、江黒公認会計士事務所によるズノーの株式価値の算定結果を参考に、ズノーの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

 

(3)株式交付比率の算定の経緯

 本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定期間である江黒公認会計士事務所に当社及び乙の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼し、2024年12月19日付で、本株式交付に係る株式価値算定報告書を受領しました。

 江黒公認会計士事務所は、当社株式については東京証券取引所グロース市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2024年12月19日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました

採用手法

算定結果(円)

市場株価法

664~779

 

 また、江黒公認会計士事務所は、ズノーの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。

採用手法

算定結果(円)

DCF法

395,846~613,014

 

 江黒公認会計士事務所は、DCF法による算定については、ズノーが作成した事業計画の予測期間である2025年3月期~2027年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率10~15%)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、江黒公認会計士事務所がDCF法による算定の前提としたズノーの財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ズノーの営業利益に関して、今後見込まれる入札案件の増加及び領域拡大の見込みに伴いクライアント顧客の増加と契約単価の上昇を見込んでいることによる売上高の増加、入札王事業に係る大幅なシステム改修を終えたところで、入落札データのクレンジング作業のDX化を図り、人件費・外注費(ベトナムオフショア含む)の圧縮が図れることによる販売費及び一般管理費の圧縮を見込んでおります。そのため、営業利益は、前年度対比で3割以上の増益を見込んでおります。

 事業計画については、現時点における「入札王」(注)事業による継続的な収入見込みに加えて、番組制作における収入等をもとに、目標収益から算出している計画値であり、あくまでも現状におけるズノー単体での目標計画となっております。今後、当社グループ傘下での事業計画については協議していく予定ですが、入札王サービス等を既存の当社のクライアントへの展開も考えております。

 今後、当社グループ傘下での事業計画については協議していく予定です。

 「入札王」事業と連携強化していく具体的施策も行う予定であり、現状におけるズノー単体の計画値以上の当該事業のポテンシャルを将来的な付加価値であると、当社としてはズノーの事業性を高く評価しています。

(注)「入札王」とは、ズノーが2006年に国内初で開始した入札情報提供サービスであり、9,100機関以上の官公庁、自治体等の入落札情報をタイムリーにメール配信し、蓄積したデータベースを調査・分析などに利用できるWebサービス事業です。

 

 当社は江黒公認会計士事務所によるズノーの株式価値の算定結果を参考に、ズノーの財務状況、資産の状況を確認し、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。

 なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。

(注) 「入札王」とは、ズノーが2006年に国内初で開始した入札情報提供サービスであり、9,100機関以上の官公庁、自治体等の入落札情報をタイムリーにメール配信し、蓄積したデータベースを調査・分析などに利用できるWebサービス事業です。

 上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交付比率の算定結果

0.00167~0.00127

 

 江黒公認会計士事務所は、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。江黒公認会計士事務所の本株式交付比率の分析は、2024年12月19日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。

 

5【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

(1)株式の譲渡制限

 当社の定款には定めはありませんが、ズノーの定款には、ズノーの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない定めがあります。

 

(2)単元未満株式

 ズノーでは、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれております。

 

(3)自己株式の取得

 当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、ズノーの定款には同様の定めはありません。

 

(4)剰余金の配当等

 当社の定款には、取締役会の決議によって、期末配当の基準日を毎年12月31日と定めて剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれており、ズノーの定款には、期末配当の基準日を毎年3月31日と定めて剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。

 

6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付け又は株式交付に関する手続】

1.株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

 本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株市交付計画、②当社が譲り受けるズノーの株式の数の下限についての定めが同条第2項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤ズノーについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を当社の本店において2024年12月20日よりそれぞれ備え置く予定です。

 ①は、2024年12月20日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるズノーの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、ズノーが効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、ズノーの最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

 これら書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

 

2.株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会     2024年12月20日(金曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日  2025年1月6日(月曜日)(予定)

株式交付の効力発生日          2025年1月11日(土曜日)(予定)

 ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

 

3.株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 当社の主要な経営指標等、ズノーの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

<当社の主要な経営指標等>

(1)連結経営指標等

回次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高

(千円)

2,833,569

6,190,604

5,433,558

経常利益

(千円)

463,661

1,176,418

305,922

親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

307,060

851,652

33,426

包括利益

(千円)

308,213

836,155

△2,908

純資産額

(千円)

1,704,653

2,177,737

2,146,863

総資産額

(千円)

2,746,264

4,921,697

4,211,359

1株当たり純資産額

(円)

276.74

291.78

292.99

1株当たり当期純利益金額

(円)

54.16

146.54

5.87

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

51.95

144.20

5.85

自己資本比率

(%)

59.1

33.6

39.6

自己資本利益率

(%)

21.4

52.0

2.0

株価収益率

(倍)

25.75

22.86

178.74

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

359,719

976,311

191,139

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

△464,188

△471,033

△95,151

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

407,838

161,139

△461,793

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

1,521,161

2,189,662

1,824,994

従業員数

(人)

40

107

114

(外、平均臨時雇用者数)

(-)

(-)

(5)

(4)

(3)

 (注)1.第8期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第9期の期首から適用しております。

 

(2)提出会社の経営指標等

回次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高

(千円)

1,413,950

1,731,803

2,764,817

4,568,629

3,643,820

経常利益

(千円)

249,046

345,077

493,886

1,193,024

343,543

当期純利益

(千円)

170,779

241,080

342,530

836,464

90,258

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

資本金

(千円)

269,521

275,506

338,105

361,375

372,004

発行済株式総数

(株)

5,522,000

5,575,200

5,867,400

5,943,500

5,973,500

純資産額

(千円)

1,026,927

1,266,452

1,681,429

1,680,254

1,729,832

総資産額

(千円)

1,244,161

1,603,761

2,506,838

3,832,144

3,311,158

1株当たり純資産額

(円)

185.15

223.76

282.79

294.62

302.68

1株当たり配当額

(円)

10.00

10.00

10.00

5.00

(うち1株当たり中間配当額)

(-)

(5.00)

(5.00)

(5.00)

(5.00)

1株当たり当期純利益金額

(円)

31.10

43.36

60.42

143.93

15.86

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

29.67

41.47

57.95

141.63

15.79

自己資本比率

(%)

82.2

77.8

66.2

43.5

52.0

自己資本利益率

(%)

18.5

21.2

23.6

50.3

5.3

株価収益率

(倍)

26.05

33.17

23.09

23.28

66.19

配当性向

(%)

23.1

16.6

6.9

31.5

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

211,301

316,298

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

△19,261

△71,127

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

26,870

△15,662

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

988,282

1,217,791

従業員数

(人)

13

19

34

52

54

(外、平均臨時雇用者数)

(2)

(2)

(5)

(4)

(3)

株主総利回り

(%)

91.6

163.8

160.1

382.4

122.7

(比較指標:東証グロース市場250指数)

(%)

(110.5)

(147.3)

(121.6)

(89.9)

(87.0)

最高株価

(円)

1,315

1,836

2,557

4,030

3,265

最低株価

(円)

660

571

1,178

941

1,003

 (注)1.持分法を適用した場合の投資利益については、第7期以前につきましては、関連会社が存在していないため記載しておりません。また、第8期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

2.第6期の1株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

3.最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場(現 東京証券取引所グロース市場)におけるものであります。

4.第8期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

5.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第9期の期首から適用しております。

 

<ズノーの主要な経営指標等(単体)>

回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

2024年3月

売上高

(千円)

1,248,230

986,674

929,794

727,215

659,189

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

48,103

△60,944

25,071

29,370

54,205

当期純利益又は当期純損失(△)

(千円)

37,288

△79,537

24,335

29,989

53,837

資本金

(千円)

75,385

75,385

75,385

75,385

75,385

発行済株式総数

(株)

1,370

1,370

1,370

1,370

1,370

純資産額

(千円)

340,067

260,530

284,865

314,855

347,012

総資産額

(千円)

700,538

588,078

610,923

574,845

597,697

1株当たり純資産額

(円)

248,224.69

190,167.90

207,931.33

229,821.19

253,294.05

1株当たり配当額

(円)

(うち1株当たり中間配当額)

1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

(円)

27,218.11

△58,056.79

17,763.43

21,889.86

39,297.09

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

48.5

44.3

46.6

54.8

58.1

自己資本利益率

(%)

11.0

△30.5

8.5

9.5

15.5

株価収益率

(倍)

配当性向

(%)

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

85,407

44,931

15,455

23,047

10,391

 (注) 1株当たり配当額(うち1株当たり中間配当額)、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、記載しておりません。

 

<株式交付後の当社の経営指標等>

 上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにズノーの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益を」を合算すると、以下のとおりとなります。

 ただ、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。

 また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで、投資家の皆様の判断を誤らせる恐れがあることから、合算は行っておりません。

売上高(千円)

4,303,009

経常利益(千円)

397,748

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

144,095

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第10期、提出日2024年3月29日)及び半期報告書(第11期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月20日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月20日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出について

 組込情報である第10期有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

(2024年4月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月29日開催の当社第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月29日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、田中優成、株本幸二、大島智樹、川上聴、小松匡及びChinYeuYaoを選任するものであります。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、平尾潤一、佐藤公亮及び諌山弘高を選任するものであります。

 

第3号議案 会計監査人選任の件

会計監査人として、フロンティア監査法人を選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

田中 優成

25,185

2,188

(注)1

可決 89.05

株本 幸二

25,408

1,965

(注)1

可決 89.84

大島 智樹

25,363

2,010

(注)1

可決 89.68

川上 聴

25,366

2,007

(注)1

可決 89.69

小松 匡

25,381

1,992

(注)1

可決 89.74

Chin Yeu Yao

25,353

2,020

(注)1

可決 89.64

第2号議案

 

 

 

 

 

平尾 潤一

25,544

1,829

(注)1

可決 90.32

佐藤 公亮

25,622

1,751

(注)1

可決 90.59

諌山 弘高

25,593

1,780

(注)1

可決 90.49

第3号議案

25,608

1,765

(注)2

可決 90.54

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年4月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

株本 幸二

(1959年5月21日生)

代表取締役会長

2024年3月29日

-株

※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

② 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

株本 幸二

1983年4月 丸紅(株) 入社

1987年10月 丸紅米国会社 出向

1990年4月 AT&T Inc.との合弁会社Safari Systems 設立

2002年4月 マイティカード(株) 出向 代表取締役社長

2010年4月 丸紅(株) ITネットワークビジネス部長

2012年4月 丸紅(株) 金融・物流・情報部門長代行 兼 ICTサービスビジネス部長

2013年4月 丸紅(株) 情報・金融・不動産部門長代行

2014年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・金融・不動産部門長代行

2015年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・物流本部長

2016年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・物流・ヘルスケア本部長

2019年4月 丸紅(株) 執行役員 情報・不動産本部長

アルテリア・ネットワークス(株) 代表取締役社長CEO

 

(2024年10月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年9月30日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年9月30日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、高瀬真尚、山本敏晴、飯島敬生を選任するものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬枠決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額240,000千円以内(うち社外取締役分100,000千円以内)とするものであります。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬枠決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のに対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額100,000千円いない、また対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数を年間200,000株以内とするものであります。

 

(3)当該決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

高瀬 真尚

29,172

1,194

(注)1

可決 96.09

山本 敏晴

29,215

1,151

(注)1

可決 96.20

飯島 敬生

29,185

1,181

(注)1

可決 96.10

第2号議案

25,705

4,661

(注)2

可決 84.64

第3号議案

25,850

4,516

(注)2

可決 85.12

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 議決権行使期限までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第10期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第11期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。