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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,500,000 |
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計 |
7,500,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年11月８日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第５回新株予約権
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決議年月日 |
2019年６月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 37 |
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新株予約権の数（個） （注）１ |
296 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 （注）１ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
29,600（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
4,780（注）４ |
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新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2021年６月15日 至 2029年６月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 4,780 資本組入額 2,390（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）７ |
（注）１．新株予約証券の発行時（2019年７月５日）における内容を記載しております。
２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
② 第６回新株予約権
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決議年月日 |
2019年６月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 ９ |
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新株予約権の数（個） （注）１ |
493 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 （注）１ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
49,300（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
4,780（注）４ |
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新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2021年６月15日 至 2024年６月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 4,780 資本組入額 2,390（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）７ |
（注）１．新株予約証券の発行時（2019年７月５日）における内容を記載しております。
２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権1個当たり21,000円（以下「発行価額」という。）とする。なお、当該発行価額は、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング（以下「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日である2019年6月13日の東京証券取引所における当社の市場株価終値3,630円/株、株価変動率54.49％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.222％や本発行要項に定められた条件（行使価額3,630円、満期までの期間5年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年3月期に係る当社の連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数（1個未満の端数は切り捨てる。以下「第1次行使可能個数」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。なお、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする（下記②も同様とする。）。
（ⅰ）2億円以下の場合：0％
（ⅱ）2億円超3億円以下の場合：25％
（ⅲ）3億円超4億円以下の場合：50％
（ⅳ）4億円超5億円以下の場合：75％
（ⅴ）5億円超の場合：100％
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年3月期に係る当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた本新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数（1個未満の端数は切り捨てる。）が、第1次行使可能個数を超過する場合には、第1次行使可能個数に加え、当該超過数についても、本新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）4億円以下の場合：0％
（ⅱ）4億円超6億円以下の場合：25％
（ⅲ）6億円超8億円以下の場合：50％
（ⅳ）8億円超10億円以下の場合：75％
（ⅴ）10億円超の場合：100％
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2019年７月１日～ 2019年９月30日 （注） |
3,130 |
2,109,820 |
4,069 |
466,729 |
4,069 |
451,729 |
(注）新株予約権の行使による増加であります。
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 北川 晴一） |
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FUKADA KEISUKE （常任代理人 深田 祥二） |
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NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309 （常任代理人 森田 敏夫） |
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計 |
－ |
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（注）当第２四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、MSIP CLIENT SECURITIES、野村信託銀行株式会社、NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
普通株式 |
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
|
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
|
株式会社ＺＵＵ |
東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
10,900 |
－ |
10,900 |
0.52 |
|
計 |
－ |
10,900 |
－ |
10,900 |
0.52 |
該当事項はありません。