2020年８月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2020年８月28日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
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発行数 |
2,000個 |
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発行価額の総額 |
金2,974,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,000を乗じた金額とする。） |
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発行価格 |
本新株予約権１個あたり金1,487円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年８月28日から2020年９月１日までの間のいずれかの日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が1,487円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社ＺＵＵ コーポレート部 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
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払込期日 |
2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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割当日 |
2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号 |
（注）１ 第８回新株予約権（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、2020年８月24日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」に記載される当社第９回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
2,000個 |
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発行価額の総額 |
金2,974,000円 |
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発行価格 |
金1,487円 |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年９月14日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社ＺＵＵ コーポレート部 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
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払込期日 |
2020年９月14日 |
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割当日 |
2020年９月14日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号 |
（注）１ 第８回新株予約権（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、2020年８月24日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会及び2020年８月28日（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」に記載される当社第９回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。
（後略）
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。 |
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３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、条件決定基準株価（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）の水準によって、以下のとおり決定される。 |
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(1）条件決定基準株価が4,190円以上である場合 |
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2,933円（発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。 |
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(2）条件決定基準株価が4,190円を下回る場合 |
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条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。 |
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５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.40％）、交付株式数は100株で確定している。 |
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：421,974,000円（ただし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について2,095円を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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２ 行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値（以下「条件決定基準株価」という。）と同額とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。 |
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３ 行使価額の修正 |
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(1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。 |
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ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。 |
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① 条件決定基準株価が4,190円以上である場合 |
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2,933円（発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。 |
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② 条件決定基準株価が4,190円を下回る場合 |
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条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。 |
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(2）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金840,974,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
（中略）
（注）１ 本件新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本件新株予約権の商品性
① 本件新株予約権の構成
（中略）
・本件新株予約権の行使価額は、当初、第８回新株予約権については条件決定基準株価、第９回新株予約権については5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。第９回新株予約権の下限行使価額は、当初5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）と高い水準に設定されており、株価の上昇に伴って第８回新株予約権の行使後に第９回新株予約権の行使が開始されることを想定しております。なお、第９回新株予約権については、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができます。第９回新株予約権の下限行使価額の修正を決議した場合、当社は、速やかにその旨を第９回新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第９回新株予約権の下限行使価額は、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。かかる修正は、当社が未公表の重要事実を保有していない場合にのみ行うことができます。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
（中略）
(3）本件新株予約権を選択した理由
（中略）
（本件新株予約権の主な特徴）
（中略）
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること（特に、第９回新株予約権については下限行使価額が高い水準に設定されているため、発行直後から第８回新株予約権及び第９回新株予約権の双方について行使が進むことは基本的に想定されないこと、また、第９回新株予約権の下限行使価額は当社取締役会の決議により修正される可能性があるものの、修正後においても、第８回新株予約権の下限行使価額を下回ることはないこと）
（中略）
（本件新株予約権の主な留意事項）
本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して第８回新株予約権の下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。 |
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３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である2,835円である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。）。 |
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５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.40％）、交付株式数は100株で確定している。 |
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：569,974,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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２ 行使価額は、当初4,050円とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。 |
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３ 行使価額の修正 |
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(1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。 |
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ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,835円（ただし、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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(2）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金812,974,000円 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
（中略）
（注）１ 本件新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本件新株予約権の商品性
① 本件新株予約権の構成
（中略）
・本件新株予約権の行使価額は、当初、第８回新株予約権については4,050円（条件決定日の直前取引日の東証終値）、第９回新株予約権については5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。第９回新株予約権の下限行使価額は、当初5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）と高い水準に設定されており、株価の上昇に伴って第８回新株予約権の行使後に第９回新株予約権の行使が開始されることを想定しております。なお、第９回新株予約権については、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができます。第９回新株予約権の下限行使価額の修正を決議した場合、当社は、速やかにその旨を第９回新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第９回新株予約権の下限行使価額は、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。かかる修正は、当社が未公表の重要事実を保有していない場合にのみ行うことができます。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
（中略）
(3）本件新株予約権を選択した理由
（中略）
（本件新株予約権の主な特徴）
（中略）
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること（特に、第９回新株予約権については下限行使価額が高い水準に設定されているため、発行直後から第８回新株予約権及び第９回新株予約権の双方について行使が進むことは基本的に想定されないこと、また、第９回新株予約権の下限行使価額は当社取締役会の決議により修正される可能性があるものの、修正後においても、2,835円（第８回新株予約権の下限行使価額）を下回ることはないこと）
（中略）
（本件新株予約権の主な留意事項）
本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑨に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 第９回新株予約権については、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことが可能な設計になっているため、当初の下限行使価額よりも低い行使価額で権利行使された場合、資金調達額が当初の予定を下回る可能性があります。
⑧ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑨ 本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して第８回新株予約権の下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴）
⑩ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
（後略）
＜訂正前＞
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発行数 |
1,000個 |
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発行価額の総額 |
金1,487,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に1,000を乗じた金額とする。） |
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発行価格 |
本新株予約権１個あたり金1,487円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年８月28日から2020年９月１日までの間のいずれかの日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が1,487円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社ＺＵＵ コーポレート部 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
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払込期日 |
2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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割当日 |
2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号 |
（注）１ 第９回新株予約権（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、2020年８月24日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「発行決議日」という。）開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
1,000個 |
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発行価額の総額 |
金1,487,000円 |
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発行価格 |
金1,487円 |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年９月14日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社ＺＵＵ コーポレート部 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
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払込期日 |
2020年９月14日 |
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割当日 |
2020年９月14日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号 |
（注）１ 第９回新株予約権（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、2020年８月24日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「発行決議日」という。）開催の当社取締役会及び2020年８月28日（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会においてその発行を決議している。
（後略）
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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|
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。 |
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|
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、当初、発行決議日直前取引日の東証終値の130％に相当する5,447円である。ただし、本新株予約権の下限行使価額については、当社取締役会の決議により、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額又は(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を参照）。 |
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|
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.70％）、交付株式数は100株で確定している。 |
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：546,187,000円（ただし、この金額は、当初の行使価額の下限である5,447円を基準として計算した金額である。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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２ 行使価額は、当初、5,447円又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。 |
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３ 行使価額の修正 |
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(1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。 |
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|
(2）前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が5,447円（ただし、本号による修正及び本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社は、割当日の翌取引日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。 |
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(3）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金546,187,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
（後略）
＜訂正後＞
|
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。 |
|
|
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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|
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、当初、発行決議日直前取引日の東証終値の130％に相当する5,447円である。ただし、本新株予約権の下限行使価額については、当社取締役会の決議により、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額又は(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を参照）。 |
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|
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.70％）、交付株式数は100株で確定している。 |
|
|
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：546,187,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
|
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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２ 行使価額は、当初5,447円とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。 |
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３ 行使価額の修正 |
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(1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。 |
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(2）前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が5,447円（ただし、本号による修正及び本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社は、割当日の翌取引日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。 |
|
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(3）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金546,187,000円 |
|
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
（後略）
＜訂正前＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,387,161,000 |
7,000,000 |
1,380,161,000 |
（注）１ 上記金額は第８回及び第９回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額の算定に用いた本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、第８回新株予約権については発行決議日の直前取引日の東証終値、第９回新株予約権については5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）を当初の行使価額であると仮定し、全ての本件新株予約権がそれぞれの当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,359,161,000 |
7,000,000 |
1,352,161,000 |
（注）１ 上記金額は第８回及び第９回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本件新株予約権がそれぞれの当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
＜訂正前＞
上記差引手取概算額1,380,161,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１(1）」に記載しております、①既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資、②事業拡大に向けたプロモーション費用及び③M&A及び資本・業務提携に係る資金として充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資 |
600 |
2020年９月～2023年９月 |
|
② 事業拡大に向けたプロモーション費用 |
300 |
2020年９月～2023年９月 |
|
③ M&A及び資本・業務提携に係る資金 |
480 |
2020年９月～2023年９月 |
|
合計 |
1,380 |
|
（中略）
① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資
当社は、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (1）」に記載のとおり、当社がサービスを展開する事業領域における競争環境は一層激化すると予想しており、当社グループの競争力を高め、今後も更なる事業拡大を継続して行うためには、当社の事業基盤である金融系メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充及びかかるシステム開発力の向上が不可欠であると考えております。また、当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、事業規模の拡大に応じた適切なシステムの安定性確保に向けては、恒常的にシステムの整備・強化のための設備投資が必要であります。また、当社のデジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大に伴うニーズや、同様にオンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システム等のニーズが急速に高まっております。さらに、新たな事業の柱として成長が期待されるクラウド・ファンディング事業等、金融サービスを総合的・直接的に提供することができる体制構築に向けシステム開発関連投資資金が不可欠という状況です。したがいまして、当期については社外からの優秀なIT人材の採用や外部ベンダーへの委託に係る投資として140百万円及びクラウド・ファンディング事業の顧客管理システム等の開発投資として60百万円を、来期以降については既存事業拡大（自社メディア及びクラウド・ファンディング事業の会員・ユーザー数の増加に伴う継続的な機能拡充のためのシステム開発等）及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資としてそれぞれ300百万円及び100百万円、合計600百万円を2020年９月から2023年９月までに充当することを予定しております。
② 事業拡大に向けたプロモーション費用
当社グループの主力サービスである「ZUU online」や、オンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システムについて、足下の環境下では急速にニーズが高まっております。当社グループは、デジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大を推進しており、また、子会社が展開する「融資型クラウド・ファンディング」及び「株式型クラウド・ファンディング」についても、企業の資金調達手法の多様化が急速に拡大しており、今後のサービス拡大へ向けて、上記の既存サービスと連携して出資者となる新規会員の獲得及び発行体となる企業の募集・発掘を推進しております。こうした事業領域・基盤の拡大に向けたこれらサービスの推進のためには、システム開発のような設備投資等の他、顧客トラフィックの増加に対するプロモーションが不可欠となります。当社が目指す既存事業領域の拡大及び新規事業・サービス立ち上げについては、広告宣伝により一時的な費用発生が見込まれるものの、効果的なプロモーションを実施することで顧客の関心・理解を高め、結果としてメディア及び会員トラフィックが増加することでその後のスムーズな成長基調への移行が期待できるものとなります。そのため、事業拡大に向けたプロモーション費用として、既存サービスにおいては新規会員・ユーザーの獲得及び既存会員のアクティブ化並びに認知度向上のための広告・PR掲載等に150百万円、クラウド・ファンディングサービスにおいては新規会員の獲得及び既存会員のアクティブ化並びに発行体となる企業の募集・発掘に100百万円、新規事業や新規商材を開発した後の認知度向上及び販売促進に50百万円、合計300百万円を2020年９月から2023年９月までに充当することを予定しております。
③ M&A及び資本・業務提携に係る資金
当社は、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (1）」に記載のとおり、事業基盤の強化を目指すべく、2019年11月に、融資型クラウド・ファンディング運営会社である株式会社COOL SERVICES、2020年２月に株式型クラウド・ファンディング運営者である株式会社ユニコーンをそれぞれ子会社化し、クラウド・ファンディングに係る複数免許を持つ国内数少ないプレーヤーとして新たな事業展開を開始しております。今後も、金融サービスのデジタライゼーションを推進し、成長スピードを加速させるため、既存事業への成長投資に加えて、M&A及び資本・業務提携の実施による非連続的な成長投資を行い、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えており、当社の目指す成長戦略に照らし合わせ、金融関連技術（Fin Tech）等の先端技術領域において高度なスキルを有し、顧客のデジタルトランスフォーメーションを推進できるような合理的と判断される対象先について、１件当たり数千万円から数億円程度の比較的小規模な事業・企業等を対象として、積極的なM&A及び資本・業務提携を推進してまいります。機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確保しておく必要があるため、M&A及び資本・業務提携に係る資金として、2020年９月から2023年９月までに、合計480百万円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
M&A及び資本・業務提携に係る資金として充当しなかった場合には、社内での新規事業の開発・創出のための資金（人材採用費、新規システム開発等）及び当該新規事業の運転資金として充当する予定です。
＜訂正後＞
上記差引手取概算額1,352,161,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１(1）」に記載しております、①既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資、②事業拡大に向けたプロモーション費用及び③M&A及び資本・業務提携に係る資金として充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資 |
600 |
2020年９月～2023年９月 |
|
② 事業拡大に向けたプロモーション費用 |
300 |
2020年９月～2023年９月 |
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③ M&A及び資本・業務提携に係る資金 |
452 |
2020年９月～2023年９月 |
|
合計 |
1,352 |
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（中略）
① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資
当社は、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (1）」に記載のとおり、当社がサービスを展開する事業領域における競争環境は一層激化すると予想しており、当社グループの競争力を高め、今後も更なる事業拡大を継続して行うためには、当社の事業基盤である金融系メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充及びかかるシステム開発力の向上が不可欠であると考えております。また、当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、事業規模の拡大に応じた適切なシステムの安定性確保に向けては、恒常的にシステムの整備・強化のための設備投資が必要であります。また、当社のデジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大に伴うニーズや、同様にオンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システム等のニーズが急速に高まっております。さらに、新たな事業の柱として成長が期待されるクラウド・ファンディング事業等、金融サービスを総合的・直接的に提供することができる体制構築に向けシステム開発関連投資資金が不可欠という状況です。したがいまして、当期については社外からの優秀なIT人材の採用や外部ベンダーへの委託に係る投資として140百万円及びクラウド・ファンディング事業の顧客管理システム等の開発投資として60百万円を、来期以降については既存事業拡大（自社メディア及びクラウド・ファンディング事業の会員・ユーザー数の増加に伴う継続的な機能拡充のためのシステム開発等）及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資としてそれぞれ300百万円及び100百万円、合計600百万円を2020年９月から2023年９月までに充当することを予定しております。
② 事業拡大に向けたプロモーション費用
当社グループの主力サービスである「ZUU online」や、オンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システムについて、足下の環境下では急速にニーズが高まっております。当社グループは、デジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大を推進しており、また、子会社が展開する「融資型クラウド・ファンディング」及び「株式型クラウド・ファンディング」についても、企業の資金調達手法の多様化が急速に拡大しており、今後のサービス拡大へ向けて、上記の既存サービスと連携して出資者となる新規会員の獲得及び発行体となる企業の募集・発掘を推進しております。こうした事業領域・基盤の拡大に向けたこれらサービスの推進のためには、システム開発のような設備投資等の他、顧客トラフィックの増加に対するプロモーションが不可欠となります。当社が目指す既存事業領域の拡大及び新規事業・サービス立ち上げについては、広告宣伝により一時的な費用発生が見込まれるものの、効果的なプロモーションを実施することで顧客の関心・理解を高め、結果としてメディア及び会員トラフィックが増加することでその後のスムーズな成長基調への移行が期待できるものとなります。そのため、事業拡大に向けたプロモーション費用として、既存サービスにおいては新規会員・ユーザーの獲得及び既存会員のアクティブ化並びに認知度向上のための広告・PR掲載等に150百万円、クラウド・ファンディングサービスにおいては新規会員の獲得及び既存会員のアクティブ化並びに発行体となる企業の募集・発掘に100百万円、新規事業や新規商材を開発した後の認知度向上及び販売促進に50百万円、合計300百万円を2020年９月から2023年９月までに充当することを予定しております。
③ M&A及び資本・業務提携に係る資金
当社は、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (1）」に記載のとおり、事業基盤の強化を目指すべく、2019年11月に、融資型クラウド・ファンディング運営会社である株式会社COOL SERVICES、2020年２月に株式型クラウド・ファンディング運営者である株式会社ユニコーンをそれぞれ子会社化し、クラウド・ファンディングに係る複数免許を持つ国内数少ないプレーヤーとして新たな事業展開を開始しております。今後も、金融サービスのデジタライゼーションを推進し、成長スピードを加速させるため、既存事業への成長投資に加えて、M&A及び資本・業務提携の実施による非連続的な成長投資を行い、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えており、当社の目指す成長戦略に照らし合わせ、金融関連技術（Fin Tech）等の先端技術領域において高度なスキルを有し、顧客のデジタルトランスフォーメーションを推進できるような合理的と判断される対象先について、１件当たり数千万円から数億円程度の比較的小規模な事業・企業等を対象として、積極的なM&A及び資本・業務提携を推進してまいります。機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確保しておく必要があるため、M&A及び資本・業務提携に係る資金として、2020年９月から2023年９月までに、合計452百万円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
M&A及び資本・業務提携に係る資金として充当しなかった場合には、社内での新規事業の開発・創出のための資金（人材採用費、新規システム開発等）及び当該新規事業の運転資金として充当する予定です。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本件新株予約権の発行決議日と同日である本日、本株式分割を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日（発行決議日）時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本日（発行決議日）時点の各回の本件新株予約権１個あたりの払込金額を、当該評価と同額となるよう、第８回新株予約権は金1,487円、第９回新株予約権は金1,487円と決定しました。なお、当社及び当社監査役による本件新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本件新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本件新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本件新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
＜訂正後＞
当社は、本件新株予約権の発行決議日付で、本株式分割を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、両時点の本件新株予約権の価値について、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の各回の本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第８回及び第９回新株予約権のそれぞれにつき、発行決議日時点における評価結果と同額である金1,487円及び金1,487円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2020年８月28日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第８回及び第９回新株予約権のそれぞれにつき、条件決定日時点における評価結果と同額である金1,442円及び金1,442円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第８回新株予約権につき金1,487円、第９回新株予約権につき金1,487円と決定しました。当社は、本件新株予約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本件新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本件新株予約権の払込金額の決定方法及び本件新株予約権の払込金額は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、本件新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
（ⅲ）当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること
（ⅳ）赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
（ⅴ）本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本件新株予約権の発行を担当する取締役及び監査役になされていること