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発行数 |
2,000個 |
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発行価額の総額 |
金2,974,000円 |
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発行価格 |
金1,487円 |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年９月14日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社ＺＵＵ コーポレート部 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
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払込期日 |
2020年９月14日 |
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割当日 |
2020年９月14日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号 |
（注）１ 第８回新株予約権（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、2020年８月24日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会及び2020年８月28日（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」に記載される当社第９回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。
２ 当社は、上記取締役会において、2020年９月30日を基準日、2020年10月１日を効力発生日として、当社普通株式につき、１株につき２株の割合をもって分割することを決議している（以下「本株式分割」という。）。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項に定める交付株式数の調整の規定により、また、本新株予約権の当初行使価額及び下限行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じて調整される。
３ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
４ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
５ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
６ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。 |
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３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である2,835円である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。）。 |
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５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.40％）、交付株式数は100株で確定している。 |
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：569,974,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） |
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７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
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単元株式数100株 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。 |
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。 |
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４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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２ 行使価額は、当初4,050円とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。 |
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３ 行使価額の修正 |
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(1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。 |
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ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,835円（ただし、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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(2）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
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４ 行使価額の調整 |
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(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並びに当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有する。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行を除く。） |
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。） |
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（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 |
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を準用する。 |
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。 |
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⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。 |
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。 |
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④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 |
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(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金812,974,000円 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
割当日の翌取引日から2023年９月15日までの期間（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「行使可能期間」という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１ 新株予約権の行使請求受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２ 新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項なし |
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３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 |
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４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法 |
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(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 |
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(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。 |
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(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。ただし、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第５項に記載のとおり、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし |
（注）１ 本件新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、「世界に、熱を。人に、可能性を。」というミッションの下、「90億人が平等に学び、競争し、夢に挑戦できる世界の実現」をビジョンに掲げ、フィンテック・プラットフォーム事業を展開しております。昨今、金融商品がますますその複雑さを増している中、金融商品を提供する金融機関と個人との間に大きな“情報の非対称性”（金融商品の売り手側の金融機関のみが専門知識と情報を有し、買い手側の個人がそれらを有していない状態）が存在していると、当社では考えております。そのようなことから、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該商品のリスクやリターンに係る情報が専門的過ぎて理解できないために、実際の購買活動（投資や借入等）を躊躇している個人が多くいると思われます。その非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもらえるよう、当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ／スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。具体的には、当社が運営するWEBメディア「ZUU online」や、当社のAndroid、iOSアプリ「ZUU online －金融ニュースアプリ」を通じて、最新の経済・金融に関するニュースやコラムを中心に、投資家・富裕層の資産運用・ライフスタイルに役立つ情報を配信しています。
当社グループが事業基盤とする金融系メディアにおいて、今後の更なる事業成長のためには、当該メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠であります。各種金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコンテンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目指しておりますが、当社グループの事業領域においては技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は速くかつ激しく、また他社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます激しくなっております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化や新規事業の展開を通じた成長戦略を掲げ、実現に向けた着実な取り組みが重要であると考えております。
当社グループは、その成長戦略の実現のために、当社のメディアを活用するユーザーへのサービス・ラインナップを順次拡充、UI/UX（注）の向上に伴うサイト基盤の強化、スマートフォン・アプリの継続的な改良と機能追加、外部企業とのコンテンツでの連携強化、コンテンツの効率的な制作体制の構築とそれに伴うコンテンツ量の増大、費用対効果を伴った広告宣伝施策による会員を中心とするユーザー層の拡大等を積極的に推進し、事業基盤であるフィンテック・プラットフォームの更なる地位確立と強化に努めております。加えて、当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を継続させていくためには、積極的に新規事業・サービスを立ち上げしていくことが課題であるものと認識しております。このような環境下において、当社グループはユーザーの属性や行動履歴データの蓄積に伴うユーザーの会員化、金融免許が必要となるクラウド・ファンディングの領域等の新たなサービス展開を随時開始しており、今後も次の柱となる事業の創出に向けて取り組んでおります。
また、新型コロナウイルス感染症の流行による影響下、当社が「フィンテック・サービス」、「セールステック・サービス」を通じて支援するサービスのオンライン化、業務のデジタル化及び効率化への需要は急速に高まっており、これまで以上のスピードでの市場拡大が見込まれております。また、このような環境下において、当社がサービスを展開する事業領域における競争環境は一層激化すると予想しており、当社グループの競争力を高め、今後も更なる事業拡大を継続して行うためには、当社の事業基盤である金融系メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上が不可欠であると考えております。当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、システムの安定的な稼働及び何らかの問題が発生した際の適切な対応が重要であると考えております。今後も事業規模の拡大に応じた適切な設備投資を行い、システムを整備・強化し安定性確保に努めて参ります。
当社グループの主力サービスである金融メディア・プラットフォーム「ZUU online」においてデジタル店舗を開設する金融機関等の顧客の増大を見込んでおります。「セールステック・サービス」においても、同様にオンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システムのニーズが急速に高まっており、当社のデジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大を推進しております。また、子会社が展開する「融資型クラウド・ファンディング」及び「株式型クラウド・ファンディング」についても、企業の資金調達手法の多様化が急速に拡大しており、今後のサービス拡大へ向けて、上記の既存サービスと連携して出資者となる新規会員の獲得及び発行体となる企業の募集・発掘を推進しております。こうした事業領域・基盤の拡大に向けたこれらのサービスの推進のためには、システム開発のような設備投資等の他、顧客トラフィック（当社の運営する「ZUU online」等の金融領域特化型自社メディアの会員や外部ユーザーによる訪問数及び閲覧数のことをいいます。）の増加に対するプロモーションが不可欠となります。当社が目指す既存事業領域の拡大及び新規事業・サービス立ち上げについては、広告宣伝により一時的な費用発生が見込まれるものの、効果的なプロモーションを実施することで顧客の関心・理解を高め、結果としてメディア及び会員トラフィックが増加することでその後のスムーズな成長基調への移行が期待できるものとなります。
当社グループでは、今後の更なる成長へ向けて、金融サービスの直接展開のために、許認可取得とシステム構築を成長投資分野のひとつとして掲げておりました。全国の金融事業者及び金融事業に参入を目指す非金融事業者を事業パートナーと位置付けており、当社の強みである「金融に関する興味関心の高いユーザーの囲い込み」及び「購読履歴データを活用した潜在層の顕在層化」を生かして、事業運営のノウハウを共有し、相互の顧客紹介や当社メディア・プラットフォームと連携したユーザーの獲得を通じ、事業基盤の強化を目指すべく、2019年11月に、融資型クラウド・ファンディング運営会社である株式会社COOL SERVICES、2020年２月に株式型クラウド・ファンディング運営者である株式会社ユニコーンをそれぞれ子会社化し、クラウド・ファンディングに係る複数免許を持つ国内で数少ないプレーヤーとして新たな事業展開を開始しております。当該サービスは、株式型と融資型双方のクラウド・ファンディングによる法人の資金調達（金融資本）支援も可能となるものであり、当社が従来から提供するSaaSサービスと合わせて、クラウド・ファンディングによる事業の立ち上げ・運営に必要となる資金の調達から、SaaSサービスによる顧客獲得までのマーケティング及び顧客への販売までの組織体制構築まで、一気通貫で顧客の事業活動を支援することが可能となる等、当社の既存事業と新たに子会社となった２社が運営するクラウド・ファンディング事業を組み合わせることで相応にシナジーが発揮できるものと考えております。今後も、金融サービスのデジタライゼーション（金融商品に関して、ユーザーによる情報収集から購入までの行動、金融機関によるマーケティングから販売までの事業活動について、オンライン上で完結する仕組みのことをいいます。）を推進し、M&A及び業務提携等の各種アライアンス戦略による成長スピードの加速をも検討してまいります。
当社は、成長基盤の確立を企図してトップラインの成長に重きを置いており、これらの実現に向けて上述の取り組みを進めてまいりました。前期（2020年３月期）には、事業の中核となる人材の採用及び会員獲得のための広告宣伝に加え、子会社（上述のクラウド・ファンディング事業を運営する株式会社COOL SERVICES及び株式会社ユニコーンの２社）の買収等への支出を行う等、期初の想定を上回る成長投資を集中的に実施した結果、当期第１四半期末の現預金残高は約３億円となっております。当社といたしましては、今後も事業を成長させ、さらなるキャッシュ・インフローを生み出すにはこの手元資金のみでは充分ではないと考えており、また成長局面にある中で必ずしも剰余金の積み上げが実現できている状況ではない一方、上記のように中長期的な視野に立った成長投資は今後も必要であるため、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照下さい。
（注）：UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略で、UIはユーザーが画面を操作する時の表示や言葉等の表現や操作感を、UXはユーザーがサービスを通じて得られる体験や感じたことを、それぞれ意味します。
(2）本件新株予約権の商品性
① 本件新株予約権の構成
・本件新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本件新株予約権の目的となる株式の総数は300,000株（第８回新株予約権200,000株及び第９回新株予約権100,000株）です。
・本件新株予約権の新株予約権者はその裁量により本件新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本件新株予約権の行使価額は、当初、第８回新株予約権については4,050円（条件決定日の直前取引日の東証終値）、第９回新株予約権については5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。第９回新株予約権の下限行使価額は、当初5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）と高い水準に設定されており、株価の上昇に伴って第８回新株予約権の行使後に第９回新株予約権の行使が開始されることを想定しております。なお、第９回新株予約権については、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができます。第９回新株予約権の下限行使価額の修正を決議した場合、当社は、速やかにその旨を第９回新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第９回新株予約権の下限行使価額は、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。かかる修正は、当社が未公表の重要事実を保有していない場合にのみ行うことができます。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
・本件新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本件新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2023年８月18日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）することができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）いずれかの回号の本件新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日時点の当社の発行済株式総数の10％に相当する株数（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合若しくは分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2023年８月15日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。
・停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2023年８月10日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本件新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った本件新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
・本件新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本件新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2023年８月15日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが第８回新株予約権の下限行使価額（ただし、本件新株予約権の発行要項第６項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）を下回った場合、(ⅱ)2023年８月16日以降2023年８月25日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
(3）本件新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本件新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本件新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本件新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本件新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本件新株予約権は、潜在株式数が300,000株（発行決議日現在の発行済株式数2,126,880株の14.11％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本件新株予約権の新株予約権者がその裁量により本件新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本件新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること（特に、第９回新株予約権については下限行使価額が高い水準に設定されているため、発行直後から第８回新株予約権及び第９回新株予約権の双方について行使が進むことは基本的に想定されないこと、また、第９回新株予約権の下限行使価額は当社取締役会の決議により修正される可能性があるものの、修正後においても、2,835円（第８回新株予約権の下限行使価額）を下回ることはないこと）
・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、また、上記「(2）本件新株予約権の商品性 ② 当社による行使指定」に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本件新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
（本件新株予約権の主な留意事項）
本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑨に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 第９回新株予約権については、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことが可能な設計になっているため、当初の下限行使価額よりも低い行使価額で権利行使された場合、資金調達額が当初の予定を下回る可能性があります。
⑧ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑨ 本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して第８回新株予約権の下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴）
⑩ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
２ 本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本件新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本件新株予約権に関して、割当予定先は、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役である冨田和成は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
なお、冨田和成は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本件新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。
７ 本件新株予約権行使の効力発生時期等
(1）本件新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、各回の本件新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
該当事項なし
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発行数 |
1,000個 |
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発行価額の総額 |
金1,487,000円 |
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発行価格 |
金1,487円 |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年９月14日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社ＺＵＵ コーポレート部 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
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払込期日 |
2020年９月14日 |
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割当日 |
2020年９月14日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号 |
（注）１ 第９回新株予約権（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「本新株予約権」という。）については、2020年８月24日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「発行決議日」という。）開催の当社取締役会及び2020年８月28日（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会においてその発行を決議している。
２ 当社は、上記取締役会において、本株式分割を決議している。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項に定める交付株式数の調整の規定により、また、本新株予約権の当初行使価額及び下限行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じて調整される。
３ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
４ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
５ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
６ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。 |
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３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、当初、発行決議日直前取引日の東証終値の130％に相当する5,447円である。ただし、本新株予約権の下限行使価額については、当社取締役会の決議により、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額又は(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を参照）。 |
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５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.70％）、交付株式数は100株で確定している。 |
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：546,187,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） |
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７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
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単元株式数100株 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は100,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。 |
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。 |
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４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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２ 行使価額は、当初5,447円とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。 |
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３ 行使価額の修正 |
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(1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。 |
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(2）前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が5,447円（ただし、本号による修正及び本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社は、割当日の翌取引日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。 |
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(3）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
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４ 行使価額の調整 |
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(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並びに当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有する。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行を除く。） |
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、取得条項付株式等に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。） |
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（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 |
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）７(2）」の規定を準用する。 |
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。 |
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⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。 |
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。 |
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④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。 |
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(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金546,187,000円 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
割当日の翌取引日から2023年９月15日までの期間（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「行使可能期間」という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１ 新株予約権の行使請求受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２ 新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項なし |
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３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 |
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４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法 |
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(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 |
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(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。 |
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(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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２ 当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。ただし、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）」欄第５項に記載のとおり、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし |
（注） 前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」に係る注記をご参照下さい。
該当事項なし
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,359,161,000 |
7,000,000 |
1,352,161,000 |
（注）１ 上記金額は第８回及び第９回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本件新株予約権がそれぞれの当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額1,352,161,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１(1）」に記載しております、①既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資、②事業拡大に向けたプロモーション費用及び③M&A及び資本・業務提携に係る資金として充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資 |
600 |
2020年９月～2023年９月 |
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② 事業拡大に向けたプロモーション費用 |
300 |
2020年９月～2023年９月 |
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③ M&A及び資本・業務提携に係る資金 |
452 |
2020年９月～2023年９月 |
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合計 |
1,352 |
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（注）１ 本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記③に充当する予定金額を減額する予定であります。なお、本件新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来た場合には、上記③に充当する予定であります。
２ 当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資
当社は、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (1）」に記載のとおり、当社がサービスを展開する事業領域における競争環境は一層激化すると予想しており、当社グループの競争力を高め、今後も更なる事業拡大を継続して行うためには、当社の事業基盤である金融系メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充及びかかるシステム開発力の向上が不可欠であると考えております。また、当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、事業規模の拡大に応じた適切なシステムの安定性確保に向けては、恒常的にシステムの整備・強化のための設備投資が必要であります。また、当社のデジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大に伴うニーズや、同様にオンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システム等のニーズが急速に高まっております。さらに、新たな事業の柱として成長が期待されるクラウド・ファンディング事業等、金融サービスを総合的・直接的に提供することができる体制構築に向けシステム開発関連投資資金が不可欠という状況です。したがいまして、当期については社外からの優秀なIT人材の採用や外部ベンダーへの委託に係る投資として140百万円及びクラウド・ファンディング事業の顧客管理システム等の開発投資として60百万円を、来期以降については既存事業拡大（自社メディア及びクラウド・ファンディング事業の会員・ユーザー数の増加に伴う継続的な機能拡充のためのシステム開発等）及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資としてそれぞれ300百万円及び100百万円、合計600百万円を2020年９月から2023年９月までに充当することを予定しております。
② 事業拡大に向けたプロモーション費用
当社グループの主力サービスである「ZUU online」や、オンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システムについて、足下の環境下では急速にニーズが高まっております。当社グループは、デジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大を推進しており、また、子会社が展開する「融資型クラウド・ファンディング」及び「株式型クラウド・ファンディング」についても、企業の資金調達手法の多様化が急速に拡大しており、今後のサービス拡大へ向けて、上記の既存サービスと連携して出資者となる新規会員の獲得及び発行体となる企業の募集・発掘を推進しております。こうした事業領域・基盤の拡大に向けたこれらサービスの推進のためには、システム開発のような設備投資等の他、顧客トラフィックの増加に対するプロモーションが不可欠となります。当社が目指す既存事業領域の拡大及び新規事業・サービス立ち上げについては、広告宣伝により一時的な費用発生が見込まれるものの、効果的なプロモーションを実施することで顧客の関心・理解を高め、結果としてメディア及び会員トラフィックが増加することでその後のスムーズな成長基調への移行が期待できるものとなります。そのため、事業拡大に向けたプロモーション費用として、既存サービスにおいては新規会員・ユーザーの獲得及び既存会員のアクティブ化並びに認知度向上のための広告・PR掲載等に150百万円、クラウド・ファンディングサービスにおいては新規会員の獲得及び既存会員のアクティブ化並びに発行体となる企業の募集・発掘に100百万円、新規事業や新規商材を開発した後の認知度向上及び販売促進に50百万円、合計300百万円を2020年９月から2023年９月までに充当することを予定しております。
③ M&A及び資本・業務提携に係る資金
当社は、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (1）」に記載のとおり、事業基盤の強化を目指すべく、2019年11月に、融資型クラウド・ファンディング運営会社である株式会社COOL SERVICES、2020年２月に株式型クラウド・ファンディング運営者である株式会社ユニコーンをそれぞれ子会社化し、クラウド・ファンディングに係る複数免許を持つ国内数少ないプレーヤーとして新たな事業展開を開始しております。今後も、金融サービスのデジタライゼーションを推進し、成長スピードを加速させるため、既存事業への成長投資に加えて、M&A及び資本・業務提携の実施による非連続的な成長投資を行い、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えており、当社の目指す成長戦略に照らし合わせ、金融関連技術（Fin Tech）等の先端技術領域において高度なスキルを有し、顧客のデジタルトランスフォーメーションを推進できるような合理的と判断される対象先について、１件当たり数千万円から数億円程度の比較的小規模な事業・企業等を対象として、積極的なM&A及び資本・業務提携を推進してまいります。機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確保しておく必要があるため、M&A及び資本・業務提携に係る資金として、2020年９月から2023年９月までに、合計452百万円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
M&A及び資本・業務提携に係る資金として充当しなかった場合には、社内での新規事業の開発・創出のための資金（人材採用費、新規システム開発等）及び当該新規事業の運転資金として充当する予定です。
該当事項なし
ａ．割当予定先の概要
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名称 |
野村證券株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 森田 敏夫 |
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資本金 |
100億円 |
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事業の内容 |
証券業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
野村ホールディングス株式会社 100％ |
ｂ．当社と割当予定先との間の関係（2020年８月24日現在）
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
－ |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 （2020年３月31日現在） |
100株 |
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人事関係 |
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。 |
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資金関係 |
該当事項なし |
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技術又は取引等の関係 |
当社の主幹事証券会社であります。 |
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１(3）」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本件新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本件新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本件新株予約権の目的である株式の総数は300,000株（第８回新株予約権200,000株及び第９回新株予約権100,000株の合計）です（ただし、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」及び前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」における各「(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本件新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本件新株予約権の発行決議日付で、本株式分割を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、両時点の本件新株予約権の価値について、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の各回の本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第８回及び第９回新株予約権のそれぞれにつき、発行決議日時点における評価結果と同額である金1,487円及び金1,487円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2020年８月28日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第８回及び第９回新株予約権のそれぞれにつき、条件決定日時点における評価結果と同額である金1,442円及び金1,442円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第８回新株予約権につき金1,487円、第９回新株予約権につき金1,487円と決定しました。当社は、本件新株予約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本件新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本件新株予約権の払込金額の決定方法及び本件新株予約権の払込金額は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、本件新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
（ⅲ）当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること
（ⅳ）赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
（ⅴ）本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本件新株予約権の発行を担当する取締役及び監査役になされていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大300,000株（議決権3,000個相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式数2,126,880株（総議決権数21,251個）に対し最大14.11％（当社議決権総数に対し最大14.12％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本件新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数300,000株に対し、当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均出来高は9,658株であり、一定の流動性を有していること、②本件新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本件新株予約権を取得することが可能であることから、本件新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
上述の通り、本件新株予約権の発行による株主価値の向上のほか、当社株式の流動性、当社による本件新株予約権の行使のコントロールや取得の可能性等をそれぞれ検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本件新株予約権の発行は、①本件新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本件新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当に該当しません。
本件新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 （％） |
割当後の 所有株式数 （株） |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 （％） |
|
冨田 和成 |
東京都目黒区 |
1,306,050 |
61.88 |
1,306,050 |
54.18 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
100 |
0.00 |
300,100 |
12.45 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 |
111,300 |
5.27 |
111,300 |
4.62 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
101,500 |
4.81 |
101,500 |
4.21 |
|
赤羽 雄二 |
東京都品川区 |
78,890 |
3.73 |
78,890 |
3.27 |
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA U.K （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
50,000 |
2.37 |
50,000 |
2.07 |
|
深田 啓介 |
京都府京都市 |
36,550 |
1.73 |
36,550 |
1.51 |
|
有限会社ＡＭＣ |
京都府京都市西京区御陵大枝山町四丁目29番２号 |
30,100 |
1.43 |
30,100 |
1.25 |
|
髙山 照夫 |
東京都台東区 |
30,000 |
1.42 |
30,000 |
1.24 |
|
野村信託銀行株式会社（投信口） |
東京都千代田区大手町二丁目２番２号 |
20,000 |
0.95 |
20,000 |
0.83 |
|
計 |
― |
1,764,490 |
83.59 |
2,064,490 |
85.63 |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年３月31日現在の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である300,000株に係る議決権数3,000個を加算した数）」を、「2020年３月31日現在の総議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である300,000株に係る議決権数3,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本件新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年８月24日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2020年８月24日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年８月24日）までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下のとおり増加しております。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2020年４月１日～ 2020年８月24日（注） |
14,450 |
2,126,880 |
18,385 |
486,227 |
18,385 |
471,227 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第７期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月22日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第８期第１四半期） |
自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 |
2020年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし