## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,280,000
計 | 27,280,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,820,000 | 6,820,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） (事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 6,820,000 | 6,820,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日 | 6,820,000 | 6,820,000 | 100,000 | 100,000 | ― | ―

(注)　発行済株式総数、資本金の増加は、2018年10月１日の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 12 | 47 | 14 | 4 | 4,018 | 4,102 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,518 | 319 | 32,196 | 2,478 | 4 | 27,665 | 68,180 | 2,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.1 | 0.5 | 47.2 | 3.6 | 0.0 | 40.6 | 100.00 | ―

(注)　1．自己株式696,844株は、「個人その他」に6,968単元及び「単元未満株式の状況」の欄に44株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式が８単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社サカエヤ | 神奈川県平塚市明石町２５番１号 | 2,795 | 45.66
学校法人鶴嶺学園 | 神奈川県平塚市宮松町１５－１６ | 210 | 3.43
竹内　恵司 | 神奈川県平塚市 | 203 | 3.33
龍厳股份有限公司 (常任代理人　大和証券株式会社） | 台北市松山區敦化北路150號７摟 (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 160 | 2.61
平塚信用金庫 | 神奈川県平塚市紅谷町１１－１９ | 150 | 2.45
サン・ライフ従業員持株会 | 神奈川県平塚市馬入本町１３番１１号 | 103 | 1.69
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 100 | 1.63
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６　日本生命証券管理部内 | 80 | 1.31
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目２３－１ | 80 | 1.31
多摩信用金庫 | 東京都立川市緑町３－４ | 76 | 1.25
計 | ― | 3,958 | 64.65

（注）上記のほか、自己株式が696千株（10.22％）あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ─
普通株式
696,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 61,212 | ─
6,121,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,000
発行済株式総数 | 6,820,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 61,212 | ―

(注)　1．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が800株（議決権８個）含まれております。

2．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が44株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社サン・ライフ ホールディング | 神奈川県平塚市馬入本町 13-11 | 696,800 | ― | 696,800 | 10.22
計 | ― | 696,800 | ― | 696,800 | 10.22

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 696,844 | ─ | 696,844 | ─

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、厳しい経済状況の中で、収益力の向上、財務体質の改善など経営基盤の強化に努め、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり32円（中間配当金16円、期末配当金16円）といたしました。内部留保資金につきましては、将来の事業展開及び経営基盤のより一層の強化のため有効に活用してまいる所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月９日 | 取締役会決議 | 97,970 | 16
2022年５月９日 | 取締役会決議 | 97,970 | 16

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、経営の透明性の確保、経営管理機能の整備及び強化に取り組んでまいりました。また、当社は、株主の皆様や互助会会員、お取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様にご満足いただけるサービスを提供させていただくことで持続的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。更なる企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

なお、当社は、2018年10月１日に株式移転により、持株会社として設立されました。グループ会社の親会社として、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分、グループ会社の経営管理等、グループのマネジメント全般を管轄しています。その中で、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

更に当社は、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社制のもと、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスをより一層強化ししてまいります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）５名（うち、１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち、２名が社外取締役）で構成されており、取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における監督機能の強化を目的として、持株会社制度を導入しております。取締役は当社の業務執行の監督と意思決定に加え、グループ経営戦略の策定、グループ経営の重要な意思決定を通じたグループの強化・成長を図ることを主なミッションとしております。また、グループマネジメント部門担当部長及び子会社役員会には業務執行の権限を可能な限り委譲し、業務執行に専念することにより、業務執行のスピードアップを図り、部門採算性による企業価値向上を図ってまいります。さらに、業務執行における重要事項に関する代表取締役の諮問に対して、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行う、「グループ経営会議」を設置しております。代表取締役以下の業務担当取締役、担当部長、グループ各子会社社長、常勤監査等委員等で構成され、議長は代表取締役社長が務めており、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行っております。

これらのほか、取締役会の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しております。「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動全体の方針や主要リスク対策に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。社内取締役、及び事業推進部担当部長で構成され、委員長は代表取締役社長が務め、事務局は総務部がこの任にあたっております。また、常勤監査等委員もこれに出席し、必要に応じて意見を述べています。定期的なリスク調査の結果、内部通報制度の運用状況などの答申を行っております。「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体の企業倫理、コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行う機関として代表取締役社長以下の業務担当取締役、担当部長、グループ各子会社社長、常勤監査等委員等で構成され、委員長は代表取締役社長が務め、事務局は総務部がこの任にあたっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。

当社は監査等委員会設置会社として、議決権を所有する社外取締役（監査等委員である者を除く）に取締役会の運営に積極的に参画していただくことで、取締役会の監督機能の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指すために現在の体制といたしました。

また、社外取締役の選任においては、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役（監査等委員である者を除く）、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する監査等委員である社外取締役を選任させていただいております。

併せて、持株会社体制導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化を推し進めてまいります。

##### ③企業統治に関するその他の事項

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．すべてのお客様、ステークホルダーとの共創による企業価値向上を図るため、「サン・ライフグループ企業行動憲章」、「従業員コンプライアンス行動規範」を定め、取締役、監査等委員及び使用人はこれを遵守する。

ⅱ．コンプライアンス活動のうち、重要事項の決定は取締役会が行う。

ⅲ．コンプライアンスに係わる運用を適切に行うために、取締役会からの諮問に答申する任意の委員会として「コンプライアンス委員会」を設置する。

ⅳ．「コンプライアンス委員会」は、予め定める年間スケジュール（原則、３ヵ月毎に開催）によるほか、必要に応じて随時開催する。

ⅴ．「コンプライアンス委員会」の委員長は、代表取締役が役員の中から指名する。コンプライアンス委員長はコンプライアンス委員として、原則、本部長、副本部長、部長、内部監査室長、総務課長、人事課長及びコンプライアンス委員長が必要と認める役職員を選任する。

ⅵ．コンプライアンス委員長は、原則、各部門の部長をコンプライアンス・オフィサーとして任命する。

ⅶ.「コンプライアンス委員会」事務局を総務部総務課に置く。

ⅷ.「内部通報制度規程」を定め、法令等違反行為の早期発見と是正を図るとともに、通報に関する秘密の保持、通報者又は調査協力者に対する不利益取扱いの防止も徹底する。

ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報につき「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報システム基本規程」、「情報セキュリティーポリシー」その他当社又はグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。

ⅱ．会社・代表者扱いの受発信文書の受発信は、全て総務部総務課が行うことを原則とする。

ⅲ．結了文書の保存年限は、法令により定められているもののほかは「文書管理規程」の定める通りとする。

ⅳ.上記の情報の保存及び管理は、当社情報を取締役・監査等委員が常時閲覧できる状態で行う。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社グループのリスクマネジメントに関する基本事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的として「リスクマネジメント規程」を制定し、企業活動の継続と、持続的な発展を目指す。

ⅱ．当社グループ内において、十分なリスク管理体制を構築するため、取締役会がこれを統括する。

ⅲ．リスクマネジメントに係る運用を適切に行うために、取締役会の下にリスクマネジメント委員会を設置する。

ⅳ．リスクマネジメント委員会は、予め定める年間スケジュール（原則、３ヵ月毎に開催）によるほか、必要に応じて随時開催する。

ⅴ．リスクマネジメント委員会の委員長は、代表取締役社長が役員の中から指名する。リスクマネジメント委員長はリスクマネジメント委員として、原則、本部長、副本部長、部長、内部監査室長、総務課長、人事課長、情報システム課長及びリスクマネジメント委員長が必要と認める役職員を選任する。

ⅵ．リスクマネジメント委員会事務局を総務部総務課に置く。

ⅶ．緊急事態の程度に応じて、対応区分を２段階に区分し、緊急事態対応レベルと判断した場合、代表取締役社長を緊急対策本部長（緊急事態対応の最高責任者）として、緊急対策本部を設置し、対応方針を決定する。

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な幹部職員の任命を行う。

ⅱ．権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」を定める。

ⅲ．当社の社内取締役及び部長を構成員とする「グループ経営会議」において、当社グループの経営政略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。

ⅳ．業務効率の最大化にあたっては、客観的で、合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進捗管理・評価を行う。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ．リスクマネジメント、コンプライアンス、その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。

ⅱ．当社の内部監査を担当する部門は、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。

ⅲ．グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」による。

ⅳ．グループ会社は、「グループ経営会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

「監査等委員会」に監査等委員会付の使用人を配置し、監査等委員の業務を補助させるものとする。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．前号に定める監査等委員会付の使用人は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。

ⅱ．前号に定める監査等委員会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査等委員に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む）に対して報告を求めることができる。

ⅱ．取締役は、監査等委員が「取締役会」のほか、「幹部会議」、「グループ経営会議」、「業務支援報告会議」、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」等の重要な会議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。

ⅲ．監査等委員は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。

ｉ．グループ会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制

ⅰ．グループ会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査等委員に対して定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査等委員は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ⅱ．当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査等委員に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。

ⅲ．当社グループの通報窓口は、当社の監査等委員会補助使用人又は当社が指定する外部の弁護士（以下、「外部弁護士」という。）とし、総務及び法務を担当する部門又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査等委員に報告するものとする。

ⅳ．前号に定める監査等委員に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払の手続き、その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支払うため、予め定額の予算を確保し、監査等委員会又は監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは債務の処理を行う。

ｋ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査室及び外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。

##### ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ａ．内部統制システム全般

ⅰ．当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査室と連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。2021年度は当社及びグループ会社全てに対して監査を実施しました。

ⅱ．財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査室が「内部統制運用規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。

ｂ．コンプライアンス体制

ⅰ．「コンプライアンス行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。

ⅱ．当社及びグループ会社にコンプライアンス及び危機管理に係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育訓練を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。

ⅲ．内部通報制度によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げていると考えております。

ｃ．リスク管理体制

ⅰ．「リスクマネジメント委員会」において、当社グループ全体の横断的なリスク管理を行っております。2021年度は四半期に一度、グループ経営会議開催時に、各分野の所管部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「サービス品質」、「コンプライアンス」、「ガバナンス」、「人事」、「労務」、「財務・経理」等のテーマで横断的に分析・評価を行いました。

ⅱ．大規模な事故、災害、不祥事等が発生した時は、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応することとなっております。

ｄ．グループ会社の経営管理

ⅰ．グループ会社の経営管理につきましては、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社の業務執行について、重要度に応じて当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管部門の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。

ⅱ．「グループ経営会議」において、主要なグループ会社からは毎月１回、その他のグループ会社からは、四半期ごとに業務執行状況の報告を受けております。

ｅ．取締役の職務執行

取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び担当部長が、毎月業務執行状況の報告を行っております。

ｆ．監査等委員の職務執行

ⅰ．監査等委員は、「取締役会」のほか、「幹部会議」、「グループ経営会議」、「業務支援報告会議」、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」等の重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ⅱ．監査等委員は、内部監査を担当する部門、外部監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。

##### ④取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任し、又、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）と区別して選任するものとし、その選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑥責任限定契約の概要

イ．取締役

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

ロ．社外取締役

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。

ハ．会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。

##### ⑦役員等賠償責任保険の概要

当社は、2021年10月以降の取締役、監査等委員、執行役員及び子会社役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金と争訴費用を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額会社が負担しており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。

なお、次回更新時（2022年10月）には同内容での更新を予定しております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することができるようにするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 比　企　　　武 | 1956年８月２日 |
1979年８月 | 株式会社サン・ライフ入社
1995年４月 | 同社総務部長
1996年６月 | 同社取締役総務部長
1997年７月 | 同社常務取締役総務部担当・営業部長
1999年７月 | 同社常務取締役営業・総務担当
2001年６月 | 同社専務取締役営業・総務担当
2001年12月 | 同社専務取締役渉外営業・サービス部長
2003年６月 | 同社専務取締役営業部担当
2005年６月 | 株式会社サン・ライフメンバーズ代表取締役社長（現任）
2005年７月 | 株式会社サン・ライフ専務取締役業務本部長
2009年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
2018年10月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2020年２月 | 高尾山観光開発株式会社取締役
2020年８月 | 株式会社サン・ライフサービス代表取締役社長(現任)
2021年４月 | 高尾山観光開発株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 37,000
代表取締役 副社長 | 竹　内　圭　介 | 1974年８月30日 |
1999年４月 | 学校法人鶴嶺学園常勤職員
2001年４月 | 日本ヒューマンセレモニー専門学校非常勤講師
2003年４月 | 学校法人鶴嶺学園常務理事・評議員就任
2007年５月 | 学校法人鶴嶺学園常務理事退任
2008年４月 | 学校法人鶴嶺学園常務理事
2014年６月 | 株式会社サン・ライフ取締役
2015年６月 | 株式会社サン・ライフメンバーズ取締役
2016年６月 | 株式会社サン・ライフメンバーズ専務取締役（現任）
2018年10月 | 当社専務取締役就任
2019年10月 | 株式会社サン・ライフ専務取締役
2021年６月 | 社会福祉法人惠伸会理事長（現任）
2021年７月 | 学校法人鶴嶺学園理事長（現任）
2022年６月 | 当社代表取締役副社長就任（現任）
| (注)3 | 12,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 業務支援本部長 | 佐　野　秀　一 | 1958年11月15日 |
1982年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2001年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）出向
2008年４月 | 株式会社住友銀行投資銀行統括部部付部長
2009年４月 | 同行アセットファイナンス営業部長
2011年４月 | 株式会社リョーサン出向　財経本部長代理兼経理部長
2012年６月 | 同社取締役財経本部長
2015年５月 | ポケットカード株式会社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役就任
2019年６月 | 株式会社エス・エルよこはま代表取締役(現任)
2019年６月 | 株式会社サン・ライフ・ファミリー取締役(現任)
2020年２月 | 高尾山観光開発株式会社取締役(現任)
2020年４月 | 当社常務取締役就任（現任）
| (注)3 | 700
取締役 相談役 | 竹　内　伸　枝 | 1939年５月13日 |
1981年３月 | 株式会社サン・ライフ取締役
1985年６月 | 同社専務取締役
1994年９月 | 同社取締役副社長式典部担当
2005年６月 | 同社取締役相談役（現任）
2018年10月 | 当社取締役相談役就任（現任）
| (注)3 | 63,000
取締役 | 井　上　和　弘 | 1942年５月15日 |
1972年３月 | 株式会社タナベ経営入社
1984年２月 | 株式会社アイ・シー・オーコンサルティング代表取締役
2005年６月 | 株式会社サン・ライフ取締役
2013年１月 | キング醸造株式会社取締役
2018年10月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 10,000
取締役 (常勤監査等 委員) | 瀧　澤　賢　次 | 1957年10月31日 |
1980年４月 | 株式会社サン・ライフ入社
2009年７月 | 同社式典部長
2001年４月 | 同社内部監査室室長
2002年６月 | 同社常勤監査役
2003年６月 | 同社取締役渉外営業・サービス部担当
2005年６月 | 同社取締役
2005年７月 | 同社取締役業務本部湘南事業部長
2006年７月 | 同社取締役業務本部長付特命事項担当
2008年６月 | 同社常勤監査役（現任）
2018年10月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任（現任）
| (注)4 | 8,600
取締役 (監査等委員) | 小　峰　雄　一 | 1971年10月21日 |
1995年10月 | 中央監査法人入所
2000年７月 | 小峰雄一公認会計事務所開業
2000年10月 | 小峰雄一税理士事務所開業
2006年６月 | 湘南ケーブルネットワーク株式会社会計参与
2008年１月 | 税理士法人小峰会計事務所代表社員
2010年６月 | 株式会社イクヨ監査役（現任）
2011年11月 | 株式会社サン・ライフメンバーズ監査役（現任）
2012年６月 | 株式会社サン・ライフ監査役
2012年６月 | 株式会社医学生物学研究所監査役
2014年９月 | オンコセラビー・サイエンス株式会社取締役（現任）
2016年３月 | 税理士法人綜合税務会計代表社員（現任）
2018年10月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 加　藤　伸　樹 | 1980年11月18日 |
2007年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）ＹＮＭ法律事務所入所
2010年１月 | 小岩井・桜木・櫻井法律特許事務所入所
2016年１月 | 和田倉門法律事務所入所
2020年４月 | 和田倉門法律事務所パートナー（現任）
2020年12月 | 株式会社ノンピ社外監査役（現任）
2022年３月 | FinStadiumX（フィンスタジアムエックス）株式会社社外監査役（現任）
2022年３月 | 株式会社サン・ライフメンバーズ社外監査役（現任）
2022年４月 | 当社一時取締役(監査等委員)就任
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | －
計 | 131,900

(注) １　取締役（監査等委員である者を除く）井上和弘氏は社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役小峰雄一、加藤伸樹の両氏は社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である者を除く）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役副社長竹内圭介は、取締役相談役竹内伸枝の二男であります。

#####

②　社外役員の状況

当社は社外取締役（監査等委員である者を除く）１名及び監査等委員である社外取締役２名をそれぞれ選任しております。

社外取締役（監査等委員である者を除く）の井上和弘氏は、会社経営者、コンサルタントとしての専門的な知見を活かして、これまで数多くの企業に携わり、経営戦略や業務改善等に関する助言を行っております。当社の社外取締役として主に経営的な目線から、取締役会をはじめとした重要会議において、積極的にご発言いただくとともに、経営計画の進捗状況等につき、監督していただいております。特に「企業経営、経営戦略」の分野において、幅広い知識と高い見識を経営全般に反映していただくとともに、これまでの経験を活かし取締役会の実効性を一層高めていただいております。

また、社外取締役の独立性に関する基準として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役の小峰雄一氏は、公認会計士・税理士としての専門的な見識及び他社における取締役・監査役として豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、高い企業経営能力に基づく経営者視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材として、その経験と専門的見地からご意見をいただいております。

監査等委員である社外取締役の加藤伸樹氏は、弁護士として法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立及び客観的な立場から当社の経営に反映していただいております。

なお、小峰雄一氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、加藤伸樹氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

社外取締役（監査等委員を含む）の独立性確保の要件につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者としての豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

##### ③　社外取締役（監査等委員である者を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である者を除く）は、取締役会において、内部監査部門の内部監査実施計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施した結果の報告を受けております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査計画及び監査結果に係る説明並びに内部監査部門との業務監査結果等に係る情報交換等の連携が図れております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は、常勤監査等委員（１名）及び社外監査等委員（２名）で構成されております。

監査等委員会は取締役会に先立ち月次で開催され、当事業年度は合計12回開催されました。個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。なお、社外監査等委員岩本繁氏は、2022年３月５日逝去のため退任いたしました。

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査等委員 | 瀧澤　賢次 | 12
社外監査等委員 | 小峰　雄一 | 12
社外監査等委員 | 岩本　繁 | 10

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意などがあります。

監査等委員の活動としては、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役を含む重要な会議への出席、常勤監査等委員による重要書類の閲覧による実地調査、また、取締役及び従業員からのヒアリング等を実施しております。会計監査人との連携については、お互いに緊密な連携を常に保ちながら積極的な情報交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。なお、監査等委員小峰雄一及び岩本繁は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づいて、また監査等委員会や監査法人と連携をとりながら、当社の業務運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・報告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

③　会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.　継続監査期間

1995年３月期から監査を継続して実施している。

ハ.　業務を執行した公認会計士

齋藤慶典　（有限責任 あずさ監査法人）

平井　清　（有限責任 あずさ監査法人）

なお、筆頭業務執行社員は５年、その他業務執行社員は７年を上限としてローテーションをしております。

ニ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等６名、その他２名であります。

ホ.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査人を選任しております。

当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任致します。

また、上記の場合の他、会計監査人の適正性及び独立性を害する事由等により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（公益社団法人　日本監査役協会）」に基づいて、監査法人の評価を行っております。その結果、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、監査が適切に行われているものと判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,000 | ― | 23,500 | ―
連結子会社 | 2,000 | ― | 2,000 | ―
計 | 25,000 | ― | 25,500 | ―

##### ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

##### ハ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ.　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

ホ.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役会にて以下の通り決議しております。

また、当社取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬額は以下決定方針に沿うものであることから、相当であると判断しております。

②　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、支払うこととしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

③　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

④　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会及び監査等委員会の意見を踏まえ、見直しを行うものとしております。

非金銭報酬等は、現状では支給しておりませんが、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針等も含め、今後導入を検討していくこととしております。

連結営業利益を指標として採用している理由は、当社の経営計画における主要目標数値であるためであり、当事業年度における連結営業利益の目標は350百万円、実績は354百万円でした。

⑤　金銭報酬の額、及び業績連動報酬等の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。

取締役会は、社外取締役及び監査等委員会の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

⑥　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長比企武がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委託した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

##### ⑦　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 131,004 | 105,004 | 26,000 | ― | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | 13,504 | 13,504 | ― | ― | 1
社外役員 | 8,700 | 7,700 | 1,000 | ― | 3

（注）1．取締役（監査等委員である者を除く）の金銭報酬の額は、2019年６月24日開催の第１回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

2. 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月24日開催の第１回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

3．業績連動報酬にかかる業績指標は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いであり、その目標値は350百万円で、その実績は354百万円であります。

当該指標を選択した理由は、連結営業利益は主たる業務から算出される指標であり、その目標値に対してどの程度達成できたか、株主への説明責任を果たせると判断したためであります。

なお、当社の業績連動報酬等及び非金銭報酬等の算定方法は、「(4) ④業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載の通りであります。

4. 上記のほか社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は2,400千円です。

5. 上記には、2022年３月５日逝去により退任した取締役（監査等委員）を含んでおります。

##### ⑧　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②株式会社サン・ライフにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社サン・ライフについては以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社サン・ライフは、今後も持続的に成長していくためには様々な企業との協力関係が不可欠であります。

そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて当社グループの事業拡大に資すると見込まれる等、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、当該上場会社の株式を保有することとしております。

現在保有している政策保有上場株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、保有の継続の適否に関する決定を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 36,000
非上場株式以外の株式 | 7 | 207,153

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
龍厳股份有限公司 | 520,000 | 520,000 | 関係強化を図るため。 | 有
98,824 | 104,511
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | 取引関係等の円滑のため。 | 無
11,721 | 12,021
燦ホールディングス㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引関係等の円滑のため。 | 無
3,132 | 2,210
㈱はせがわ | 4,870 | 4,870 | 取引関係等の円滑のため。 | 無
1,397 | 1,475

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 92,078 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2,180 | － | 69,346

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
アサヒグループホールディングス㈱ | 20,000 | 89,220
日本航空㈱ | 800 | 1,832
ＡＮＡホールディングス㈱ | 400 | 1,026

#####

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。