該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数、資本金の増加は、2018年10月1日の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
2025年3月31日現在
(注) 1.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式が8単元含まれております。
2.自己株式696,845株は、「個人その他」に6,968単元及び「単元未満株式の状況」の欄に45株を含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注)上記のほか、自己株式が696千株(10.22%)あります。
2025年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が800株(議決権8個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が45株含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主各位に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、厳しい経済状況の中で、収益力の向上、財務体質の改善など経営基盤の強化に努め、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通株式1株につき33円(中間配当金16円、期末配当金17円)といたしました。内部留保資金につきましては、将来の事業展開及び経営基盤のより一層の強化のため有効に活用してまいる所存であります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、経営の透明性の確保、経営管理機能の整備及び強化に取り組んでまいりました。また、当社は、株主の皆様や互助会会員、お取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様にご満足いただけるサービスを提供させていただくことで持続的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。更なる企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
なお、当社は、2018年10月1日に株式移転により、持株会社として設立されました。グループ会社の親会社として、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分、グループ会社の経営管理等、グループのマネジメント全般を管轄しています。その中で、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
更に当社は、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社制のもと、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスをより一層強化してまいります。
なお、当社は、取締役の指名・報酬に関する事項について、取締役会からの諮問に対し答申する任意の委員会として、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役、社外取締役監査等委員を中心に構成される指名委員会、報酬委員会及び特別委員会を設置しております。
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)7名(うち、1名が社外取締役)、監査等委員である取締役3名(うち、2名が社外取締役)で構成されており、取締役会は原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における監督機能の強化を目的として、持株会社制度を導入しております。取締役は当社の業務執行の監督と意思決定に加え、グループ経営戦略の策定、グループ経営の重要な意思決定を通じたグループの強化・成長を図ることを主なミッションとしております。また、グループマネジメント部門担当部長及び子会社役員会には業務執行の権限を可能な限り委譲し、業務執行に専念させることで、意思決定のスピードアップ化を図り、部門採算性を徹底することで企業価値の向上を図ってまいります。さらに、業務執行における重要事項について、その適法性、客観性、合理性の評価について協議する「グループ経営会議」を設置しております。「グループ経営会議」は、代表取締役以下の業務担当取締役、事業推進本部及び業務支援本部の本部長、副本部長、部長、グループ各子会社社長、常勤監査等委員、内部監査室長等を主要メンバーとして構成され、主に事業戦略の策定、グループ会社の業務執行状況、内部統制及び経営管理上の課題等について協議しております。
これらのほか、取締役会の諮問に対し答申する任意の委員会として「指名委員会」、「報酬委員会」、「特別委員会」、「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しております。
「指名委員会」は、取締役等経営幹部の選解任について、「報酬委員会」は取締役等経営幹部の報酬について、取締役会からの諮問に対し、協議のうえ答申します。
「特別委員会」は、支配株主との取引等で支配株主と少数株主の利益が相反する可能性がある取引について、取締役会からの諮問に対し、協議のうえ答申します。「指名委員会」、「報酬委員会」及び「特別委員会」の委員は東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役、社外取締役監査等委員を中心に構成されます。
「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動全体の方針や主要リスク対策に関する取締役会の諮問に対し答申を行います。「リスクマネジメント委員会」は、業務担当取締役、本部長、副本部長、部長、総務課長、人事課長、常勤監査等委員、内部監査室長等を主要メンバーとして構成され、委員長は代表取締役社長が指名する役員が務め、事務局は総務部が所管しております。
「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体の企業倫理、コンプライアンスの推進・監督に関する取締役会の諮問に対し答申を行います。「コンプライアンス委員会」は、業務担当取締役、本部長、副本部長、部長、総務課長、人事課長、情報システム課長、常勤監査等委員、内部監査室長等を主要メンバーとして構成され、委員長は代表取締役社長が指名する役員が務め、事務局は総務部が所管しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりです。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
当社は監査等委員会設置会社として、議決権を所有する社外取締役(監査等委員である者を含む)に取締役会の運営に積極的に参画していただくことで、取締役会の監督機能の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指すために現在の体制といたしました。
また、社外取締役の選任においては、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役(監査等委員である者を除く)及び会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する監査等委員である社外取締役を選任させていただいております。また、社外取締役(監査等委員である者を含む)は、取締役会への積極的な参画に加え、指名委員会、報酬委員会、特別委員会の委員としても、その運営に積極的に関与いただいております。
併せて、当社は、持株会社として、グループ経営会議を招集し、主要なグループ各社からは毎月、その他のグループ各社からは3か月に1度、事業戦略、業務執行状況、内部統制及び経営管理上の課題等について、報告を受けることとしています。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.すべてのお客様、ステークホルダーとの共創による企業価値向上を図るため、「サン・ライフグループ企業行動憲章」、「従業員コンプライアンス行動規範」を定め、取締役、監査等委員及び使用人はこれを遵守します。
ⅱ.コンプライアンス活動のうち、重要事項の決定は取締役会が行います。
ⅲ.コンプライアンスに係わる運用を適切に行うために、取締役会からの諮問に答申する任意の委員会として「コンプライアンス委員会」を設置しました。
ⅳ.「コンプライアンス委員会」は、予め定める年間スケジュール(原則、3ヵ月毎に開催)によるほか、必要に応じて随時開催しています。
ⅴ.「コンプライアンス委員会」の委員長は、代表取締役が役員の中から指名します。コンプライアンス委員長は、本部長、副本部長、部長、内部監査室長、総務課長、人事課長及びコンプライアンス委員長が必要と認める役職員を、原則として、コンプライアンス委員として選任します。
ⅵ.コンプライアンス委員長は、原則、各部門の部長をコンプライアンス・オフィサーとして任命します。
ⅶ.「コンプライアンス委員会」事務局を総務部総務課に置きます。
ⅷ.「内部通報制度規程」を定め、法令等違反行為の早期発見と是正を図るとともに、通報に関する秘密の保持、通報者又は調査協力者に対する不利益取扱いの防止も徹底しています。
b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報につき「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報システム基本規程」、「情報セキュリティーポリシー」その他当社又はグループ全体に適用される社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っています。
ⅱ.会社・代表者扱いの受発信文書の受発信は、全て総務部総務課が行うことを原則としています。
ⅲ.結了文書の保存年限は、法令により定められているもののほかは「文書管理規程」の定める通りとします。
ⅳ.上記の情報の保存及び管理は、当社情報を取締役・監査等委員が常時閲覧できる状態としています。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社グループのリスクマネジメントに関する基本事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的として「リスクマネジメント規程」を制定し、企業活動の継続と、持続的な発展を目指しております。
ⅱ.当社グループ内において、十分なリスク管理体制を構築するため、取締役会がこれを統括しています。
ⅲ.リスクマネジメントに係る運用を適切に行うために、取締役会の下にリスクマネジメント委員会を設置しています。
ⅳ.リスクマネジメント委員会は、予め定める年間スケジュール(原則、3ヵ月毎に開催)によるほか、必要に応じて随時開催しています。
ⅴ.リスクマネジメント委員会の委員長は、代表取締役社長が役員の中から指名します。リスクマネジメント委員長は、本部長、副本部長、部長、内部監査室長、総務課長、人事課長、情報システム課長及びリスクマネジメント委員長が必要と認める役職員を原則として、リスクマネジメント委員として選任します。
ⅵ.リスクマネジメント委員会事務局を総務部総務課に置いています。
ⅶ.緊急事態の程度に応じて、対応区分を2段階に区分し、緊急事態対応レベルと判断した場合、代表取締役社長を緊急対策本部長(緊急事態対応の最高責任者)として、緊急対策本部を設置し、対応方針を決定します。
d.当社及びグループ各社のサステナビリティ―推進体制
ⅰ.当社及び当社グループがサステナビリティ経営に取り組む「真の100年企業」となるため、2023年をスタートとする2033年までの10年間の取り組みを『Sustain100』にまとめ、コーポレートステートメントとして掲げました。
ⅱ.当社及び当社グループは、サステナビリティのガバナンス強化のため、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会で、サステナビリティに関する課題やリスクを定期的に監視・評価し、その情報を取締役会や経営陣に報告することで、組織全体の認識を高め、リスクマネジメントを図っております。
e.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な幹部職員の任命を行います。
ⅱ.権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」を定めております。
ⅲ.当社の社内取締役及び部長を構成員とする「グループ経営会議」において、当社グループの事業政略の策定及び業務の進捗管理を行うなど、その有効な活用を図っております。
ⅳ.業務効率の最大化にあたっては、客観的で、合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進捗管理・評価を行っております。
f.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.リスクマネジメント、コンプライアンス、その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたっております。
ⅱ.当社の内部監査を担当する部門は、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行っております。
ⅲ.グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」によります。
ⅳ.グループ会社は、「グループ経営会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に1回以上行っております。
g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査等委員会」に監査等委員会付の使用人を配置し、監査等委員の業務を補助させております。
h.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.前号に定める監査等委員会付の使用人は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないこととしております。
ⅱ.前号に定める監査等委員会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。
i.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制
ⅰ.取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査等委員に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員は必要に応じて取締役及び使用人(グループ会社を含む)に対して報告を求めることができることとしております。
ⅱ.取締役は、監査等委員が「取締役会」のほか、「幹部会議」、「グループ経営会議」、「業務支援報告会議」、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」等の重要な会議の場に常時出席する機会を確保しております。
ⅲ.監査等委員は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとしております。
j.グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制
ⅰ.グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査等委員に対して定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査等委員は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
ⅱ.当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査等委員に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告しています。
ⅲ.当社グループの通報窓口は、当社の監査等委員会補助使用人又は当社が指定する外部の弁護士(以下、「外部弁護士」という。)とし、監査等委員会補助使用人又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査等委員に報告することとしています。
ⅳ.法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、監査等委員に報告をした者及び調査協力者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止することとしています。
k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払の手続き、その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支払うため、予め定額の予算を確保し、監査等委員会又は監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは債務の処理を行うこととしています。
l.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査室及び外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保しています。
a.内部統制システム全般
ⅰ.当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査室と連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。2024年度は当社及びグループ会社全てに対して監査を実施しました。
ⅱ.財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査室が「内部統制運用規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。
b.コンプライアンス体制
ⅰ.取締役会からの諮問を受け答申する任意の委員会である「コンプライアンス委員会」を四半期に一度開催し、当社及び当社グループに存在するコンプライアンス上の課題を洗い出し、その対応を協議のうえ、結果を取締役会に報告しております。
ⅱ.当社及び当社グループ会社の全従業員に対し、コンプライアンス研修を定期的に実施することでコンプライアンス意識の啓発と周知・徹底を図っております。
ⅲ.内部通報制度を整備したことで、法令等違反行為の早期発見と是正を図るとともに、不正発生の牽制にも一定の効果を上げていると考えております。
c.リスク管理体制
ⅰ.取締役会からの諮問を受け答申する任意の委員会である「リスクマネジメント委員会」を四半期に一度開催し、当社及び当社グループ全体の横断的なリスクについて協議しており、その結果を取締役会に報告しております。
ⅱ.大規模な事故、災害、不祥事等の発生時には、代表取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を設置して対応することとなっております。
d.グループ会社の経営管理
ⅰ.グループ会社の経営管理につきましては、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社の業務執行について、重要度に応じて当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管部門の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。
ⅱ.「グループ経営会議」において、主要なグループ会社からは毎月1回、その他のグループ会社からは、四半期ごとに業務執行状況の報告を受けております。
e.取締役の職務執行
取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び担当部長が、毎月業務執行状況の報告を行っております。
f.監査等委員の職務執行
ⅰ.監査等委員は、「取締役会」のほか、「幹部会議」、「グループ経営会議」、「業務支援報告会議」、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」等の重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
ⅱ.監査等委員は、三様監査の重要性に鑑み、内部監査を担当する部門、外部監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
④取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任し、又、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である者を除く)と区別して選任するものとし、その選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
イ.取締役
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
ロ.社外取締役
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。
ハ.会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。
当社は、2024年10月以降の取締役、監査等委員、執行役員及び子会社役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金と争訴費用を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額会社が負担しており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。
なお、次回更新時(2025年10月)には同内容での更新を予定しております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することができるようにするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑨取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を原則月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 佐野秀一氏は、2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2. 海老塚大介氏、黒崎寿雄氏、笹尾茂樹氏は、2024年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容は、取締役会付議事項の審議以外に、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。また、取締役会内で各事業部門の現状・課題についても協議しております。
⑩指名委員会及び報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ年2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
指名委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項であります。また、報酬委員会における主な検討事項は取締役等の報酬に関する事項であります。
a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。
男性
(注) 1 取締役(監査等委員である者を除く)酒井美重子氏、熊谷聖一氏は社外取締役であります。
2 監査等委員である取締役小峰雄一、加藤伸樹の両氏は社外取締役であります。
3 取締役(監査等委員である者を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 取締役会長竹内圭介は、取締役相談役竹内伸枝の二男であります。
b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)8名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1 取締役(監査等委員である者を除く)酒井美重子氏、熊谷聖一氏は社外取締役であります。
2 監査等委員である取締役小峰雄一、加藤伸樹の両氏は社外取締役であります。
3 取締役(監査等委員である者を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 取締役会長竹内圭介は、取締役相談役竹内伸枝の二男であります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役(監査等委員である者を除く)2名及び監査等委員である社外取締役2名をそれぞれ選任しております。
社外取締役(監査等委員である者を除く)の酒井美重子氏は、人材サービス会社での経営者経験、女性活躍推進コンサルティング会社の経営など、経営者としての経験とともに人材活用、女性活躍、ダイバーシティについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、その事業経験や見識をもって当社の経営に対する助言や業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として就任しております。なお、酒井美重子氏は、社外取締役の独立性に関する基準として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員である者を除く)の熊谷聖一氏は、会社経営の経験が豊富な上、経済界においては長年にわたり、他業種の経営者とも幅広く交流を図ってこられました。豊富な経験と幅広い見識が当社の経営に対する助言や業務遂行の監督に十分な役割を役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として就任しております。なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において熊谷聖一氏の選任が承認可決された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定としております。
監査等委員である社外取締役の小峰雄一氏は、公認会計士・税理士としての専門的な見識及び他社における取締役・監査役として豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、高い企業経営能力に基づく経営者視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない人材として、その経験と専門的見地からご意見をいただいております。
監査等委員である社外取締役の加藤伸樹氏は、弁護士として法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、当社の取締役会、監査等委員会の実効性向上に向けて、中立的、客観的な立場から、ご意見をいただいております。また、当社の経営全般に対する助言及び業務執行の監督面でも広くアドバイスをいただいております。
なお、小峰雄一氏、加藤伸樹氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員である者を含む)の独立性確保の要件につきましては、株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者としての豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
社外取締役(監査等委員である者を含む)は、取締役会において、内部監査部門の内部監査実施計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施した結果の報告を受けております。
また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査計画及び監査結果に係る説明並びに内部監査部門との業務監査結果等に係る情報交換等の連携が図れております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員は、常勤監査等委員(1名)及び社外監査等委員(2名)で構成されております。
監査等委員会は取締役会に先立ち月次で開催され、当事業年度は合計12回開催されました。個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意などがあります。
監査等委員の活動としては、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役を含む重要な会議への出席、常勤監査等委員による重要書類の閲覧による実地調査、また、取締役及び従業員からのヒアリング等を実施しております。会計監査人との連携については、お互いに緊密な連携を常に保ちながら積極的な情報交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。なお、監査等委員小峰雄一氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知見と経験を有しております。また監査等委員加藤伸樹氏は、弁護士の資格を有し、法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直属の組織として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づいて、また監査等委員会や監査法人と連携をとりながら、当社の業務運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年3回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、取締役及び監査等委員会に直接報告し、被監査部門にフィードバックするとともに、業務改善に向けた助言・報告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
また、監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るため、都度、情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、監査結果に関する確認を行い、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査し、内部監査室へ指示、助言を行っております。
なお、内部監査室の監査結果については、取締役会及びリスクマネジメント委員会並びにコンプライアンス委員会等にて報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ. 継続監査期間
1995年3月期から監査を継続して実施している。
ハ. 業務を執行した公認会計士
川口 靖仁
井上 喬
なお、筆頭業務執行社員は5年、その他業務執行社員は7年を上限としてローテーションをしております。
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等4名、その他7名であります。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査人を選任しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任致します。
また、上記の場合の他、会計監査人の適正性及び独立性を害する事由等により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ヘ. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(公益社団法人 日本監査役協会)」に基づいて、監査法人の評価を行っております。その結果、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、監査が適切に行われているものと判断しております。
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の指名・報酬に関する事項について、取締役会からの諮問に対し答申する任意の委員会として、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役、社外取締役監査等委員を中心に構成される指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
当社取締役(取締役監査等委員である者を除く)各人の報酬額の決定に際しては、取締役会決議で委任を受けた代表取締役社長が報酬額の原案を作成の上、上記の報酬委員会にて審議し適切であるとの評価を得た上で、取締役会に報告され、決定されます。
また、取締役監査等委員各人の報酬額の決定に際しても、代表取締役社長が報酬額の原案を作成の上、報酬委員会にて審議し適切であるとの評価を得た上で、各監査等委員で協議し同意を得た上で最終決定されます。
当社の取締役会で決議した取締役及び取締役監査等委員の個人別の報酬額等に係る決定方針は以下のとおりです。
また、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬額は、以下の決定方針に鑑み、相当であると判断しております。
② 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
このため、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、株主利益と連動する業績連動報酬等の2段階で構成し、支払うこととしております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
③ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
④ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会及び監査等委員会の意見を踏まえ、見直しを行うものとしております。非金銭報酬等は、現状では支給しておりませんが、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針等も含め、今後導入を検討していくこととしております。
連結営業利益を指標として採用している理由は、当社の経営計画における主要目標数値であるためであり、当事業年度における連結営業利益の目標は1,300百万円、実績は1,305百万円でした。
⑤ 金銭報酬の額、及び業績連動報酬等の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。
取締役会は、取締役会の下に任意の委員会として設置した報酬委員会に諮問の上、社外取締役及び監査等委員会の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、取締役の個人別報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けることとしております。取締役の報酬額は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分で構成されます。このため、報酬額の決定に際し、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務及びその貢献度等を評価する必要があります。当社の現在のガバナンス体制を前提とする限り、こうした評価について代表取締役社長が担当することが妥当であると判断し、取締役の個人別報酬額の決定について、代表取締役社長に委任することとしました。
取締役会は、報酬委員会で審議され最終決定された取締役の個人別報酬額、及びその前提となる各取締役の評価等について、報酬委員会から報告を受けることとしております。
(注)1.取締役(監査等委員である者を除く)の金銭報酬の額は、2019年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
2.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
3.業績連動報酬にかかる業績指標は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いであり、その目標値は1,300百万円で、その実績は1,305百万円であります。
当該指標を選択した理由は、連結営業利益は主たる業務から算出される指標であり、その目標値に対してどの程度達成できたか、株主への説明責任を果たせると判断したためであります。
なお、当社の業績連動報酬等及び非金銭報酬等の算定方法は、「(4) ④業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載の通りであります。
4.上記のほか社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は2,400千円です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社サン・ライフについては以下のとおりであります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式会社サン・ライフは、今後も持続的に成長していくためには様々な企業との協力関係が不可欠であります。
そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて当社グループの事業拡大に資すると見込まれる等、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、当該上場会社の株式を保有することとしております。
現在保有している政策保有上場株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、保有の継続の適否に関する決定を行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。