## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。このたび当社グループが2021年３月期に30年目を迎えるにあたって中期経営方針を策定いたしました。この方針の中で改めて経営理念に立ち返り、私たちのミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げました。

このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、世の中の変化に対応して最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンとなることを目指します。

そのための基本戦略として次の２つを掲げてまいります。

基本戦略Ⅰ：個店を磨く

店舗型とネット型それぞれのリユースサービスを磨き上げることが、最も多くのお客様にご利用いただけるリユースのリーディングカンパニーとなるための出発点と考え、各パッケージ・サービスに応じた磨き込みを行います。

①ブックオフ単独店（主なパッケージ：BOOKOFF）

＜現状＞

ブックオフチェーン店舗数の約9割を占めるパッケージであり、顧客接点として重要な役割を担っております。一方で、主力商材である本・ソフトの一次市場流通量減少により仕入・売上確保が厳しい状況となっており、新たな商材の追加やネット販売の活用など世の中の変化に対応することも求められています。

＜方針＞

・お客様との重要な接点である本・ソフトについて、各店で生み出された販売方法のノウハウを集約・活用し、お客様満足度を向上させる

・追加商材メニューから各地域に応じた商材を選択・導入し、新たなお客様の獲得により収益を上乗せする

・都市部を中心に本・ソフト以外の買取を行う総合買取窓口の設置を進め、良質な商品の買取を低コストで実現する

②ブックオフ複合店（主なパッケージ：BOOKOFF SUPER BAZAAR、BOOKOFF PLUS）

＜現状＞

近年の直営店出店のメインパッケージであり、当社収益の中核を担うパッケージです。様々な商材のリユースをお客様に体験していただく場として多くのお客様にご利用いただいており、今後の成長する柱と位置づけています。成長するリユース市場の中で競合他社の出店も進んでおり、店舗の立地や規模に応じた売場づくりと運営改善により売上・利益の成長を持続させることが課題となっております。

＜方針＞

・従来同様に出店のメインパッケージとして直営店出店を継続する

・BOOKOFF SUPER BAZAARはあらゆる商材を取扱う総合性に加えて、スポーツ用品やハイブランドなど特に単価の高い商材について専門性を高める

・都市部に立地するBOOKOFF PLUSは、それぞれの商材の知識、接客レベル等の専門性を高める

・ロードサイドに立地するBOOKOFF PLUSは、アパレルを中心に立地特性に応じて取扱い商材の幅を広げて売場の品揃えを広げつつ、業務効率改善と人員配置見直しにより収益力を高める

③非店舗型サービス（BOOKOFF Online、hugall）

＜現状＞

2007年よりECサービスを展開し国内最大級の中古書籍在庫量を誇る「BOOKOFF Online」と、富裕層をメインターゲットに百貨店内買取窓口を展開する「hugall」は、店舗ではリーチできないお客様層との重要な接点です。「BOOKOFF Online」は本・ソフトを中心に売上を継続的に伸ばしてきましたが、配送単価や人件費単価の上昇の影響により収益性の維持に課題があります。一方「hugall」は百貨店内買取窓口を中心に良質な買取を伸ばしているものの、買取に対する経費が大きいことが課題となっております。

＜方針＞

・グループの物流センターの集約を通じて固定費の圧縮と業務改善による収益体質改善を進める

・本・ソフトは、各ジャンルのカテゴリーキラーとしてオンリーワンのECサービスを目指す

・本・ソフト以外の良質な商品確保により百貨店内買取窓口の早期収益化の上、利益成長につなげる

基本戦略Ⅱ：総力戦で取り組む

これまでのブックオフグループは店舗と店舗以外の事業がそれぞれ個別にサービスを提供をしていましたが、今後は会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化してまいります。そして、各サービスで蓄積された会員・商品情報、運営ノウハウ等の資産を全てのサービスで活用いたします。これらを実現するのが「ひとつのBOOKOFF」構想です。

＜方針＞

・グループ内の会員IDを統合・連携し、会員アプリ活用によりポイントプログラムを強化する

・価格データベースの拡充、取扱いアイテムの拡大など買取・販売双方でのサービスを充実する

・グループ内の在庫情報を共通化し、買取・販売双方のプラットフォームを構築。「全国のBOOKOFFの商品がいつでもどこでも買える」、「不要になったものの売り方が分かる・選べる」を実現する

業績目標

＜目標値＞

2023年３月期までに連結経常利益30億円

＜前提条件＞

・国内主要都市を中心にブックオフ複合店の出店を年間４～５店舗継続して実施

・首都圏を中心に総合買取窓口の設置を年間７～８拠点継続して実施

・「ひとつのBOOKOFF」構想を実現するシステム開発投資の実施

（2）経営環境

近年、国内リユース市場は拡大を続けており、競合他社が相次いで事業を立ち上げております。

店舗型BtoCサービスにおいては各社の積極出店を続けるのと合わせて新しい店舗パッケージやサービスの開発を進める一方、フリマアプリに代表されるCtoCサービスやネット型BtoCサービスの拡大が急速に進んでおり、市場における競争環境は激しさを増しています。

（3）対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。

①事業ミッション「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」の実現

当社グループは「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を新たに事業ミッションとして掲げ、リユースのリーディングカンパニーとして顧客層を拡大し、最も多くの人が利用するリユースチェーンを目指してまいります。

そのために、大型複合店舗の出店や、個別の既存店舗においては地域のお客様に楽しんでいただけるような売場作りやサービス水準の確立、各種マニュアルの徹底や実践的な研修を通じたオペレーション水準の向上及び事業ミッションをイメージしたブランディング戦略に基づく活動に取り組んでまいります。

②事業方針に基づく事業成長に向けた取組みの実現

当社グループが事業方針として新たに掲げた「個店を磨く」と「チェーン総力戦」の２つのテーマを着実に実行に結びつけ、チェーンが保有する顧客基盤や情報・システムを共通化・オープン化し活用する「ひとつのBOOKOFF」構想の実現により、継続的な事業成長を実現してまいります。

③グループの事業展開の中核となる人財の確保・育成

当社グループが将来に渡り継続して企業価値を拡大していくため、未来の経営を支える人財の確保・育成が急務であります。

わが国の小売業界において人手不足並びに人件費の上昇など厳しい雇用環境が続くなかで、各種業務プロセスの省力化による業務効率化や待遇の改善、多様性に富んだ人財受け入れを可能とする人事制度の構築などにより、積極的な採用を進める動きとともに、長く安心して働き続けられる環境を整備し、人財確保並びに人財育成に取り組んでまいります。

④企業倫理の徹底・浸透

当社は、コンプライアンスの徹底を企業の社会的責任の根本と位置づけ、各種ステークホルダーとの信頼関係を構築するために当社グループの役員及び従業員が遵守すべき指針として、「コンプライアンス・ガイドライン」を制定しております。当ガイドラインの理念浸透と徹底に向けて、全グループの役員及び従業員に対し、各種研修や会議、社内報やイントラネットの活用等を通じて啓蒙活動を行ってまいります。

また、アカウンタビリティー（説明責任）を確保するために、内部統制の整備と運用による責任分担の透明化を推し進めるとともに、経営の適時適切な情報開示や決算情報の早期開示の実現をはかってまいります。

### ２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社子会社）が判断したものであります。

①　事業内容と運営について

[１] 当社グループにおけるの収益動向について

当社グループの主な事業は、中古の書籍・CD・DVD・ゲーム・携帯電話等の買取及び販売を行う「BOOKOFF（ブックオフ）」店舗が中核となっております。「BOOKOFF」は、日本全国と米国にて当社直営（以下、「直営」）及びフランチャイズ（以下、「FC」）の２形式で店舗展開しております。また、マレーシアにて「Jalan Jalan Japan」を展開しております。

当社グループは、アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・貴金属など様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」の展開に加え、「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」、書籍・CD・DVD・ゲーム等を販売するECサイト「BOOKOFF Online」を展開しております。また、百貨店窓口での中古品買取等も行い、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を目指します。

その他、当社グループ直営の新刊書店である「青山ブックセンター」、「流水書房」の運営を行っております。

現在当社が注力している複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF PLUS」の収益の立ち上りは早期化の傾向にありますが、中核パッケージである「BOOKOFF」が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム以外の商材に対する認知度や、そのリユースの浸透度の低さ等から「BOOKOFF」店舗と比較して収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、物件あたりの投資金額も「BOOKOFF」店舗と比較して大きいことから、事業の展開状況によっては当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

[２] 中古品の仕入と在庫のコントロールについて

当社グループにおける仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。そのため、店舗設計や運営マニュアル等、ハード・ソフトの両面で顧客が来店しやすいような工夫をし、各店舗で商品が安定的に確保できる体制を整えているほか、運送業者が顧客の自宅まで集荷に伺う「宅本便」等の方法にて顧客の来店なしに買取が行える体制を構築しております。しかしながら、書籍・CD・DVD・ゲーム・携帯電話・ホビー・アパレル・スポーツ用品・貴金属等の一次流通市場の動向、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoCサービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失などが生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループが買い取った商品が盗品、遺失物または違法コピーであった場合は、被害者への無償返還や買取額相当の損失が発生するだけでなく、当社の取扱商品全体に対する信頼が低下し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

[３] 「人財」育成について

当社グループでは、在籍する従業員を「人財」と呼称しております。これまでの人財育成方針は、各店舗の店長に、パート・アルバイトスタッフの採用・育成・評価、売場レイアウトなど、店舗運営に関わる事項について幅広く権限を委譲し、人事、店舗オペレーション、計数管理の全てに対してバランスのとれた「人財」の育成を目指してきましたが、アパレル、スポーツ用品、ブランド品など一つの店舗に複数の商材を取り扱う大型複合店が増えている中で、一商材の知識・スキルに長けた人財の重要性も高まっており、従来のバランスの取れた経営力のある人財を含めて、幅広い厚みのある人財の採用と育成が必要とされてきています。求める人財像の多様性が増す中で、その育成の難易度も上がっております。そのため、「人財」の成長度合いによっては、店舗運営水準が左右され、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

[４] 出店政策について

当社グループは、「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」を目指し、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を進めるため、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を中心に出店をしてまいります。

今後も店舗数、売場面積の拡大をはかるため、機動的な店舗開発を行う方針でありますが、不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

[５] フランチャイズ（FC）展開について

当社グループは、「BOOKOFF」を中心としたリユース店舗をフランチャイズ方式で展開しております。当社はFC加盟店との相互繁栄を目指し、FC加盟店の店長、社員及びパート・アルバイトスタッフに対する研修制度、商品データベース等のシステム支援等を行っております。またFC本部としてFC加盟企業とのコミュニケーションを重視する方針です。

ただし、FC加盟店の出店に際して出店条件に合致した物件の確保ができず、出店数や出店時期が当社の計画通りに進まない場合には当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

[６] オンライン展開について

当社グループは、書籍・CD・DVD・ゲーム等を販売するECサイト「BOOKOFF Online」を運営しておりますが、更なる事業拡大のためにはシステム増強などの大きな追加投資が必要となる場合があります。その他、システムトラブルで長期にわたりサーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

[７] 海外での店舗展開について

当社グループは、当社が設立した海外現地法人を通じて米国にて「BOOKOFF」、マレーシアにて「Jalan Jalan Japan」を展開しております（FC加盟店店舗除く）。

海外店舗では、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、「BOOKOFF」の現地での知名度は十分ではなく店舗数も少ないことから、現地法人の維持費用（管理部門コストなど）を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益が向上するには、相応の時間を要することが見込まれ、その回収状況によっては当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

[８] コンプライアンス体制について

当社グループは、国内外の法令遵守と社会規範の尊重とを目的として、内部監査体制の整備を進め、コンプライアンス管理委員会を常設機関とするなどして、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底をはかっておりますが、将来管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、その場合、社会的信用の低下に伴う売上高の減少等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

②　法的規制について

[１] 再販売価格維持制度について

当社グループが展開するリユース店舗事業における主力商材である書籍・CDは、いずれも私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下、「独占禁止法」）の適用が除外された著作物であり、再販売価格維持制度（以下、「再販制度」）のもとで一次流通市場を形成しております。将来、独占禁止法や再販制度の見直しが実施された場合は、各商品の流通システムが大きく変わることが予想されますが、当社事業及び当社グループの経営成績に与える影響は現段階では予測困難です。

[２] 古物営業法に関する規制について

当社グループの取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。

なお、顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規定により、２年以内であればこれを無償で被害者等に回復することとされております。当社グループでは、古物買取時の相手方確認や、帳簿等への記載及びその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適切に実施しており、盗品の買取が判明した場合は、被害者に対する無償回復に努め、適法に対応できる体制を敷いております。

当社グループにおいてはこれまで、当該規制によって著しい損害が発生したという事実はありませんが、法的規制への対応状況が事業運営面に与える影響に鑑み、法令遵守体制の確立・維持を今後も当社グループの課題として取り組んでまいります。

[３] 各都道府県の条例について

当社グループは、各都道府県が定める条例により規制を受けておりますが、地域環境の変化により内容の強化等改正がなされることも考えられます。定められた条例を遵守し、地域の秩序が守られるよう取り組んでまいります。

[４] パート・アルバイトスタッフの人件費について

現在、当社グループでは、少数の社員と学生や主婦を中心としたパート・アルバイトスタッフで店舗を運営しており、多くの短時間労働者を雇用しております。今後、最低時給上昇によるパート・アルバイト人件費の増加や、厚生年金適用基準の拡大により、当社グループが負担する保険料及び労務管理費用が増加することで、当社グループの店舗運営や経営成績が影響を受ける可能性があります。

[５] 個人情報の管理について

当社グループでは、次のケースにおいて顧客の個人情報を取得します。

・古物営業法に基づき顧客が記入する「古物取引承諾書」

・ネット販売等における配送先の情報

・会員カードの発行において顧客が任意に登録する会員情報

・ECサイト「BOOKOFF Online」における会員情報を含めた取引情報

これらの個人情報の管理について、文書等紙媒体は施錠管理が施されたキャビネット等での保管を、電子データは厳重なセキュリティ管理を施したデータセンター内のサーバー上に保存しており、それぞれ厳重なセキュリティ対策を行っております。

また、当社グループが顧客から買取する商品の中には携帯電話等個人情報が保存できる商品があり、これらの商品については顧客からの買取前に個人情報の削除をお願いしていることに加え、買取後も当社グループもしくは取引業者に委託して商品内の情報を適切に削除するオペレーションを行っております。

[６] 情報セキュリティの管理について

当社グループでは、お客様からお品物をお売りいただくにあたり、店舗/ECシステムなどにて商品・価格情報を用いてサービスをご提供しております。また、お客様の個人情報もシステムに保有し運営しております。これらの機密情報が、コンピューターウィルス、不正アクセス、人為的過失等により外部への漏洩が発生した場合、業績に影響があるだけでなく、当社グループの信頼を失う可能性があります。

このような情報セキュリティリスクを回避するため、当社グループでは、お客様情報を含む当社グループの機密情報をあらゆる脅威から保護するために必要となる管理の基本方針として「ブックオフグループ情報セキュリティポリシー」を策定し、意識の向上に努めています。また、社内の情報システムに適切なアクセス権限の設定を行うなど物理的なセキュリティ対策を行うとともに、グループ社員から業務委託先の社員にいたるまで情報セキュリティに関する教育・研修を実施するなど、情報管理の徹底を図っています。

但し、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、従業員・パートナー事業者の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

③　差入保証金について

当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用建物の契約時に賃貸人に対し敷金・保証金を差し入れております。

当該保証金は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、賃貸人の経済的破綻等によりその一部または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了前に中途解約した場合には契約内容に従い違約金の支払が必要となる場合があります。

④　自然災害について

当社グループは、日本全国、米国、マレーシアに店舗の展開をしているほか、「BOOKOFF Online」の倉庫拠点を神奈川県に構えております。大規模な自然災害等により店舗、倉庫及び商品に被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

当社は、2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立されました。従いまして、当社の第１期事業年度は2018年10月１日から2019年３月31日までになりますので、前連結会計年度との比較は行っておりません。ただし、連結財務諸表は、ブックオフコーポレーション㈱の連結財務諸表を引き継いで作成しておりますので、連結財務諸表における当連結会計年度は、2018年４月１日から2019年３月31日までとなります。

（1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績等の状況

当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。このたび当社グループが2021年３月期に30年目を迎えるにあたって中期経営方針を策定いたしました。この方針の中で改めて経営理念に立ち返り、私たちのミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げました。

このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、世の中の変化に対応して最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンとなることを目指します。

そのための基本戦略として次の２つを掲げてまいります。

基本戦略Ⅰ：個店を磨く

店舗型とネット型それぞれのリユースサービスを磨き上げることが、最も多くのお客様にご利用いただけるリユースのリーディングカンパニーとなるための出発点と考え、各パッケージ・サービスに応じた磨き込みを行います。

基本戦略Ⅱ：総力戦で取り組む

これまでの当社グループは店舗と店舗以外の事業がそれぞれ個別にサービスを提供をしていましたが、今後は会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化してまいります。そして、各サービスで蓄積された会員・商品情報、運営ノウハウ等の資産を全てのサービスで活用いたします。これらを実現するのが「ひとつのBOOKOFF」構想です。

このような経営方針の下、当連結会計年度にリユース店舗事業において各店の地域特性に応じた取扱い商材の追加推進やBOOKOFF SUPER BAZAAR 広島段原店とBINGO渋谷モディ店の出店、マレーシアでの「Jalan Jalan Japan」３号店の出店他、ブックオフオンライン事業において物流倉庫内業務の効率化推進等に取り組みました。また、「ひとつのBOOKOFF」構想の第一歩としてブックオフオンラインとブックオフ店舗の会員ID統合とブックオフ公式アプリのリリースを実施しました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高80,796百万円、営業利益1,550百万円、経常利益2,120百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,172百万円となりました。

各セグメント別の売上状況は以下のとおりです。

（リユース店舗事業）

当セグメントの当連結会計年度の経営成績は、売上高72,444百万円となりました。

当連結会計年度の出店は、グループ直営店３店舗、FC加盟店２店舗となりました（閉店はグループ直営店11店舗、FC加盟店22店舗）。

「BOOKOFF」既存店において書籍、ソフトメディア等の売上高が好調に推移したことに加え、大型複合店舗の出店も実施しました。

（ブックオフオンライン事業）

当セグメントの当連結会計年度の経営成績は、売上高7,506百万円となりました。

ECサイトでの販売が好調に推移したことに加え、ヤフーショッピング、アマゾン等販売チャネルの拡充を推進しました。

（その他）

当セグメントの当連結会計年度の経営成績は、売上高845百万円となりました（閉店はグループ直営店２店舗）。

当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

当連結会計年度における流動資産残高は23,765百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金6,142百万円、売掛金1,590百万円、商品12,915百万円です。

（固定資産）

当連結会計年度における固定資産残高は16,882百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産5,932百万円、無形固定資産1,204百万円、投資その他の資産9,744百万円です。

（負債）

当連結会計年度における負債残高は27,640百万円となりました。主な内訳は、流動負債16,518百万円（その内、短期借入金5,926百万円、１年内返済予定の長期借入金3,716百万円）、固定負債11,121百万円（その内、長期借入金7,775百万円）です。

（純資産）

当連結会計年度における純資産残高は13,006百万円となりました。主な内訳は、資本金100百万円、資本剰余金6,489百万円、利益剰余金8,571百万円、自己株式△2,343百万円です。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、6,142百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は2,751百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益が1,777百万円であり、減価償却費1,570百万円、減損損失274百万円、のれん償却額75百万円、店舗等閉鎖損失引当金の増加額40百万円等により資金が増加した一方、法人税等の支払額1,059百万円、売上債権の増加額103百万円等により資金が減少したことが主な要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は559百万円となりました。これは、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出663百万円、システムへの追加投資等による無形固定資産の取得による支出393百万円、差入保証金の増加による支出126百万円があった一方、閉店等による差入保証金の減少による収入562百万円、有形固定資産の売却による収入245百万円があったことが主な要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は9,895百万円となりました。これは借入金の純額が796百万円増加した一方で、新株予約権付社債の償還による支出7,700百万円、自己株式取得による支出2,343百万円、リース債務の返済による支出402百万円、配当金の支払額205百万円により資金が減少したことが主な要因です。

③　仕入及び販売の実績

（a）仕入実績

当社グループは、主として、一般顧客からの買取により商品仕入を行っております。

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日） | 構成比（％）
リユース店舗事業（百万円） | 27,153 | 84.0
ブックオフオンライン事業（百万円） | 4,792 | 14.8
報告セグメント計（百万円） | 31,945 | 98.8
その他（百万円） | 397 | 1.2
合計（百万円） | 32,343 | 100.0

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

（b）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

①　売上実績

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
リユース 店舗事業 | 直営店売上（百万円） | 70,091
FC等収入（百万円） | 2,353
合計（百万円） | 72,444
ブックオフオンライン事業（百万円） | 7,506
報告セグメント計（百万円） | 79,951
その他（百万円） | 845
総合計（百万円） | 80,796

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．リユース店舗事業におけるFC等収入は、FC加盟店に対する商品及び店舗消耗品等の販売に係るもの、FC加盟店からのロイヤリティ収入、加盟料、システム使用料等であります。

②　地域別売上状況

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日) | 内・関係会社運営 | 店舗数 （2019年３月31日現在）
リユース 店舗事業 |  | 北海道(百万円) | 1,493 | － | 「BOOKOFF PLUS札幌川沿店」など 10店舗
東北(百万円) | 3,099 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR仙台泉古内店」など22店舗
| 茨城県(百万円) | 1,568 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR荒川沖店」など11店舗
| 群馬県(百万円) | 2,161 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR17号前橋リリカ店」など８店舗
| 埼玉県(百万円) | 4,626 | 625 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR大宮ステラタウン店」など31店舗
| 千葉県(百万円) | 4,248 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAARビビット南船橋店」など22店舗
| 東京都(百万円) | 16,075 | 118 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR多摩永山店」など69店舗
| 神奈川県(百万円) | 12,586 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR409号川崎港町店」など46店舗
| 山梨県(百万円) | 843 | － | 「BOOKOFF PLUS田富昭和通り店」など７店舗
関東甲信越(百万円) | 42,109 | 743 |
中部・北陸(百万円) | 7,122 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR248号西友岡崎店」など35店舗
近畿(百万円) | 8,719 | 3,022 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR307号枚方池之宮店」など61店舗
中国・四国(百万円) | 3,114 | 936 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR広島段原店」など21店舗
九州・沖縄(百万円) | 2,943 | 1,052 | 「BOOKOFF SUPER BAZAARノース天神店」など24店舗
海外(百万円) | 1,487 | 1,487 | 「BOOKOFFニューヨーク西45丁目店」など12店舗
店舗売上(百万円) | 70,091 | 7,242 |
ＦＣ等収入(百万円) | 2,353 | － |
合計(百万円) | 72,444 | 7,242 |
ブックオフオンライン事業(百万円) | 7,506 | 7,506 |
その他(百万円） | 845 | 21 |
総合計(百万円) | 80,796 | 14,770 |

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③　店舗数の状況

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （2019年３月31日現在） | 内・関係会社運営 （店） |  | ＦＣ加盟店店舗数 （店）
リユース店舗事業 | 北海道 | 10 | 店 | － |  | 29
東北 | 22 |  | － |  | 30
| 茨城県 | 11 |  | － |  | 5
| 栃木県 | － |  | － |  | 17
| 群馬県 | 8 |  | － |  | 1
| 埼玉県 | 31 |  | 9 |  | 13
| 千葉県 | 22 |  | － |  | 21
| 東京都 | 69 |  | 2 |  | 23
| 神奈川県 | 46 |  | － |  | 24
| 山梨県 | 7 |  | － |  | －
| 長野県 | － |  | － |  | 21
| 新潟県 | － |  | － |  | 25
関東甲信越 | 194 |  | 11 |  | 150
中部・北陸 | 35 |  | － |  | 74
近畿 | 61 |  | 31 |  | 24
中国・四国 | 21 |  | 12 |  | 46
九州・沖縄 | 24 |  | 12 |  | 58
海外 | 12 |  | 12 |  | 2
計 | 379 |  | 78 |  | 413
その他 | 3 |  | － |  | －
合計 | 382 |  | 78 |  | 413

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際しては、一部、見積り及び判断に基づく数値を含んでおります。見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績は、売上高80,796百万円、営業利益1,550百万円、経常利益2,120百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,172百万円となりました。

（売上高）

売上高は80,796百万円となりました。リユース店舗事業では「BOOKOFF」既存店において書籍、ソフトメディア等の売上高が好調に推移したことに加え、大型複合店舗の出店も実施しました。ブックオフオンライン事業ではECサイトでの販売が好調に推移したことに加え、ヤフーショッピング、アマゾン等販売チャネルの拡充を推進しました。

（売上原価）

売上原価は32,561百万円となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、給料及び手当、パート・アルバイト給与、地代家賃などを中心として、合計46,684百万円となりました。

（営業外損益）

営業外収益は設備賃貸収入、古紙リサイクル収入等、合計1,056百万円となりました。営業外費用は支払利息、設備賃貸原価等、合計486百万円となりました。

（特別損益）

特別利益は固定資産売却益、移転補償金等、合計160百万円となりました。特別損失は減損損失、固定資産除却損等、合計503百万円となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社のグループの資金の源泉は、現金及び現金同等物と営業活動によるキャッシュ・フローであります。当社グループの主な運転資金需要は、お客様からの商品買取（仕入）、店舗運営に係る人件費及び地代家賃等販売管理費であり、主な設備投資需要は、新規出店及び改装、店舗の賃借に係る差入保証金、販売管理に係るシステム改修等であります。運転資金と設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローで充当することを基本として、グループ内での資金効率化を進めつつ、金融機関からの借入金により調達しております。

これらの結果、当連結会計年度末における借入金の残高は17,418百万円となっております。また現金及び現金同等物の残高は6,142百万円となっております。

### ４【経営上の重要な契約等】

＜ヤフー㈱との業務提携契約＞

当社並びに子会社ブックオフコーポレーション㈱（以下「当社グループ」という。）は、2018年11月12日開催の取締役会において、ヤフー㈱（以下「ヤフー」という。）との資本提携（以下「本資本提携」という。）を解消することについて決議しました。また、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2018年11月13日に実行いたしました。

１．資本提携の解消

（1）資本提携解消の理由

当社グループとヤフーは、2014年４月24日付で締結した資本業務提携契約に基づき、当社グループの持つ書籍・CD・DVD・ゲーム等の商品力やリユース業における業務オペレーションの構築力・運営力とヤフーの持つ会員基盤、サイトの集客力を組み合わせること、またその業務オペレーションとそれを運営する情報システムを共同開発することで、商品量、価格、品質、サービスその他あらゆる面で優位性のあるリユース事業者となり、ネットとリアルをつないだ新しいリユースマーケットを創出し、リユースの生活インフラとなるという両社共通の事業ミッションに向けて進んでいくことで、お互いの企業価値の向上を目指してまいりました。

そのような中、当社グループはヤフーが運営するインターネット・オークションサービス「ヤフオク!」における書籍・CD・DVD・ゲームのリユース品を揃える中核事業者として、ヤフーの仕組みを活用して全国約800店舗が持つ商品を全国にお届けすることで、小売店舗の商品販売効率向上により生み出される店内スペース等を活用して新たな商品やサービスの拡充を行い、お客様の店舗利用機会の創出と新たな収益機会を獲得し、「ヤフオク!」上におけるストア別出品数は当社グループがNo.1となるまで成長いたしました。また、買取事業においても2017年11月に両社の強みをさらに進化させた、おトクで便利な新買取サービスをリリースするなど、本資本提携が両社の当初目的に照らして一定の成果を得たとの認識に至っております。

この度、各社のさらなる発展を見据えた今後の本資本提携の有り方に関して当事者間で協議を重ねた結果、経営環境の変化等に応じてそれぞれが独自の成長戦略を柔軟に推進できるよう、これを解消することについて合意する一方で、今後も継続する業務提携契約に基づき、取引関係を含めた従来通りの友好な関係を維持することが望ましいとの判断に至りました。

（2）資本提携解消の内容

当社は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、自己株式の取得を行いましたが（詳細は、下記「２．自己株式の取得」を参照ください。）、ヤフーから、本資本提携の解消に伴い、その保有する普通株式（3,100千株）を売却した旨の連絡を受けております。

本自己株式取得の結果、本資本提携が解消された後も、継続する業務提携契約に基づき、両社は良好な関係維持に努めるとともに、リユース事業における連携を今後も継続してまいります。

（3）資本提携解消及び業務提携継続にかかる合意書の締結日

2018年11月12日

２．自己株式の取得

（1）自己株式の取得を行う理由

当社グループとヤフーは、上記「１．資本提携の解消」に記載のとおり、資本提携契約を解消することとなりました。

当該契約解消に伴い、ヤフーは当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。なお、本資本提携を解消した後もヤフーとの業務提携は継続いたします。

（2）取得の方法

2018年11月12日の終値で、2018年11月13日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において取得しました。

（3）取得の内容

① | 取得した株式の種類 | 当社普通株式
② | 取得した株式の総数 | 3,100千株
③ | 株式の取得価額の総額 | 2,343百万円

３．業務提携の内容

店舗が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲームその他幅広い商品を「ヤフオク!」に出品し、「ヤフオク!」が持つ知名度、集客力を活かして全国の消費者に商品をお届けすることで店舗の取扱商品の販売効率を最大化させる。

＜フランチャイズ契約について＞

子会社ブックオフコーポレーション㈱は、「BOOKOFF」をはじめとする各種のリユース小売店舗のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズチェーン店が出店されるたびにフランチャイズ契約を締結しております。
フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである同社（以下「本部」という。）と、フランチャイジーとなる加盟者です。当契約の要旨は、次のとおりです。

（1）契約内容

本部は加盟者に対して、加盟者が「BOOKOFF」等の標章や本部が開発し所有するフランチャイズシステムを用い、フランチャイズチェーン店（以下、「FC加盟店」という。）の営業を行うことを許諾する。契約期間中、本部は、FC加盟店に対して、継続的に経営指導、営業指導、技術援助を行うことを約し、加盟者はこれについて、本部に一定の対価を支払う。

（2）契約期間

本契約の有効期間は、契約締結日より５年間とする。ただし、契約期間満了日の３ヶ月前までに、本部または加盟店のいずれからも本契約を終了する旨の書面による意思表示がない場合は、本契約は更に２年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

（3）ロイヤリティ

FC加盟店売上高の一定料率

（4）加盟料等

加盟料　　　　固定額

開店指導料　　固定額

＜単独株式移転による持株会社の設立について＞

ブックオフコーポレーション㈱は、2018年５月15日開催の取締役会において、2018年10月１日を期日として、同社単独による株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「ブックオフグループホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2018年６月23日開催の定時株主総会において承認され、当社は、2018年10月１日に設立されました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

### ５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。