## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（千株）
普通株式 | 40,000
計 | 40,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（千株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（千株） （2019年６月24日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,547 | 20,547 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 20,547 | 20,547 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年10月１日（注） | 20,547 | 20,547 | 100 | 100 | 25 | 25

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 18 | 165 | 55 | 24 | 29,250 | 29,532 | －
所有株式数（単元） | － | 13,787 | 903 | 76,954 | 3,684 | 56 | 109,967 | 205,351 | 12,313
所有株式数の割合（％） | － | 6.71 | 0.44 | 37.47 | 1.79 | 0.03 | 53.55 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,100千株は、「個人その他」に31,000単元含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ハードオフコーポレーション | 新潟県新発田市新栄町三丁目１番13号 | 1,418 | 8.12
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 1,283 | 7.35
丸善雄松堂株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | 1,183 | 6.78
ブックオフグループホールディングス従業員持株会 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 964 | 5.52
株式会社講談社 | 東京都文京区音羽二丁目12番21号 | 833 | 4.77
株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目５番10号 | 833 | 4.77
株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目３番１号 | 833 | 4.77
株式会社図書館流通センター | 東京都文京区大塚三丁目１番１号 | 750 | 4.29
ブックオフコーポレーション加盟店持株会 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 357 | 2.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 249 | 1.43
計 | － | 8,706 | 49.89

（注）当社は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、2018年11月13日付で、ヤフー株式会社より、3,100千株を取得しましたので、同日付で同社は主要株主ではなくなっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（千株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,435 | 174,351 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12 | － | 単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 20,547 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 174,351 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が０千株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（千株） | 他人名義所有株式数（千株） | 所有株式数の合計（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブックオフグループホールディングス㈱ | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 3,100 | － | 3,100 | 15.08
計 | － | 3,100 | － | 3,100 | 15.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（千株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年11月12日）での決議状況 （取得期間 2018年11月13日） | 3,400 | 2,570,400,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,100 | 2,343,600,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 300 | 226,800,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.8 | 8.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.8 | 8.8

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（千株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （千株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （千株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,100 | － | 3,100 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分を経営の最重要事項の１つと認識し、業績向上を通じた増配を目指しつつ、内部留保については、財務体質の強化と将来の事業基盤強化につながる戦略的投資に対して有効に活用してまいりたいと考えております。

また、連結純利益に対する配当性向は25％程度を目処に、業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この期末配当による剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当期は親会社株主に帰属する当期純利益が大きく伸長したものの、グループ再編に伴う税負担軽減効果など一過性の要素が大きいことや、過年度の業績不振により毀損した財務体質の強化を優先するため、当期の期末配当金は、2019年２月13日に公表しました「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、１株当たり15円とさせていただきます。

なお、上記方針に基づき、次期（2020年３月期）の期末配当金につきましては、１株当たり18円への増配を予定しております。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年６月22日 | 261 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、純粋持株会社であるブックオフグループホールディングス株式会社のもと、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」をグループ共通の経営理念とし、「経営の透明性・効率性の確保」「迅速な意思決定」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えのもと、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを整え、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要

取締役会は、代表取締役社長堀内康隆（議長）、取締役堤佳史、社外取締役野林徳行（独立役員）、社外取締役佐藤善孝（独立役員）及び社外取締役千葉雅之で構成されており、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。

経営会議は、代表取締役社長堀内康隆（議長）、取締役堤佳史、執行役員小金井真吾、執行役員上田宏之、執行役員有賀信也、執行役員長谷川孝及び執行役員佐藤光広で構成されており、原則として毎週１回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。

指名諮問委員会は、代表取締役社長堀内康隆（委員長）、独立役員たる社外取締役である野林徳行及び佐藤善孝で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。

報酬検討委員会は、代表取締役社長堀内康隆（委員長）、独立役員たる社外取締役である野林徳行及び佐藤善孝で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定しております。

監査役会は、常勤監査役田村英明、社外監査役内藤亜雅沙（独立役員）及び社外監査役加藤徹志で構成されており、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査役会では、監査の実効性を高めるために、常勤監査役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。

内部監査部は、社員４名で構成され、年間を通じて内部監査を行っており、その結果は代表取締役社長及び常勤監査役に随時、直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期的に報告されております。

③　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

④　当該企業統治の体制を採用する理由

経営の透明性及び客観性を確保するために、取締役会の構成においては、社外取締役の選任を重視しております。

意思決定、運営、モニタリングの迅速な実行と責任の明確化をはかるために、業務執行の責任者であるとともに経営会議の構成員でもある執行役員を設けております。

取締役・執行役員の選任及び報酬に係る事項については、幅広い視点での後継者育成・指名を継続的に進めるために、委員長を社長とし、それ以外のメンバーを複数の独立社外取締役とする委員会において審議する体制としております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに従業員に周知する。

ロ．コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を社外法律事務所等を通報先として設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。

ニ．業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。

ホ．反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。

ロ．情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。

ハ．情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。

ロ．リスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。

ロ．業務の効率化を当社グループ横断で推進する。

ハ．情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

ロ．内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するための体制

イ．経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。

ロ．法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

ハ．内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ニ．財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。

ロ．当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

・監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告する。

ロ．内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。

ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。

ニ．内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通をはかる。

ロ．内部監査部門と監査役は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。

ニ．常勤監査役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

（取締役の定数）

取締役を14名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

取締役及び監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | 堀内　康隆 | 1976年４月28日生 |
1999年４月 | 中央クーパース＆ライブランドコンサルティング㈱（当時）入社
2004年８月 | トーマツコンサルティング㈱ （現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）入社
2006年３月 | ブックオフコーポレーション㈱入社
2008年４月 | 同社執行役員管理副本部長
2009年６月 | 同社取締役執行役員管理本部長
2012年４月 | 同社取締役執行役員 兼 経営企画部長
2013年４月 | 同社取締役執行役員
2015年４月 | ブックオフオンライン㈱代表取締役社長
2016年１月 | ㈱ブクログ代表取締役社長
2016年３月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役執行役員 兼 経営企画部長
2017年４月 | 同社取締役執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2018年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 25.4
取締役 | 堤　佳史 | 1949年11月５日生 |
1973年10月 | 公認会計士試験第２次試験合格
1973年12月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1987年６月 | サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)社員就任
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ京都事務所長
2015年３月 | トライベック・ストラテジー㈱常勤監査役（現任）
2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外取締役
2017年６月 | 同社取締役（現任）
2018年10月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | 0.7
取締役 | 野林　徳行 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | ㈱リクルート入社
2003年12月 | ㈱ローソン入社
2007年５月 | ㈱ローソンチケット（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役
2007年６月 | ㈱アイ・コンビニエンス（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役
2007年９月 | ㈱ローソン執行役員マーケティングステーションディレクター 兼 サービス本部長
2009年３月 | 同社執行役員エンタテインメント・サービス本部長
2010年２月 | ㈱ローソンエンターメディア（現㈱ローソンエンタテインメント）代表取締役社長 兼 ライブ・エンタテインメント事業本部長
2010年５月 | 同社代表取締役社長
2010年12月 | HMVジャパン㈱（現㈱ローソンエンタテインメント）社外取締役（非常勤）
2011年５月 | ㈱ローソンエンターメディア（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役（非常勤）
2011年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外取締役（現任）
2011年９月 | ㈱ローソンHMVエンタテイメント取締役（現㈱ローソンエンタテインメント）
2013年３月 | ㈱レッグス取締役
2014年３月 | 同社常務執行役員
2015年３月 | 同社専務取締役
2016年１月 | 同社取締役 ㈱FiNC常務執行役員CMO
2017年３月 | ㈱FiNC取締役CMO
2018年10月 | 当社社外取締役（現任）
2019年１月 | ㈱鎌倉新書執行役員（現任）
2019年３月 | ㈱ログノート社外監査役（現任）
| (注)１ | 10.0
取締役 | 佐藤　善孝 | 1946年５月27日生 |
1969年３月 | 小学館販売㈱（現㈱小学館）入社
1997年３月 | ㈱小学館マーケティング部長
2003年６月 | 同社執行役員社長室長
2007年５月 2012年６月 | 同社社長室顧問 昭和図書㈱顧問 ブックオフコーポレーション㈱社外取締役（現任）
2018年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 千葉　雅之 | 1957年９月４日生 |
1981年４月 | 大日本印刷㈱入社
2001年10月 | 同社ビジネスフォーム事業部東京第３営業本部営業第２部長
2009年10月 | 同社教育・出版流通ソリューション本部
2012年４月 | 同社教育・出版流通ソリューション本部営業推進部長
2014年４月 | 同社hontoビジネス本部教育事業開発ユニット長
2015年４月 | 丸善㈱（現丸善雄松堂㈱）取締役
2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外取締役（現任）
2016年１月 | 大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善雄松堂連携サポートチームリーダー
2016年10月 | 大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善ＣＨＩ連携チームリーダー
2016年11月 | ㈱日本電子図書館サービス取締役（現任）
2018年４月 | 丸善雄松堂㈱常務取締役（現任）
2018年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | －
常勤監査役 | 田村　英明 | 1960年５月27日生 |
1984年４月 | 石油資源開発㈱入社
1994年10月 | 公認会計士試験第２次試験合格
1995年９月 | 三優ビーディーオーコンサルティング㈱（当時）入社
2000年８月 | 東京共同会計事務所入所
2002年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2004年４月 | ブックオフコーポレーション㈱入社　経理部ゼネラルマネージャー
2008年１月 | 同社管理本部付ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社監査役室ゼネラルマネージャー
2008年６月 | 同社常勤監査役（現任）
2018年10月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ | 5.9
監査役 | 内藤　亜雅沙 | 1976年10月２日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 長島・大野・常松法律事務所入所
2008年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2011年６月 | 田辺総合法律事務所入所
2013年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外監査役（現任）
2018年10月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)２ | －
監査役 | 加藤　徹志 | 1969年９月29日生 |
1994年４月 | 大日本印刷㈱入社
1994年12月 | 大日本印刷アカウンティングシステム㈱（現㈱DNPアカウンティングサービス）
2002年９月 | 大日本印刷㈱経理本部経理第１部
2011年１月 | ㈱トゥ・ディファクト経理部経理課長
2014年６月 | 大日本印刷㈱経理本部経理部
2018年10月 | 同社事業推進本部企画推進部第２グループ
2019年３月 | DICグラフィックス㈱監査役（現任）
2019年４月 | 大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推進部国内グループリーダー（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | －
計 | 42.0

（注）１．取締役の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査役の任期は、2019年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役 野林徳行、佐藤善孝及び千葉雅之は、社外取締役であります。

５．監査役 内藤亜雅沙及び加藤徹志は、社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
矢田　次男 | 1948年７月22日生 |
1976年４月 | 東京地方検察庁検事任官 その後、仙台、千葉、釧路、東京、大阪、東京の地方検察庁勤務
1989年８月 | 東京地方検察庁特捜部検事退官
1989年９月 | 弁護士登録（東京第一弁護士会） 矢田法律事務所開設
1995年５月 | のぞみ総合法律事務所（矢田法律事務所から名称変更）代表パートナー弁護士（現任）
| －

②　社外役員の状況

イ．社外取締役および社外監査役の員数ならびに各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である野林徳行氏からは、他社での経営に携わった経験と専門的な識見から、当社のサービス・販売促進・マーケティングのあり方及び新規事業への取り組み並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役である佐藤善孝氏からは、大手出版社及び出版業界における豊富な経験と幅広い識見から、当社の書籍関連事業及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役である千葉雅之氏からは、他社での業務執行者及び取締役としての豊富な経験及び幅広い識見から、事業展開と経営全般に対する助言等をいただいております。同氏は、当社の「その他の関係会社の子会社」である丸善雄松堂㈱の常務取締役であります。同社と当社子会社との間には、店舗施設工事・什器等に関する一般的な取引関係があります。

社外監査役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識・経験から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役である加藤徹志氏からは、他社での業務執行者及び監査役としての豊富な経験及び幅広い識見から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の事業推進本部グループ事業推進部国内グループリーダーを兼務しております。同社は当社の大株主及び「その他の関係会社」であり、また、同社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等に関する一般的な取引関係があります。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤監査役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行っております。

なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、野林徳行氏、佐藤善孝氏及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。

＜社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準＞

ブックオフグループホールディングス株式会社（以下「当社」）は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」）が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

１.現在または過去１年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」または「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。

２.現在または過去１年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」または「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。

３.現在または過去１年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者または非業務執行取締役である／あった。

４.現在または過去１年以内において、当社の現在の親会社の監査役である／あった。（社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用）

５.現在または過去１年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者である／あった。

６.現在または過去１年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。

７.配偶者または二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。

８.現在または過去１年以内において、配偶者または二親等内の親族が以下に該当する／していた。

① 当社または当社の子会社の業務執行者

② 当社または当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用）

９.当社の議決権比率10％以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）

10.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。（社外取締役の独立性を判断する場合に限り適用）

11.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）

12.現在または過去１年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」または「その他の関係会社の親会社または子会社」の業務執行者である／あった。

13.当社における社外役員としての在任期間が通算10年を超える。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員による監督・監査の実効性を高めるために、独立役員たる社外取締役・社外監査役をメンバーとする独立社外取締役会を四半期に１回（要件のある場合は適宜）開催しており、独立役員の視点での監督と監査の意見交換を行うとともに、取締役及び取締役会並びに取締役会議長の評価を年度ごとにとりまとめております。

社外取締役と会計監査人は、年に１回、会計監査人の質問に社外取締役が答える形式で質疑と意見交換をする会を開催しております。

監査役は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するととともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

常勤監査役田村英明氏は、2004年４月から2007年12月まで、ブックオフコーポレーション㈱の経理部ゼネラルマネージャーとして、決算及び税務の統括業務に従事しておりました。また、公認会計士の資格を有しております。

監査役加藤徹志氏は、1994年４月から2018年９月まで、大日本印刷㈱及びそのグループ会社において財務及び会計に関する業務に従事しておりました。

監査役会は、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査役会では、監査の実効性を高めるために、常勤監査役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。

監査役は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するととともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査部は、社員４名で構成されており、内部監査規程並びに取締役会が承認した内部監査計画に基づき、年間を通じて業務監査・内部統制評価を行い、業務及びその内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。

これらの結果は、代表取締役社長及び常勤監査役に随時（代表取締役社長に対しては少なくとも毎月１回開催される内部監査報告会において）直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期的に報告されております。

内部監査部は、監査役及び会計監査人と、必要の都度、情報交換・意見交換を実施しております。また、それらをふまえて、内部統制部門と、適宜、情報交換・意見交換を実施するとともに、必要に応じ改善を促し、業務が適切かつ有効に行われるよう努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

岡本健一郎（継続監査期間は当期を含め３会計期間）

阪田大門（継続監査期間は当期を含め６会計期間）

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７人　その他　15人

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際し、適格性、管理・組織体制、監査計画、監査報酬、監査実績、実施状況について考慮すべき事項としての基準を設け、これらを総合的に勘案して判断することとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定めた評価基準に基づき、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの評価を行っております。同監査法人から書面または口頭により説明を受け、必要に応じて意見交換を行うほか、社内の担当取締役、担当部署等より説明を受ける方法によって評価を行った結果、特に問題とすべき事項はないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 18 | －
連結子会社 | 37 | 12
計 | 55 | 12

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「持株会社化に対する助言指導業務」であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | －
連結子会社 | － | 8
計 | － | 8

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、「グループ内再編に関する助言指導業務」であります。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、会社の規模、業務の内容等の要素を勘案して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等については、取締役会より一任された報酬検討委員会（社長及び独立役員たる社外取締役で構成）において決定し、その総額を取締役会に報告しております。報酬検討委員会は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、会社の業績及び各取締役の会社への貢献度等を勘案し、個別の報酬額を過半数の賛成をもって決定しております。なお、本方針及び手続きは取締役会において決定しております。

当事業年度においても、取締役会の決議に基づき、取締役の報酬を決定する報酬検討委員会を開催し、本方針に則り取締役の個別の報酬額を決定し、その総額は取締役会に報告されております。

監査役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬額及び監査役の報酬額は、2019年６月22日開催の第１回定時株主総会の決議により、取締役については年額222,000千円以内（うち社外取締役分22,200千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない）、監査役については年額36,000千円以内と定められております。なお、定款で定める取締役の員数は14名以内、監査役の員数は４名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 23 | 23 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 7 | 7 | － | － | 1
社外役員 | 7 | 7 | － | － | 4

（注）１．期末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

２．上記には、2018年11月13日をもって退任した取締役１名を含んでおり、無報酬の社外取締役１名及び2018年11月13日をもって退任した無報酬の社外取締役１名を含んでおりません。また、無報酬の社外監査役１名を含んでおりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）」として区分しております。

②　純投資目的以外の投資株式（上場）についての保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証内容

当社は、原則として政策保有目的の株式の取得を行わない方針を定めております。ただし、例外として当社フランチャイズ・チェーン加盟企業の株式を保有することがあります。当社は３ヶ月毎に取締役会にて保有株式につき検証を行い、個別の政策保有株式の意義を検証しております。2019年１月22日開催の取締役会にて、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。

③投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 222

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 222 | 当社は2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立されております。記載した株式はすべて子会社からの移転であり、実質的には増加しておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

④　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式（注１）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
上新電機㈱ | 25 | － | （保有目的）注２ （定量的な保有効果）注３ | 有
63 | －
㈱ありがとうサービス | 36 | － | （保有目的）注２ （定量的な保有効果）注３ | 有
80 | －
㈱ハードオフコーポレーション | 52 | － | （保有目的）注２ （定量的な保有効果）注３ | 有
41 | －
丸善ＣＨＩホールディングス㈱ | 60 | － | （保有目的）当社グループの取引先であり、主要株主でもある同社と、より強固な関係構築を目的としております。 （定量的な保有効果）注３ | 有
21 | －
㈱エコノス | 26 | － | （保有目的）注２ （定量的な保有効果）注３ | 有
15 | －

（注１）当社は2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立されております。記載した株式はすべて子会社からの移転であり、実質的には増加しておりません。

（注２）フランチャイズ本部である当社グループと加盟法人である同社との間で、より強固な関係構築を目的としております。

（注３）定量的な保有効果の記載が困難のため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は３ヶ月毎に取締役会にて保有株式につき検証を行い、個別の政策保有株式の意義を検証しております。2019年１月22日開催の取締役会にて、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

⑤保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

⑥　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。