## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（千株）
普通株式 | 40,000
計 | 40,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（千株） （2025年５月31日） | 提出日現在発行数（千株） （2025年８月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,547 | 20,547 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数100株
計 | 20,547 | 20,547 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年10月１日（注） | 20,547 | 20,547 | 100 | 100 | 25 | 25

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 14 | 236 | 48 | 87 | 46,576 | 46,970 | －
所有株式数（単元） | － | 16,133 | 411 | 51,703 | 2,940 | 153 | 133,900 | 205,240 | 23,413
所有株式数の割合（％） | － | 7.86 | 0.20 | 25.19 | 1.43 | 0.07 | 65.24 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,000千株は、「個人その他」に30,007単元含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2025年５月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ハードオフコーポレーション | 新潟県新発田市新栄町三丁目１番13号 | 1,435 | 8.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,315 | 7.49
ブックオフグループホールディングス従業員持株会 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 896 | 5.10
株式会社講談社 | 東京都文京区音羽二丁目12番21号 | 833 | 4.74
株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目５番10号 | 833 | 4.74
株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目３番１号 | 676 | 3.85
丸善雄松堂株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | 612 | 3.48
株式会社図書館流通センター | 東京都文京区大塚三丁目１番１号 | 375 | 2.13
ブックオフコーポレーション加盟店持株会 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 348 | 1.98
山本　善政 | 新潟県新発田市 | 150 | 0.85
計 | － | 7,476 | 42.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式数（千株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,523 | 175,233 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 23 | － | 単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 20,547 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 175,233 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が０千株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（千株） | 他人名義所有 株式数（千株） | 所有株式数の 合計（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブックオフグループ ホールディングス㈱ | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 3,000 | － | 3,000 | 14.60
計 | － | 3,000 | － | 3,000 | 14.60

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年３月24日）での決議状況 （取得期間　2025年３月25日～2025年３月25日） | 2,400,000 | 3,477,600,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,229,300 | 3,230,255,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 170,700 | 247,344,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.1 | 7.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 7.1 | 7.1

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 121 | 30,054
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得100株及び単元未満株式の買取り21株であります。

２　当期間における取得自己株式には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （千株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （千株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 6 | 8,784,000 | － | －
保有自己株式数 | 3,000 | － | 3,000 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分を経営の最重要事項の１つと認識し、内部留保については、将来の企業価値向上につながる戦略的投資と財務体質の強化に対して有効に活用してまいりたいと考えております。

また、連結純利益に対する配当性向は20～30％程度を目安に、安定した配当を継続していくことを基本方針といたします。なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当金は、１株当たり25円とさせていただきます。次期（2026年５月期）の配当金につきましては、当期の期末配当金から５円増配し、１株当たり30円を予定しています。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年８月23日 | 438 | 25
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、純粋持株会社であるブックオフグループホールディングス株式会社のもと、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」をグループ共通の経営理念とし、「経営の透明性・効率性の確保」「迅速な意思決定」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えのもと、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを整え、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要

当社は、2021年８月28日開催の第３回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役４名で構成され、そのうち５名は社外取締役（うち独立社外取締役４名）です。取締役会では、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。なお、2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案が原案通り承認可決された場合、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名で構成され、そのうち４名は社外取締役（うち独立社外取締役３名）となります。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成され、その過半数である３名は社外取締役（うち独立社外取締役２名）です。監査等委員会では、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。なお、2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において監査等委員である取締役選任議案が原案通り承認可決された場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成され、その過半数である２名は社外取締役（うち独立社外取締役１名）となります。

経営会議は、社内取締役３名、常勤の監査等委員である取締役１名及び執行役員４名で構成されており、原則として毎週１回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。

指名諮問委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役４名で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。なお、2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案及び監査等委員である取締役選任議案がそれぞれ原案通り承認可決された場合、指名諮問委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成されます。

報酬検討委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役４名で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定するほか、報酬に係る方針・制度等を検討し、適宜取締役会に答申しております。なお、2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案及び監査等委員である取締役選任議案がそれぞれ原案通り承認可決された場合、報酬検討委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成されます。

サステナビリティ戦略委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、半期に１回以上の頻度で開催しております。同委員会では、気候変動をはじめとした様々なリスク・機会の特定及び対応方針や戦略の検討並びに、各部門における実行計画の進捗モニタリング等を行っております。

コンプライアンス管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

リスク管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議及び提案等を行い、リスクマネジメント体制を整備しております。

内部監査部は、社員４名で構成されており、内部監査規程並びに取締役会が承認した内部監査計画に基づき、年間を通じて監査を行い、業務及びその内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。

当社が設置する機関の構成員

イ．有価証券報告書提出日現在

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬検討 委員会 | サステナ ビリティ 戦略委員会 | コンプラ イアンス 管理委員会 | リスク 管理委員会
堀内　康隆 | 代表取締役社長 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |
森　葉子 | 取締役 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ◎ | ○
渡邉　憲博 | 取締役 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ◎
鷹野　正明 | 社外取締役＊ | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
長谷川　秀樹 | 社外取締役＊ | ○ |  |  | ○ | ○ |  |  |
田村　英明 | 取締役（常勤監査等委員） | ○ | ◎ | ○ |  |  |  | ○ | ○
内藤　亜雅沙 | 社外取締役（監査等委員）＊ | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |
牟田　善和 | 社外取締役（監査等委員） | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
宮原　さつき | 社外取締役（監査等委員）＊ | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  |
上田　宏之 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  |  |  |
長谷川　孝 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  | ○ | ○ |
佐藤　光広 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○
井上　徹 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  | ○ |  |

（注）　○は構成員を、◎は議長又は委員長を、＊は独立社外取締役をそれぞれ示しています。

ロ．第７回定時株主総会終結時点

2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案及び監査等委員である取締役選任議案がそれぞれ原案通り承認可決された場合、当社が設置する機関の構成員は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会において予定される決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬検討 委員会 | サステナ ビリティ 戦略委員会 | コンプラ イアンス 管理委員会 | リスク 管理委員会
堀内　康隆 | 代表取締役社長 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |
渡邉　憲博 | 取締役 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ◎
川口　佳子 | 取締役 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ◎ | ○
鷹野　正明 | 社外取締役＊ | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
長谷川　秀樹 | 社外取締役＊ | ○ |  |  | ○ | ○ |  |  |
田村　英明 | 取締役（常勤監査等委員） | ○ | ◎ | ○ |  |  |  | ○ | ○
宮原　さつき | 社外取締役（監査等委員）＊ | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  |
辻井　康裕 | 社外取締役（監査等委員） | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
上田　宏之 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  |  |  |
長谷川　孝 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  | ○ | ○ |
佐藤　光広 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○
井上　徹 | 執行役員 |  |  | ○ |  |  | ○ |  |

（注）　○は構成員を、◎は議長又は委員長を、＊は独立社外取締役をそれぞれ示しています。

③　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

④　当該企業統治の体制を採用する理由

・内部統制システムを利用した組織的な監査を行うことができる監査等委員会設置会社を採用しております。

・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで、経営や業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っております。

・経営の透明性及び客観性を確保するために、取締役会の構成においては、社外取締役の選任を重視しております。

・意思決定、運営の迅速な実行と責任の明確化をはかるために、業務執行の責任者であるとともに経営会議の構成員でもある執行役員を設けております。

・取締役・執行役員の選任及び報酬に係る事項については、幅広い視点での後継者育成・指名を継続的に進めるために、委員長を代表取締役社長とし、それ以外のメンバーを複数の独立社外取締役とする委員会において審議する体制としております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに従業員に周知する。

ロ．コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ハ．社外法律事務所等を通報先として通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。

ニ．業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。

ホ．反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。

ロ．情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。

ハ．情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。

ロ．サステナビリティ戦略委員会及びリスク管理委員会において、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。

ロ．業務の効率化を当社グループ横断で推進する。

ハ．情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

ロ．内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するための体制

イ．経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。

ロ．法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

ハ．内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ニ．財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととする。

ロ．当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

・監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。

ロ．内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。

ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告する。

ニ．内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的な会合を実施するとともに、常勤の監査等委員である取締役へ適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通をはかる。

ロ．内部監査部門と監査等委員会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。

ニ．常勤の監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

イ．被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役及び執行役員、社外派遣役員、管理職従業員

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ハ．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

保険契約に一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による私的利益や便宜供与、違法行為等による賠償責任については塡補の対象としないこととしております。

（取締役の定数）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）を14名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。取締役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。

ロ．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。不測の事態が原因で株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合においても、剰余金の配当等を可能とすることを目的としております。

（株主総会の特別決議要件）

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（当事業年度における取締役会の活動状況）

個々の取締役の取締役会出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
代表取締役社長 | 堀内　康隆 | 16 |  | 16
取締役 | 森　葉子 | 16 |  | 16
渡邉　憲博 | 16 |  | 16
社外取締役 | 友弘　亮一 | ８ | （注）１ | ８
鷹野　正明 | 16 |  | 16
長谷川　秀樹 | 16 |  | 14
取締役 （常勤監査等委員） | 田村　英明 | 16 |  | 16
社外取締役 （監査等委員） | 内藤　亜雅沙 | 16 |  | 16
牟田　善和 | 16 |  | 15
宮原　さつき | ８ | （注）２ | ８

（注）１．2024年５月期に係る定時株主総会の継続会終結の時をもって退任。

２．2024年８月29日開催の第６回定時株主総会において新たに選任。

３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が９回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、業況・業績予想・決算、事業計画・損益計画、中期経営方針、資本政策、Ｍ＆Ａ、保有株式、ブランド戦略、サステナビリティ関連、グループＩＴ関連、指名諮問委員会・報酬検討委員会からの答申、取締役の兼職、会社役員賠償責任保険、取締役会実効性評価結果、内部統制・内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査及びグループの会社体制、規程、人事制度と従業員の待遇、組織・人事、不正事案への対応と再発防止策の検討並びに株主総会等であります。

（当事業年度における指名諮問委員会の活動状況）

個々の委員の指名諮問委員会出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
社長（委員長） | 堀内　康隆 | ５ |  | ５
独立社外取締役 | 鷹野　正明 | ５ |  | ５
長谷川　秀樹 | ５ |  | ４
独立社外取締役 （監査等委員） | 内藤　亜雅沙 | ５ |  | ５
宮原　さつき | ３ | （注） | ３

（注）2024年８月29日開催の第６回定時株主総会において新たに選任。

指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会の構成と選任基準、取締役に関する株主総会議案、役付取締役の選定等に関する取締役会議案、執行役員体制、取締役・執行役員の評価プロセス及び取締役会への報告・答申内容であります。

（当事業年度における報酬検討委員会の活動状況）

個々の委員の報酬検討委員会出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
社長（委員長） | 堀内　康隆 | ６ |  | ６
独立社外取締役 | 鷹野　正明 | ６ |  | ６
長谷川　秀樹 | ６ |  | ５
独立社外取締役 （監査等委員） | 内藤　亜雅沙 | ６ |  | ６
宮原　さつき | ２ | （注） | ２

（注）2024年８月29日開催の第６回定時株主総会において新たに選任。

報酬検討委員会における具体的な検討内容は、取締役・執行役員の報酬決定に関する方針・制度・基準・算定方法、個人別報酬額、不正事案に係る対応及び取締役会への報告・答申内容であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | 堀内　康隆 | 1976年４月28日生 |
1999年４月 | 中央クーパース＆ライブランドコンサルティング㈱（当時）入社
2004年８月 | トーマツコンサルティング㈱ （現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）入社
2006年３月 | ブックオフコーポレーション㈱入社
2008年４月 | 同社執行役員管理副本部長
2009年６月 | 同社取締役執行役員管理本部長
2012年４月 | 同社取締役執行役員 兼 経営企画部長
2013年４月 | 同社取締役執行役員
2015年４月 | ブックオフオンライン㈱（当時）代表取締役社長
2016年１月 | ㈱ブクログ代表取締役社長
2016年３月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役執行役員 兼 経営企画部長
2017年４月 | 同社取締役執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2018年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 49.4
取締役 | 森　葉子 | 1968年11月２日生 |
1991年８月 | 日本マクドナルド㈱入社
2008年６月 | ㈱ロッテリア入社
2011年４月 | 同社人事部長
2012年７月 | ㈱レックス・ホールディングス（現㈱レインズインターナショナル）入社 同社人事部部長
2016年７月 | ㈱コロワイド入社 同社執行役員人事管理本部長
2017年６月 | 同社取締役
2019年６月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役（現任）
2020年４月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年９月 | ビーアシスト㈱代表取締役社長（現任）
2022年９月 | HPCシステムズ㈱社外取締役（現任）
| (注)１ | 5.6
取締役 | 渡邉　憲博 | 1972年11月11日生 |
1998年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2018年７月 | ブックオフコーポレーション㈱入社 同社経理部長
2018年10月 | 当社経理部長
2021年２月 | 当社執行役員
2022年８月 | 当社取締役（現任）
2022年８月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役（現任）
| (注)１ | 3.8
取締役 | 鷹野　正明 | 1958年12月16日生 |
1981年４月 | ㈱伊勢丹（現㈱三越伊勢丹）入社
2007年４月 | 同社松戸店長
2009年４月 | 同社執行役員伊勢丹新宿本店長
2011年４月 | ㈱新潟三越伊勢丹代表取締役社長執行役員
2014年４月 | ㈱三越伊勢丹常務執行役員伊勢丹新宿本店長
2017年10月 | ㈱ぐるなび入社 同社副社長執行役員新規事業担当
2018年６月 | 同社取締役副社長執行役員企画開発本部副本部長 兼 同本部「食と観光」事業推進部門長
2019年１月 | 同社顧問
2020年６月 | ㈱ウィザス社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | ㈱川徳取締役
2023年６月 | ㈱たち吉代表取締役社長（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 長谷川　秀樹 | 1971年１月31日生 |
1994年６月 | アクセンチュア㈱入社
2008年５月 | ㈱東急ハンズ（現㈱ハンズ）入社
2011年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | ハンズラボ㈱（当時）代表取締役社長
2018年６月 | ロケスタ㈱代表取締役社長（現任）
2018年10月 | ㈱メルカリ執行役員CIO
2020年２月 | 生活協同組合コープさっぽろCIO（現任）
2021年５月 | クラウドファースト㈱代表取締役社長（現任）
2021年８月 | 当社社外取締役（現任）
2024年５月 | ㈱東京個別指導学院社外取締役（現任）
| (注)１ | 1.0
取締役 （常勤監査等委員） | 田村　英明 | 1960年５月27日生 |
1984年４月 | 石油資源開発㈱入社
1994年10月 | 公認会計士登録
1995年９月 | 三優ビーディーオーコンサルティング㈱（当時）入社
2000年８月 | 東京共同会計事務所入所
2002年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2004年４月 | ブックオフコーポレーション㈱入社 同社経理部ゼネラルマネージャー
2008年１月 | 同社管理本部付ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社監査役室ゼネラルマネージャー
2008年６月 | 同社常勤監査役
2018年10月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | ブックオフコーポレーション㈱監査役（現任）
2021年８月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)２ | 8.0
取締役 （監査等委員） | 内藤　亜雅沙 | 1976年10月２日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 長島・大野・常松法律事務所入所
2008年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2011年６月 | 田辺総合法律事務所入所
2013年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外監査役
2018年10月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 日東紡績㈱社外取締役（現任）
2021年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | GLP投資法人監督役員（現任）
2023年６月 | ㈱ｉｓｐａｃｅ社外監査役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 牟田　善和 | 1975年12月10日生 |
1998年４月 | 大日本印刷㈱入社
2019年10月 | 同社事業推進本部
2019年10月 | ㈱DNPフォトイメージングジャパン監査役
2022年４月 | 大日本印刷㈱出版イノベーション事業部事業企画本部事業推進部長
2022年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 大日本印刷㈱出版イノベーション事業部事業企画本部本部長（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 宮原　さつき | 1966年５月８日生 |
1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2006年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー就任
2019年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2019年８月 | アジア太平洋会計士連盟ボード・メンバー
2024年７月 | 有限責任あずさ監査法人退所
2024年11月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年３月 | キヤノンマーケティングジャパン㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －
計 | 67.8

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役田村英明氏、内藤亜雅沙氏及び牟田善和氏の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役宮原さつき氏の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役鷹野正明氏及び長谷川秀樹氏は、社外取締役であります。

５．取締役内藤亜雅沙氏、牟田善和氏及び宮原さつき氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．所有株式数は当事業年度末現在の株数を記載しております。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
友弘　亮一 | 1955年９月28日生 |
1979年７月 | 小学館販売㈱入社
2008年７月 | ㈱小学館マーケティング局ゼネラルマネージャー
2011年３月 | 昭和図書㈱監査役
2012年７月 | 同社取締役
2013年５月 | ㈱出版ネット＆ワークス取締役（現任）
2013年７月 | 昭和図書㈱専務取締役
2015年７月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 当社社外取締役
2022年７月 | 昭和図書㈱代表取締役会長
2023年７月 | 昭和図書㈱取締役会長
2024年７月 | 昭和図書㈱顧問（現任）
| －

ロ．第７回定時株主総会終結時点

2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案及び監査等委員である取締役選任議案がそれぞれ原案通り承認可決された場合、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会において予定される決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役社長 (代表取締役) | 堀内　康隆 | 1976年４月28日生 |
1999年４月 | 中央クーパース＆ライブランドコンサルティング㈱（当時）入社
2004年８月 | トーマツコンサルティング㈱ （現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）入社
2006年３月 | ブックオフコーポレーション㈱入社
2008年４月 | 同社執行役員管理副本部長
2009年６月 | 同社取締役執行役員管理本部長
2012年４月 | 同社取締役執行役員 兼 経営企画部長
2013年４月 | 同社取締役執行役員
2015年４月 | ブックオフオンライン㈱（当時）代表取締役社長
2016年１月 | ㈱ブクログ代表取締役社長
2016年３月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役執行役員 兼 経営企画部長
2017年４月 | 同社取締役執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2018年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 49.4
取締役 | 渡邉　憲博 | 1972年11月11日生 |
1998年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2018年７月 | ブックオフコーポレーション㈱入社 同社経理部長
2018年10月 | 当社経理部長
2021年２月 | 当社執行役員
2022年８月 | 当社取締役（現任）
2022年８月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役（現任）
| (注)１ | 3.8
取締役 | 川口　佳子 | 1961年11月３日生 |
1985年４月 | ㈱福武書店（現㈱ベネッセコーポレーション）入社
2008年４月 | ㈱東京個別指導学院出向 同社人財本部副本部長
2011年３月 | ベルリッツ・ジャパン㈱出向 同社サービス開発室室長
2013年４月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド入社 同社人事企画部長
2016年６月 | 同社執行役員
2019年５月 | ㈱THEグローバル社入社 同社人事部長
2022年９月 | ㈱ＡＯＫＩホールディングス入社 同社執行役員
2023年６月 | 同社取締役執行役員
2025年８月 | 当社取締役（予定）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 鷹野　正明 | 1958年12月16日生 |
1981年４月 | ㈱伊勢丹（現㈱三越伊勢丹）入社
2007年４月 | 同社松戸店長
2009年４月 | 同社執行役員伊勢丹新宿本店長
2011年４月 | ㈱新潟三越伊勢丹代表取締役社長執行役員
2014年４月 | ㈱三越伊勢丹常務執行役員伊勢丹新宿本店長
2017年10月 | ㈱ぐるなび入社 同社副社長執行役員新規事業担当
2018年６月 | 同社取締役副社長執行役員企画開発本部副本部長 兼 同本部「食と観光」事業推進部門長
2019年１月 | 同社顧問
2020年６月 | ㈱ウィザス社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | ㈱川徳取締役
2023年６月 | ㈱たち吉代表取締役社長（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 長谷川　秀樹 | 1971年１月31日生 |
1994年６月 | アクセンチュア㈱入社
2008年５月 | ㈱東急ハンズ（現㈱ハンズ）入社
2011年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | ハンズラボ㈱（当時）代表取締役社長
2018年６月 | ロケスタ㈱代表取締役社長（現任）
2018年10月 | ㈱メルカリ執行役員CIO
2020年２月 | 生活協同組合コープさっぽろCIO（現任）
2021年５月 | クラウドファースト㈱代表取締役社長（現任）
2021年８月 | 当社社外取締役（現任）
2024年５月 | ㈱東京個別指導学院社外取締役（現任）
| (注)１ | 1.0
取締役 （常勤監査等委員） | 田村　英明 | 1960年５月27日生 |
1984年４月 | 石油資源開発㈱入社
1994年10月 | 公認会計士登録
1995年９月 | 三優ビーディーオーコンサルティング㈱（当時）入社
2000年８月 | 東京共同会計事務所入所
2002年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2004年４月 | ブックオフコーポレーション㈱入社 同社経理部ゼネラルマネージャー
2008年１月 | 同社管理本部付ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社監査役室ゼネラルマネージャー
2008年６月 | 同社常勤監査役
2018年10月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | ブックオフコーポレーション㈱監査役（現任）
2021年８月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)２ | 8.0
取締役 （監査等委員） | 宮原　さつき | 1966年５月８日生 |
1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2006年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー就任
2019年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2019年８月 | アジア太平洋会計士連盟ボード・メンバー
2024年７月 | 有限責任あずさ監査法人退所
2024年11月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年３月 | キヤノンマーケティングジャパン㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 辻井　康裕 | 1967年１月17日生 |
1989年４月 | 愛知㈱入社
2006年４月 | 丸善㈱（現丸善雄松堂㈱）入社
2012年２月 | 同社教育・環境ソリューション事業部関西営業部長
2019年４月 | 同社教育・環境ソリューション事業部長
2021年４月 | 同社執行役員教育・環境ソリューション事業部長兼ショップ・システム・プロデュース事業部長
2022年２月 | 同社執行役員まなびと空間事業部長（現任）
2025年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）（予定）
| (注)２ | －
計 | 62.2

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役田村英明氏及び辻井康裕氏の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役宮原さつき氏の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役鷹野正明氏及び長谷川秀樹氏は、社外取締役であります。

５．取締役宮原さつき氏及び辻井康裕氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．取締役川口佳子の戸籍上の氏名は、鈴木佳子であります。

７．所有株式数は当事業年度末現在の株数を記載しております。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
小土井　慎吾 | 1990年４月３日生 |
2018年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2018年12月 | センチュリー法律事務所入所
2020年12月 | 堀井亜生法律事務所入所
2021年７月 | 佐藤総合法律事務所入所（現任）
| －

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ａ．有価証券報告書提出日現在

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役である鷹野正明氏からは、大型百貨店の運営に長く携わった経験及び地域創生活動等で培った専門的な識見から、マーケティング及び顧客目線での店舗運営並びに地域と連携した事業活動に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は㈱たち吉の代表取締役社長であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役である長谷川秀樹氏からは、小売業界におけるITサービスの開発・運用に長く携わった経験と専門的な識見から、中長期的なIT戦略及びシステム開発におけるマネジメント全般に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識及び他社での社外役員の経験から、法務・コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス強化並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の牟田善和氏からは、大手企業での組織運営及びグループ会社監査役の経験と専門的な識見から、当社グループにおけるガバナンス体制の構築・運用並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の役職員であります。同社と当社子会社との間には、消耗品備品等に関する一般的な取引関係があります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の宮原さつき氏からは、公認会計士としての長年の豊富かつグローバルな実務経験及び企業会計に関する専門的知見から、企業グループ全体の業務・組織が適正であるための監督と様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｂ．第７回定時株主総会終結時点

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役である鷹野正明氏からは、大型百貨店の運営に長く携わった経験及び地域創生活動等で培った専門的な識見から、マーケティング及び顧客目線での店舗運営並びに地域と連携した事業活動に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は㈱たち吉の代表取締役社長であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役である長谷川秀樹氏からは、小売業界におけるITサービスの開発・運用に長く携わった経験と専門的な識見から、中長期的なIT戦略及びシステム開発におけるマネジメント全般に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の宮原さつき氏からは、公認会計士としての長年の豊富かつグローバルな実務経験及び企業会計に関する専門的知見から、企業グループ全体の業務・組織が適正であるための監督と様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の辻井康裕氏からは、上場会社グループ企業の役員としての経験及び長年にわたる書店等の什器・内外装工事に関する実務経験と専門的な知見から、コンプライアンス、リスクマネジメント、安全管理等に関する監督と様々な助言等をいただくことを期待しております。同氏は、丸善雄松堂㈱の役職員であります。同社と当社子会社との間には、店舗設備等に関する一般的な取引関係があります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

これら社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、監査等委員である社外取締役との共有を随時行っております。

なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、鷹野正明氏、長谷川秀樹氏及び宮原さつき氏を独立役員に指定しております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

ブックオフグループホールディングス株式会社（以下「当社」）は、社外取締役が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

１.現在又は過去１年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」又は「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。

２.現在又は過去１年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」又は「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。

３.過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

４.過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役であった。

５.過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者であった。

６.現在又は過去１年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。

７.配偶者又は二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。

８.過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

９.現在又は過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の子会社の業務執行者又は非業務執行取締役である／あった。

10.当社の議決権比率10％以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）

11.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。

12.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）

13.現在又は過去１年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」又は「その他の関係会社の親会社又は子会社」の業務執行者である／あった。

14.当社における社外取締役としての在任期間が通算10年を超える。

③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督・監査の実効性を高めるために、独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役を構成員とする独立社外取締役会を設け、定期的に独立社外取締役間及び監査等委員とそれ以外の取締役間での情報共有・意見交換を行っております。

監査等委員会は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するとともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

（監査等委員会の組織、人員及び手続）

当社は、2021年８月28日開催の第３回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。なお、2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において監査等委員である取締役選任議案が原案通り承認可決された場合、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名で構成されます。

常勤の監査等委員である取締役田村英明氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。同氏は、2004年４月から2007年12月まで、ブックオフコーポレーション㈱の経理部ゼネラルマネージャーとして、決算及び税務の統括業務に従事しておりました。監査等委員である社外取締役内藤亜雅沙氏は、弁護士としての専門知識及び他社での社外役員の経験を有しております。監査等委員である社外取締役牟田善和氏は、他社での経営企画及び監査役の経験を有しております。監査等委員である社外取締役宮原さつき氏は、公認会計士であり、監査法人での長年かつグローバルな実務経験及び企業の財務・会計に関する専門的知見を有しております。2025年８月23日開催予定の第７回定時株主総会において監査等委員である取締役選任議案が原案通り承認可決された場合に監査等委員である社外取締役に就任予定である辻井康裕氏は、上場会社グループ企業での役員及び事業マネジメントの経験を有しております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

（当事業年度における監査等委員会の活動状況）

個々の監査等委員の監査等委員会出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
取締役 （常勤監査等委員） | 田村　英明 | 16 |  | 16
社外取締役 （監査等委員） | 内藤　亜雅沙 | 16 |  | 16
牟田　善和 | 16 |  | 16
宮原　さつき | ９ | （注） | ９

（注）2024年８月29日開催の第６回定時株主総会において新たに選任。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議等の重要会議における議案の内容・検討プロセス等、コンプライアンス・リスク管理・サステナビリティに関する状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬同意、監査上の主要な検討事項（KAM）等であります。

常勤の監査等委員である取締役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な拠点・業務・財産等の調査、取締役・執行役員・使用人への確認・説明聴取等を通じ、業務執行全般に対する監査を行い、内部監査部、会計監査人との間では、報告聴取・意見交換等の連携を図っております。

上記をふまえ、監査等委員会を補完し、監査等委員全員での情報共有等を促進するため、監査等委員連絡会議を原則月１回開催、常勤の監査等委員である取締役からの広範な情報提供と意見交換を実施、監査等委員である社外取締役からの意見・助言については、担当役員等への提言等を適宜行っております。

②　内部監査の状況

内部監査部は、社員４名で構成されており、内部監査規程並びに取締役会が承認した内部監査計画に基づき、年間を通じて監査を行い、業務及びその内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。

これらの結果は、代表取締役社長及び常勤の監査等委員である取締役に毎月１回、それぞれ直接報告が行われ、意見交換を実施しております。また、社内取締役全員に対して内部監査部から報告を行う場が毎月１回設けられており、出席者による協議が行われるとともに、その内容は、都度、経営会議において報告され、取締役会においても定期的に、また報告が必要と判断された場合は随時、内部監査部から報告が行われております。

内部監査部は、監査等委員会及び会計監査人と、必要の都度、情報交換・意見交換を実施しております。また、それらをふまえて、内部統制部門と、適宜、情報交換・意見交換を実施するとともに、必要に応じ改善を促し、業務が適切かつ有効に行われるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2001年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

岩下万樹（継続監査期間は当期を含め２会計期間）

波多野伸治（継続監査期間は当期を含め１会計期間）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８人　その他　27人

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定及び評価に際し、適格性、管理・組織体制、監査計画、監査報酬、監査実績、実施状況について考慮すべき事項としての基準を設け、これらを総合的に勘案して判断することとしております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定めた評価基準に基づき、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの評価を行っております。同監査法人から書面又は口頭により説明を受け、必要に応じて意見交換を行うほか、社内の担当取締役、担当部署等より説明を受ける方法によって評価を行った結果、特に問題とすべき事項はないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 136 | － | 49 | －
連結子会社 | 23 | － | 22 | －
計 | 160 | － | 71 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5 | － | 9 | －
計 | 5 | － | 9 | －

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、会社の規模、業務の内容等の要素を勘案して決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。

ロ．当社の役員の報酬等に関する株主総会決議

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年８月28日開催の第３回定時株主総会において、年額222,000千円以内（うち社外取締役分22,200千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。また、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、当社が発行又は処分する普通株式の総数を年20,000株以内とすることを併せて決議しております。当該株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は４名）です。

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2021年８月28日開催の第３回定時株主総会において、年額36,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬検討委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、職責等及び業績等を踏まえた適正な水準とする。

・決定にあたっては、客観性と透明性が担保された手続きを経る。

ｂ．固定報酬に関する方針

・固定報酬は、固定額の金銭により構成する。

・固定報酬の個人別の金額は、役位・職責等を勘案して決定する。

ｃ．業績連動報酬等に関する方針

・業績連動報酬は、変動する額の金銭による年次業績賞与により構成する。

・年次業績賞与の個人別の金額は、対象期間の業績指標をもとに、あらかじめ定めた計算式により決定する。

ｄ．非金銭報酬等に関する方針

・非金銭報酬は、株式報酬である譲渡制限付株式報酬により構成する。

・譲渡制限付株式報酬の個人別の内容は、役位・職責等を勘案して決定する。

ｅ．報酬等の割合に関する方針

・業績連動報酬と非金銭報酬を合わせた割合は、固定報酬の割合を上回らないものとする。

・業務執行から独立した立場にある社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみで構成する。

ｆ．報酬等の付与時期及び条件に関する方針

・固定報酬は、年額を12ヶ月に分割して支払う。

・業績連動報酬は、対象期間の業績指標確定ののち、一括して支払う。

・非金銭報酬の付与時期及び条件は、報酬検討委員会での検討を経て取締役会において決定する。

ｇ．報酬等の決定の委任に関する事項

・個人別の報酬額は、取締役会の決議により委任された報酬検討委員会において決定し、その総額等を取締役会に報告する。

・報酬検討委員会は、客観性及び透明性を確保する観点から、社長１名と複数の独立社外取締役で構成し、その過半数の賛成をもって決議する。

ニ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき、取締役会決議により委任された報酬検討委員会において具体的内容を決定しております。報酬検討委員会は、客観性と透明性を確保する観点から、代表取締役社長及び独立社外取締役で構成されており、その構成員は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要　当社が設置する機関の構成員」に記載のとおりです。

ホ．業績連動報酬の内容

年次業績賞与は、事業年度毎に定めた連結経常利益及び連結純利益の会社業績基準に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。役位ごとに定められた標準賞与額（会社業績基準100％達成時に支給される金額）に対し、会社業績基準達成率に応じて、以下のとおり一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出しております。

当事業年度における会社業績基準及び実績金額は次のとおりであります。

・連結経常利益が基準50％未満又は連結純利益が基準50％未満　標準賞与額の０％

・連結経常利益が基準50％～150％及び連結純利益が基準50％～150％　標準賞与額の20％～200％

業績指標 | 基準金額 | 実績金額
連結経常利益 | 3,600百万円 | 3,903百万円
連結純利益 | 2,000百万円 | 2,101百万円

2026年５月期の会社業績基準は次のとおりであります。

・連結経常利益が基準50％未満又は連結純利益が基準50％未満　標準賞与額の０％

・連結経常利益が基準50％～150％及び連結純利益が基準50％～150％　標準賞与額の20％～200％

業績指標 | 基準金額
連結経常利益 | 4,000百万円
連結純利益 | 2,200百万円

へ．非金銭報酬等の内容

企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

付与する株式数その他の条件は、株主総会において承認された内容に基づいて報酬検討委員会で検討され、その答申を受けた取締役会において決定されます。

付与にあたり、譲渡制限期間中継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることが譲渡制限解除の条件であること、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること及び一定の事由が生じた場合に当社が当該株式の全部又は一部を無償で取得することなどが含まれる譲渡制限付株式割当契約を、対象の取締役との間で締結しております。

ト．監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬検討委員会の活動内容

2024年８月開催の報酬検討委員会では、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や職責、目標達成度及び行動評価等を勘案して、当社が定めた個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、委員の過半数の賛成をもって個人別の報酬額を決定しました。取締役会は、その内容について報酬検討委員会より報告を受け、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬額決定方針に沿うものであることを確認しました。また、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員会の協議により決定しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） ①＋②＋③ | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 ① | 業績連動 報酬等 ② | 金銭報酬 計 ①＋② | 非金銭 報酬等 ③ | 業績連動報酬 計 ②＋③
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 83 | 64 | 12 | 76 | 6 | 18 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 15 | 15 | － | 15 | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | 18 | － | － | 4

（注）１．期末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）であります。

２．上記員数には、2024年11月17日開催の第６回定時株主総会継続会終結の時をもって退任した無報酬の社外取締役（監査等委員を除く）１名及び無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を含んでおりません。

３．業績連動報酬等の内容は年次業績賞与であります。

４．非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）」として区分しております。

②　純投資目的以外の投資株式（上場）についての保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証内容

当社は、原則として政策保有目的の株式の取得を行わない方針を定めております。ただし、例外として当社フランチャイズ・チェーン加盟企業の株式を保有することがあります。当社は取締役会にて保有株式につき検証を行い、個別の政策保有株式の意義を検証しております。

（検証内容）

定性的項目

・取得経緯

・取引関係の有無

・保有の意義

・将来的なビジネスの可能性

・保有しない場合のリスク

・保有継続した場合のメリット・デメリット

定量的な項目

・年間受取配当額

・株式評価損益

2024年12月17日開催の取締役会にて、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。

③　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 196

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

④　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ハードオフコーポレーション | 52 | 52 | 同社及び同社の子会社にて中部・関東・九州地方でBOOKOFF店舗を多数出店しており、フランチャイズ本部である当社グループと加盟法人である同社との間で、より強固な関係構築を目的としております。 定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 有
90 | 105
㈱エコノス | 81 | 81 | 同社は北海道地方でBOOKOFF店舗を多数出店しており、フランチャイズ本部である当社グループと加盟法人である同社との間で、より強固な関係構築を目的としております。 定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 有
86 | 53
丸善ＣＨＩホールディングス㈱ | 60 | 60 | 当社グループ創業時から店舗で使用する什器・備品の発注、工事等の取引先であり、より強固な関係構築を目的としております。 定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 有
19 | 20

⑤　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑦　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。