第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,380,000

10,390,000

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

10,380,000

10,390,000

(注)1.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株増加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2017年6月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      4
連結子会社取締役   5

当社使用人      30

新株予約権の数(個) ※

1,000 〔500〕

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(注)2 ※

20,000 〔10,000〕(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※

40(注)1

新株予約権の行使期間(注)4 ※

自 2020年7月1日

至 2027年6月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格      40

資本組入額     20(注)1

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権者は、新株予約権付与時から新株予約権の行使時まで継続して当社または当社連結子会社の取締役(監査等委員を除く)または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※当事業年度末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.当社は、2017年12月16日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2020年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2.新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法

① 当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整前目的株式数×調整前行使価額

調整後目的株式数=―――――――――――――――――――

調整後行使価額

 

② 新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

③ 当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

① 新株予約権1個の行使に際して払込みをなすべき額(新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた額)は、金800円とする。

② 当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

 

③ 発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+――――――――――――――――――――

新規発行前の株価

調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

④ 当社は、前各号の変更並びに調整を行った場合、当該内容を遅滞なく新株予約権者に対して通知する。

⑤ 行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

ⅰ.時価(ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ⅱ.時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。

調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用する。

ⅲ.株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。

調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。⑥上記⑤に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

 

4.組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権で行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の159分の80の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

ⅱ.新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記⑥(1)に記載の資本金等増加限度額から上記⑥(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他の新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年6月1日

(注)1

5,035,000

10,070,000

717,085

587,085

2020年7月1日~

2021年6月30日

(注)2

300,000

10,370,000

6,037

723,122

5,962

593,047

2021年7月1日~

2022年6月30日

(注)2

10,000

10,380,000

201

723,323

198

593,246

(注)1.2020年2月12日開催の取締役会決議により、2020年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金が201千円、資本準備金が198千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

23

20

76

12

3,155

3,295

所有株式数

(単元)

22,765

3,028

14,434

8,735

201

54,593

103,756

4,400

所有株式数の割合(%)

21.94

2.92

13.91

8.42

0.19

52.62

100

(注)自己株式25,026株は、「個人その他」に250単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

一般社団法人小清水基金

石川県金沢市本町1丁目5番2号 リファーレ9階

1,400,000

13.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,244,200

12.02

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

784,700

7.58

システムサポート従業員持株会

石川県金沢市本町1丁目5番2号 リファーレ9階

665,140

6.42

上岸 弘和

石川県金沢市

390,000

3.77

小清水 良次

石川県金沢市

278,000

2.68

小清水 明子

石川県金沢市

202,000

1.95

能登 満

石川県金沢市

170,000

1.64

池上 清郷

名古屋市千種区

157,000

1.52

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

139,586

1.35

5,430,626

52.44

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.2024年6月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

181,900

1.75

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

250,200

2.41

432,100

4.16

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

25,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,350,600

103,506

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

4,400

発行済株式総数

 

10,380,000

総株主の議決権

 

103,506

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

システムサポート

石川県金沢市本町一丁目5番2号

25,000

25,000

0.24

25,000

25,000

0.24

(注)2024年8月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年8月15日付で自己株式を150,000株取得いたしました。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3号の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月14日)での決議状況

(取得期間 2024年8月15日)

150,000

268,200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

150,000

268,200,000

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

25,026

175,026

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することに加え、業績、利益水準に応じて配当水準の向上を図ることを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、業績など総合的に検討いたしました結果、前期の32円から1株当たり8円増配し、40円の配当(うち中間配当18円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は33.8%となりました。

なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年2月7日

186,389

18

取締役会決議

2024年9月26日

227,809

22

定時株主総会決議

 

(ご参考)

当社は、2024年8月7日開催の取締役会において、配当方針の変更について決議しました。

(1)変更の理由

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策のひとつと位置づけ、東京証券取引所 マザーズ市場に新規上場を行った2019年6月期から2024年6月期までの5期連続で増配を続けております。この実績を継続していくことを明確にするために、累進配当の導入を決定いたしました。

(2)変更の内容

変更前

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することに加え、業績、利益水準に応じて配当水準の向上を図ることを基本方針としております。

変更後

当社は、将来に向けた成長投資や経営体質強化を行いつつ、株主の皆様に対しては、累進配当を継続するとともに、業績や利益水準に応じて配当水準の向上を図ることを利益配分の基本方針としております。

(3)適用の時期

2025年6月期より適用します。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化に向けて、業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、コーポレート・ガバナンスの整備・運用に積極的に取り組んでおります。経営の健全性、透明性及び公平性を高め、経営の効率化を図ることは、中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様をはじめとする多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考え、これらを実現するため、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる経営管理体制の強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会で議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保・向上を図るとともに、経営環境の変化に対する迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的としております。

また、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、コンプライアンス統括委員会、リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会、内部統制委員会及びサステナビリティ委員会を設けております。

ⅰ.取締役会

取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて当社が社会的責任を果たしながら持続的に成長し、企業価値の向上を図る責任を負っております。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の計10名で構成され、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。当事業年度における具体的な検討内容は、コーポレートガバナンスに関する事項、中期経営計画及びその進捗状況、サステナビリティに関する事項、業務及び委員会の執行状況、持株会社体制への移行等に関する事項等について審議しております。

構成員につきましては、「(2)役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長 小清水良次であります。

当事業年度において取締役会を19回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

区分

氏名

出席状況

代表取締役社長

小清水 良次

19回/19回(100%)

専務取締役

鈴木 憲二

19回/19回(100%)

専務取締役

能登 満

19回/19回(100%)

取締役

森田 直幸

19回/19回(100%)

取締役 常勤監査等委員

高井 健司

19回/19回(100%)

社外取締役 監査等委員

廣﨑 邦夫

19回/19回(100%)

社外取締役 監査等委員

麻生 小夜

19回/19回(100%)

社外取締役 監査等委員

坂本 裕子

19回/19回(100%)

社外取締役 監査等委員

早川 喜子

13回/13回(100%)

(注)1.社外取締役 監査等委員 廣﨑邦夫氏は2024年9月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2.社外取締役 監査等委員 早川喜子氏は2023年9月27日開催の第44回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、就任後の出席回数を記載しております。

3.取締役 東祥貴氏、社外取締役 監査等委員 興津俊昭氏は2024年9月26日開催の第45回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。

 

ⅱ.監査等委員会

監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立的かつ客観的な立場で、取締役の職務執行を監査・監督し、経営の健全性、透明性及び公平性を担保しながら、持続的な成長と企業価値の向上を確保する責任を負っております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)により構成され、原則、毎月1回開催しております。監査等委員は、内部監査室長、会計監査人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人の選任等及び報酬に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く)の人事及び報酬に関する事項等に関して、独立的・客観的な立場で検討し、意見形成及び意見表明等を実施しております。監査等委員会の具体的な検討内容については、「(3)「監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。なお、構成員につきましては、「(2)役員の状況」に記載しており、議長は常勤監査等委員 高井健司であります。

ⅲ.コンプライアンス統括委員会

コンプライアンス統括委員会は、取締役(社外取締役を除く)、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に1回開催しております。コンプライアンス統括委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。

ⅳ.リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役(社外取締役を除く)、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に1回開催しております。リスク管理委員会では、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、適切に管理することにより、リスク管理体制の維持向上を図っております。

ⅴ.指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役及び独立社外取締役4名で構成され、原則、年1回以上開催することとしており、年度ごとに課題を設定し、必要に応じて委員会を開催しております。当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容は、取締役の指名の方針及び選解任、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容、その他取締役会が必要と認めた諮問事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を6回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。

区分

氏名

出席状況

代表取締役社長

小清水 良次

6回/6回(100%)

社外取締役 監査等委員

廣﨑 邦夫

6回/6回(100%)

社外取締役 監査等委員

麻生 小夜

6回/6回(100%)

社外取締役 監査等委員

坂本 裕子

6回/6回(100%)

社外取締役 監査等委員

早川 喜子

4回/4回(100%)

(注)1.廣﨑邦夫氏は2024年9月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2.早川喜子氏は2023年9月27日開催の第44回定時株主総会において選任された新任の委員であるため、就任後の出席回数を記載しております。

3.興津俊昭氏は2024年9月26日開催の第45回定時株主総会終了後の取締役会において選任された新任の委員であるため、当事業年度における出席回数はありません。

 

ⅵ.内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長、管理本部長、経営企画部長、総務部長、経理部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、内部統制を整備し、効率的な運用を図るため、必要に応じて委員会を開催しております。内部統制委員会での協議及び評価結果については取締役会に報告することとしており、内部統制システムの維持向上を図っております。

ⅶ.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、取締役(社外取締役を除く)、各拠点責任者、本部長、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に1回開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関連する施策を企画、検討、立案し、サステナビリティ基本方針の実現に向けた活動を推進しております。

ⅷ.会計監査人

会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム(企業集団における業務の適正を確保するための体制)について、2016年9月23日開催の取締役会決議に基づき2016年9月26日付で「内部統制システム構築の基本方針」を制定いたしました。

さらに2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき2021年12月1日付で整備状況を反映した以下の内容に改正を実施し、この基本方針に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。

(内部統制システム構築の基本方針)

a.グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループの社会的責任に対する基本姿勢を示す「システムサポートグループ行動規範」を制定し、また、グループの役職員が法令や社内規程に従いかつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるよう、グループの役職員への企業倫理意識の浸透・定着を図ります。

・社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループ内のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス統括委員会」を設置し、コンプライアンスの維持向上に努めるとともに、コンプライアンスに関する報告相談窓口を当社及び外部弁護士事務所に設置します。

・反社会的勢力の排除に関しては、一切の関係を排除し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。

・グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、必要な体制の整備・改善に努めます。

・グループの業務遂行が、法令、社内規程等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うため、当社に内部監査室を設置し、各業務執行部門から独立かつ代表取締役社長直轄の組織として内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会・監査等委員会に報告いたします。

 

b.グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループ各社の重要な意思決定についてグループ全体で統制すべき事項を明確にするとともに、適時に情報を共有するため、「関係会社管理規程」を制定し運用いたします。

・グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度目標の達成に向けては、定期的に開催する「グループ代表者会議」において、事業上の課題及び対応を検討します。

c.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」において定められた保存期間・保存形式にて保存します。また、取締役、会計監査人からの要請があった場合には、すみやかに閲覧可能な対応を実施します。

・情報の保護については、代表取締役社長が情報セキュリティ管理責任者(以下「CISO」と記載)を任命し、CISOを委員長とした情報セキュリティ委員会を設置し、情報に関するリスク管理を統括する体制を整備するとともに、経営者による定期的なレビューの実施及び内部監査部門や外部審査機関による定期的な監査や審査を実施し、情報セキュリティ水準の維持向上に努めます。

d.グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループの損失の危険の管理については、「リスク管理委員会」を設置し、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、分類し、評価することにより、グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク管理体制の維持向上に努めます。

・企業倫理、コンプライアンス、情報管理、品質管理、インサイダー取引の未然防止、防災対応の各分野において、必要な規程又はマニュアル等を整備し、事前の損失防止に努めます。

・当社の内部監査室は、グループ全体のリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、「関係会社管理規程」等の規程、規則に従い、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、改善策が講じられる体制を整備します。

e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の重要な事項については、「関係会社管理規程」等の規程、規則に従い、当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。

f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人若干名を、監査等委員会スタッフとして従事させます。

・監査等委員会スタッフの選任については、予め監査等委員会の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。

g.グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の監査等委員は、監査等委員会を代表して、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。

・当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。

・当社の監査等委員会に対して、内部監査室は内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、監査等委員会は当社の代表取締役等又は取締役会に対し、必要に応じて調査を求めます。

・報告相談窓口に通報した者への報復行為を禁ずる条項を「コンプライアンス通報窓口運営要領」に明記し、報告相談行為を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。

h.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員の監査費用については、監査等委員からの申請に基づき、当社が負担します。

i.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される検討又は対応事項の要請を行います。

・当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。

ⅱ.リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門からの情報収集をもとに、リスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、潜在的なリスクの早期発見及びリスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家と連携する体制を構築しております。

ⅲ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、子会社を含めた当社グループ全体を対象としているため、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、「ⅰ内部統制システムの整備の状況」に記載しております。

ⅳ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ⅴ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合の損害は補償の対象としないこととしております。

ⅵ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は6名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

ⅶ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ⅷ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(中間配当)

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(取締役の責任免除)

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。これは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ⅸ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております(ただし、定款に別段の定めのあるときは除く)。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

小清水 良次

1956年5月15日

1979年4月 ロイヤルホールディングス

           株式会社入社

1980年10月 当社入社

1990年9月 当社専務取締役就任

1994年9月 当社代表取締役社長就任

           (現任)

2000年12月 株式会社イーネットソリュ

           ーションズ代表取締役会長

           就任(現任)

2009年3月 株式会社STSメディック代表

           取締役会長就任(現任)

2013年7月 STS Innovation,Inc.

           Director就任(現任)

2015年9月 株式会社アクロスソリュー

           ションズ代表取締役会長

           就任(現任)

2016年1月 STS Innovation Canada

           Inc. Director就任(現任)

2023年6月 北陸放送株式会社社外取締役

           就任(現任)

2023年10月 株式会社STSデジタル代表

           取締役会長就任(現任)

(注)3

278,000

専務取締役

鈴木 憲二

1948年5月2日

1970年1月 株式会社リクルートホール

           ディングス入社

1996年10月 株式会社ノス入社(現株式

           会社クレヴァシステムズ)

2005年1月 株式会社インエックス入社

           (現株式会社アイ・ユー・

           ケイ)

2006年5月 当社入社

2006年7月 当社東京支社長

2009年9月 当社取締役就任

2012年9月 当社常務取締役就任

2016年7月 当社専務取締役就任

           (現任)

2018年9月 株式会社T4C取締役会長就任

           (現任)

(注)3

110,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役

能登 満

1959年12月7日

1978年4月 北陸コンピューターサービ

           ス株式会社入社

1982年12月 当社入社

1995年9月 当社取締役就任

2004年9月 当社常務取締役就任

2012年3月 株式会社アクロスソリュー

           ションズ取締役就任

2012年9月 当社専務取締役就任

           (現任)

2013年7月 STS Innovation,Inc.

           Director・CFO就任(現任)

2016年1月 STS Innovation Canada

           Inc. Director就任(現任)

2016年9月 同社 CFO就任(現任)

2023年10月 株式会社STSデジタル取締役

           就任(現任)

2024年2月 株式会社アクロスソリュー

           ションズ代表取締役社長就任

           (現任)

(注)3

161,700

取締役

管理本部長

森田 直幸

1961年3月25日

1981年4月 株式会社金城楼入社

1987年2月 当社入社

2009年9月 当社取締役就任

     (現任)

2017年4月 当社管理本部長(現任)

(注)3

70,000

取締役

金沢支社 支社長 兼 金沢支社 管理部 部長

東 祥貴

1973年6月18日

1993年4月 ㈱ティ・エス・ピー入社

1995年2月 当社入社

2005年7月 当社アウトソーシング事業部 事業部長

2022年7月 当社金沢支社 支社長 兼 金沢支社 管理部 部長 兼 アウトソーシング事業部 事業部長

2023年7月 当社執行役員就任

当社金沢支社 支社長 兼 金沢支社 管理部 部長

2024年9月 当社取締役就任

当社金沢支社 支社長 兼 金沢支社 管理部 部長(現任)

(注)3

72,100

取締役

(常勤監査等委員)

高井 健司

1956年11月20日

1979年4月 ロイヤルホールディングス株式会社入社

1990年3月 当社入社

2013年7月 当社名古屋支社長

2015年8月 株式会社T4C監査役就任

2015年9月 当社監査役就任

           株式会社イーネットソリュ

           ーションズ監査役就任

           株式会社STSメディック監査

           役就任

           株式会社アクロスソリュー

           ションズ監査役就任

2016年9月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)4

70,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

麻生 小夜

1975年10月26日

2006年10月 弁護士登録

           弁護士法人田中彰寿法律事務所入所

2011年10月 麻生法律事務所(現金沢

           あおば法律事務所)開設

           所長(現任)

2016年9月 当社取締役(監査等委員)

           就任(現任)

(注)4

20,000

取締役

(監査等委員)

坂本 裕子

1970年7月4日

1996年12月 株式会社越屋入社

2006年5月 株式会社ケイビイシー入社

2007年6月 社会保険労務士登録

2008年4月 特定社会保険労務士登録

2015年1月 坂本社会保険労務士事務所

           開設(現任)

2017年10月 キャリアコンサルタント登録

2021年9月 当社取締役(監査等委員)

           就任(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

早川 喜子

1976年10月8日

2000年4月 東邦ガス情報システム株式会社入社

2008年12月 有限責任監査法人トーマツ 入所

2023年6月 早川喜子公認会計士事務所 開設(現任)

2023年9月 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

興津 俊昭

1959年1月30日

1982年 4月 三井生命保険相互会社(現 大樹生命保険株式会社)入社

2006年 4月 同 営業教育部長

2009年 4月 同 執行役員 営業推進部長 兼 都市圏マーケット開発部長

2014年 6月 株式会社モス ホテル日航金沢 代表取締役就任

2019年 5月 株式会社オトムラ 取締役就任

2020年 6月 株式会社ホクスイ 取締役就任(現任)

2021年 1月 株式会社オトムラ 専務取締役就任(現任)

2024年9月 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)4

300

782,100

(注)1.麻生小夜、坂本裕子、早川喜子、興津俊昭は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 高井健司、委員 麻生小夜、委員 坂本裕子、委員 早川喜子、委員 興津俊昭

なお、高井健司は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査の環境整備及び情報収集の充実を図ることで監査等委員会の監査の実効性を確保するためであります。

3.2024年9月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年9月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2023年9月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員)は、麻生小夜氏、坂本裕子氏、早川喜子氏、興津俊昭氏の4名であります。社外取締役(監査等委員)は監督機能強化のため当社にとって重要な位置づけであり、多様なステークホルダーや社会の視点から、成長戦略やリスク管理、コンプライアンス遵守、ガバナンスの充実について積極的に意見を述べることができる人材を選任しております。

麻生小夜氏は、弁護士としての経験及び専門的な知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査・監督を客観的な見地で遂行できるものと期待し選任しております。なお、同氏は当社株式20,000株(議決権割合0.20%)を所有しておりますが、これらを除き社外取締役(監査等委員)と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

坂本裕子氏は、特定社会保険労務士としての長年の経験及び豊富な知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査・監督を客観的な見地で遂行できるものと期待し選任しております。

早川喜子氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査・監督を客観的な見地で遂行できるものと期待し選任しております。

興津俊昭氏は、業務執行者並びに経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査・監督を客観的な見地で遂行できるものと期待し選任しております。なお、同氏は当社株式300株(議決権割合0.00%)を所有しておりますが、これらを除き社外取締役(監査等委員)と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役(監査等委員)の独立性については、東京証券取引所の独立性に関する基準及び当社が定める社外取締役の独立性に関する判断基準に基づき判断しており、麻生小夜氏、坂本裕子氏、早川喜子氏、興津俊昭氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社における社外取締役の独立性に関する判断基準は以下の通りであります。

〔社外取締役の独立性に関する判断基準〕

当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役及び社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。

① 当社グループに所属する者又は所属した者

② 当社グループの取引先であって、その取引額が当社グループ又はその取引先の連結売上高の2%を超える額である場合の当該取引先の業務執行者もしくは最近※(以下同じ)まで所属した者

③ 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関に所属している者又は最近まで所属した者

④ 当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)、又は最近まで所属した者

⑤ 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者もしくは最近まで所属した者

⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者又は最近まで所属した者

⑦ 当社グループとの間で取締役等を相互に派遣している会社の業務執行者又は最近まで所属した者

⑧ 当社グループの社外取締役として、最初に就任してから10年を超えて就任している者

⑨ 上記①~⑧に該当する業務執行者等の配偶者又は2親等内の親族

※ 最近とは、当社取締役就任時より遡って3年未満の期間とする。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として高い見識と幅広い経験に基づき、審議及び決議に参加することで取締役としての監督機能の向上に努めております。

また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門、会計監査人、内部統制部門より定期的に報告を受け、意見交換等を行い緊密な相互連携を図ることで、監査の実効性・有効性の強化に努めております。

監査等委員会監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査を実施し、内部統制の構築及び運用状況の検証、評価を推進することで、当社の健全で継続的な成長の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役1名、社外取締役4名の計5名により構成されており、原則、毎月1回開催しております。監査等委員である社外取締役麻生小夜氏は弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役坂本裕子氏は特定社会保険労務士の資格を有しており、企業労務及び労働法規に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役早川喜子氏は公認会計士の資格を有しており、企業会計、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役興津俊昭氏は他社における経営者として実績を有しており、企業経営及び財務に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

高井 健司

15回

15回

廣﨑 邦夫

15回

15回

麻生 小夜

15回

15回

坂本 裕子

15回

15回

早川 喜子

10回

10回

(注)1.廣﨑邦夫氏は、2024年9月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2.早川喜子氏は、2023年9月27日開催の第44回定時株主総会において選任された新任監査等委員であるため、就任後の出席回数を記載しております。

3.興津俊昭氏は、2024年9月26日開催の第45回定時株主総会において選任された新任監査等委員であるため、当事業年度における出席回数はありません。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価及び報酬に関する同意、取締役の選任・報酬等に関する意見形成であります。監査等委員は、内部監査室長、会計監査人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

常勤監査等委員は、監査計画に基づき、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により業務執行取締役の職務執行の監査を行うとともに、業務執行取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、必要に応じて説明を求め、業務及び財産の状況を調査しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として、業務執行部門から独立した内部監査室が担当しております。内部監査室は3名の社員で構成され、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。また、監査結果は内部統制部門にも適宜報告されております。

 

③ 会計監査の状況

ⅰ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ.継続監査期間

9年間

ⅲ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  三宅 孝典氏

指定有限責任社員 業務執行社員  仲下 寛司氏

ⅳ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等2名、その他6名であります。

ⅴ.監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容及び事業規模等を勘案し、同監査法人は、専門性及び独立性並びに適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

ⅵ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当社の会計監査人の評価基準に照らし、同監査法人の監査方法及び監査結果は、相当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,500

23,850

連結子会社

23,500

23,850

ⅱ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ⅲ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ⅳ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模、監査内容、監査日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会の決議により決定しております。

ⅴ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当連結会計年度の監査体制、監査日数等の監査計画の内容及び監査報酬額について、前連結会計年度の監査内容や監査遂行状況の実績及び前連結会計年度からの変化事項等を勘案し、監査報酬の見積り根拠を確認・検討した結果、妥当と判断し同意いたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。

当社の取締役の役員報酬等は、固定の基本報酬のみとし、業績及び役位・職責を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

役員の報酬等にかかる株主総会の決議については、取締役(監査等委員を除く。)及び取締役(監査等委員)それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第45回定時株主総会において、年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年9月26日開催の第37回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

なお、取締役会は、代表取締役社長小清水良次に対し各取締役の個人別の基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認することとしております。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、上記の報酬限度額の範囲内で、監査等委員会で協議の上、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

157,737

142,230

15,507

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

18,009

16,464

1,545

1

取締役(監査等委員)

(社外取締役のみ)

18,573

18,573

4

(注) 役員退職慰労金制度の廃止について

当社では、役員退職慰労金を「役員退職慰労金規程」に基づき、在任各年の報酬月額と役位に応じて算出された一定額を毎年引き当て、退任時に支給することとしておりましたが、2024年8月21日開催の取締役会において、2024年9月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、同株主総会において、引き続き在任する対象の取締役に対し、本制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に支給する旨決議いたしました。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与について、重要なものがないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。保有目的が純投資目的である投資株式については、保有しない方針としており、提出日現在においても保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、事業運営上必要性がある場合、もしくは当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有することとしております。

保有の合理性及び個別銘柄の保有の適否については、取締役会にて検証を実施しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。