|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形 |
|
|
|
売掛金 |
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|
契約資産 |
|
|
|
商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
貯蔵品 |
|
|
|
前渡金 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
|
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
|
|
|
構築物 |
|
|
|
車両運搬具 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
土地 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
出資金 |
|
|
|
長期貸付金 |
|
|
|
長期前払費用 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
敷金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
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|
短期借入金 |
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リース債務 |
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未払金 |
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|
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未払費用 |
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|
|
未払法人税等 |
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|
|
前受金 |
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預り金 |
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|
|
品質保証引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
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|
|
リース債務 |
|
|
|
退職給付引当金 |
|
|
|
役員退職慰労引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
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株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
その他資本剰余金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
利益準備金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
|
|
利益剰余金合計 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前事業年度 (自 2022年7月1日 至 2023年6月30日) |
当事業年度 (自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
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|
|
売上総利益 |
|
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|
販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
|
受取手数料 |
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|
|
助成金収入 |
|
|
|
保険解約返戻金 |
|
|
|
ポイント収入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
退職給付制度終了益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税引前当期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益 |
|
|
前事業年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|
|
|
繰越 利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
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|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
株主資本 |
純資産 合計 |
|
|
|
自己株式 |
株主資本 合計 |
|
|
当期首残高 |
△ |
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
△ |
△ |
|
当期純利益 |
|
|
|
|
自己株式の取得 |
△ |
△ |
△ |
|
当期変動額合計 |
△ |
|
|
|
当期末残高 |
△ |
|
|
当事業年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|
|
|
繰越 利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
純資産 合計 |
|
|
|
自己株式 |
株主資本 合計 |
|
|
当期首残高 |
△ |
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
△ |
△ |
|
当期純利益 |
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
当期末残高 |
△ |
|
|
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの……時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等…………………移動平均法による原価法
(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品及び製品
個品管理を行っているもの……個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
上記以外のもの…………………先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
② 仕掛品……………………………個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
③ 貯蔵品……………………………最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。但し、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~41年
構築物 15年
車両運搬具 4年
工具、器具及び備品 3~15年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
① 市場販売目的ソフトウエア
見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(3年以内)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
② 自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法を採用しております。
③ その他の無形固定資産
定額法を採用しております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4)少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、3年間で均等償却を行っております。
3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)品質保証引当金
客先納入後の品質担保等の費用に備えるため、実績率に基づき算出した発生見込額を計上しております。
また、個別に見積可能な費用については、発生見込額を見積計上しております。
(3)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
5.収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点(収益を認識する通常の時点)は以下の通りであります。
(1)受注制作のソフトウエア開発
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する事業年度末までの発生原価の割合(原価比例法)によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。さらに、作業工数等に基づき、履行が完了した部分に対する対価の額を顧客から受け取る権利を有している場合には、請求する権利を有している金額で収益を認識しております。
(2)サービス提供型業務
契約期間の経過に応じてサービス提供が行われる取引については、当該サービス提供期間内で日々履行義務を充足していると判断し、期間経過に応じた収益を認識しております。
(3)ライセンスの供与
当社における主なライセンスであるソフトウエアについては、供与後に当社が知的財産の形態又は機能性を変化させる活動又はライセンス期間にわたって知的財産の価値を維持するための活動を実施する義務を負わないため、使用権として一時点(ライセンス供与時)で収益を認識しております。
ソフトウエアがクラウドサービス上で提供される場合には、通常、それらを単一の履行義務として、クラウドサービスの収益と同じ時期で収益を認識しております。ソフトウエアをサポートサービスと合わせて販売している場合には、通常、それぞれ別個の履行義務として、ソフトウエアにかかる収益とサポートサービスにかかる収益は別個に認識しております。
(4)製品・ソフトウエア販売
製品・ソフトウエア販売の主な内容はサーバーやネットワーク機器等のハードウエアまたはソフトウエアの販売及び保守です。これらの履行義務は、ハードウエア、ソフトウエア等の販売は顧客に引き渡した時点、保守はサービスの提供期間にわたり充足していくと判断しております。そのため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点、もしくは、移転するにつれて収益を認識しております。
なお、上記いずれの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね3ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。
6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)退職給付に係る会計処理
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。
1.受注制作のソフトウエア開発における進捗度に基づく収益認識
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
|
(単位:千円) |
||
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|
売上高 |
11,053,766 |
12,563,604 |
|
上記のうち、進捗中のプロジェクトにつき原価比例法により計上した金額 |
425,600 |
394,109 |
|
契約資産 |
417,004 |
352,686 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)2.受注制作のソフトウエア開発における進捗度に基づく収益認識 (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」の内容と同一であります。
2.関係会社投融資の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
|
(単位:千円) |
||
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|
関係会社株式 |
204,209 |
234,209 |
|
短期貸付金 |
- |
5,600 |
|
長期貸付金 |
175,465 |
249,133 |
|
長期貸付金に係る貸倒引当金 |
10,566 |
4,244 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
市場価格のない関係会社株式は、実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、事業計画等により回復可能性が裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。
関係会社に対する貸付金については、関係会社の財政状態の悪化により回収可能性に疑義が生じた場合には債権の区分に基づき貸倒引当金を計上しています。
② 主要な仮定
市場価格のない関係会社株式及び長期貸付金の回収可能性の判断については、関係会社の過年度における損益の状況、債務超過の程度、貸付金の回収状況並びに事業計画等に基づいて算定しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画等の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の減損処理及び長期貸付金に対する貸倒引当金の計上による損失が発生する可能性があります。
(損益計算書)
前事業年度まで区分掲記しておりました営業外収益の「保険配当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において営業外収益に表示していた「保険配当金」972千円は、「その他」5,087千円として組替えております。
(退職給付制度の移行)
当社は、2023年7月1日付で確定給付企業年金制度を確定拠出企業年金制度へ全額移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号 2016年12月16日)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号 2007年2月7日)を適用しております。
これに伴い、当事業年度において、退職給付制度終了益25,132千円を特別利益に計上しております。
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
短期金銭債権 |
9,876千円 |
17,691千円 |
|
長期金銭債権 |
175,465 |
249,133 |
|
短期金銭債務 |
12,674 |
11,524 |
2 保証債務
次の関係会社について、リース会社からのリース債務残高に対して債務保証を行っております。
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
㈱T4C |
6,029千円 |
2,458千円 |
※3 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が当事業年度の期末残高に含まれております。
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
受取手形 |
-千円 |
1,694千円 |
※4 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
2,450,000千円 |
2,350,000千円 |
|
借入実行残高 |
660,000 |
660,000 |
|
差引額 |
1,790,000 |
1,690,000 |
※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
|
|
前事業年度 (自 2022年7月1日 至 2023年6月30日) |
当事業年度 (自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) |
|
営業取引による取引高 |
|
|
|
売上高 |
42,451千円 |
46,491千円 |
|
売上原価 |
55,884 |
78,171 |
|
販売費及び一般管理費 |
31,432 |
31,911 |
|
営業取引以外の取引による取引高 |
10,924 |
11,676 |
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9.9%、当事業年度10.2%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90.1%、当事業年度89.8%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前事業年度 (自 2022年7月1日 至 2023年6月30日) |
当事業年度 (自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) |
|
給料及び手当 |
|
|
|
役員退職慰労引当金繰入額 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
前事業年度(2023年6月30日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
|
区分 |
当事業年度 (千円) |
|
子会社株式 |
204,209 |
当事業年度(2024年6月30日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
|
区分 |
当事業年度 (千円) |
|
子会社株式 |
234,209 |
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
|
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
未払事業税 |
18,155千円 |
|
23,559千円 |
|
未払賞与 |
192,338 |
|
178,965 |
|
未払社会保険料 |
30,323 |
|
28,303 |
|
減価償却超過額 |
6,472 |
|
4,747 |
|
減損損失 |
33,122 |
|
31,338 |
|
関係会社株式評価損 |
51,354 |
|
51,354 |
|
退職給付引当金 |
24,617 |
|
- |
|
貸倒引当金 |
3,235 |
|
19,349 |
|
役員退職慰労引当金 |
53,445 |
|
58,667 |
|
その他 |
20,023 |
|
37,933 |
|
繰延税金資産小計 |
433,087 |
|
434,219 |
|
評価性引当額 |
△130,500 |
|
△149,823 |
|
繰延税金資産合計 |
302,587 |
|
284,395 |
(表示方法の変更)
前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「貸倒引当金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の注記において、繰延税金資産に表示していた「その他」23,258千円は、「貸倒引当金」3,235千円、「その他」20,023千円として組替えております。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前事業年度 (2023年6月30日) |
|
当事業年度 (2024年6月30日) |
|
法定実効税率 |
30.6% |
|
30.6% |
|
(調整) |
|
|
|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
1.0 |
|
1.5 |
|
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 |
△0.2 |
|
△0.2 |
|
住民税均等割 |
0.9 |
|
0.7 |
|
評価性引当額の増減 |
0.8 |
|
1.5 |
|
賃上げ促進税制による税額控除 |
△5.3 |
|
△5.1 |
|
その他 |
△0.1 |
|
△0.1 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
27.7 |
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28.9 |
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、株式会社コミュニケーション・プランニングの株式を取得し、子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2024年7月26日付で株式取得の手続きを完了しております。
1.企業結合の概要
(1)株式の取得の理由
当社グループは、「成長と更なるイノベーションの創出」を中期テーマとする中期経営計画ローリングプラン(2024年6月期~2026年6月期)の下、成長の柱と位置付けるクラウドインテグレーション事業の強化に取り組むとともに事業・業容の伸長に向け、顧客層の拡大と優秀な人材の確保、新規事業へのチャレンジを進めております。
株式会社コミュニケーション・プランニングは、創業45 年の確かな経営基盤を有するソフトウェア開発及びIT ソリューションプロバイダーで、仮想空間技術を活用したXR ソリューション事業、地図・位置情報ソリューション、人事領域を中心にしたERP 導入支援を行う人事システムコンサルティング事業を手掛けております。
同社の当社グループへの参画により、当社グループのサービスラインナップ拡充が図られる他、ERP導入支援等の陣容に厚みが増すことで、事業の伸長につながると考えております。また、ともにエンジニアのスキルアップや顧客層の拡大、新規事業へのチャレンジに取り組み、相互の更なる成長・発展を通じて、顧客への提供価値向上を目指します。
(2)相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 株式会社コミュニケーション・プランニング
譲受事業の内容 XR ソリューション、地図・位置情報ソリューション、人事システムコンサル
ティング
(3)企業結合日
2024年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
600,108千円 |
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取得原価 |
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600,108千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,233千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年8月7日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行するため、2024年7月1日に分割準備会社として設立した株式会社システムサポート分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認すること(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)を決議いたしました。本件分割後の当社は、2025年1月1日付(予定)で商号を「株式会社システムサポートホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業にあわせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行の目的・背景
当社グループは、社是に「至誠と創造」を掲げ、「社会への貢献」、「顧客サービス向上」、「価値の共有」の経営理念のもと、お客様や社会が持続的に発展していくためのソリューションの提供を行っております。また、人材育成や柔軟な働き方、多様性等に配慮した企業活動を行い、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値の持続的な向上を目指しております。
この度、当社は更なる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
また、各事業会社の経営を有為な人材に担わせることにより、次世代の経営人材を育成するとともに、グループの企業価値をさらに向上させるため、既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2024年8月7日
吸収分割契約締結 2024年8月7日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年9月26日
吸収分割の効力発生日 2025年1月1日(予定)
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、株式会社システムサポート分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるグループ管理事業以外の全ての事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、当社の上記事業に属する全従業員(パートおよびアルバイトを含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として自己株式の取得を行うものです。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 150,000株(上限)
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.4%
(3)取得価額の総額 268,200千円(上限)
(4)取得日 2024年8月15日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.自己株式の取得結果
上記買付による取得の結果、2024年8月15日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により当社普通株式150,000株を268,200千円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式の処分を行う方針であることについて決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、2025年1月1日に持株会社体制への移行を予定しております。新体制発足を機に、当社の従業員及び当社子会社の役職員に対し、継続的な企業価値向上に向け経営への参画意識を一層高め、株主の皆様との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式を付与する予定です。
2.処分の概要
(1)処分する株式の数 150,000株(予定)
(2)処分価額 302,000千円(予定)
(3)処分の時期 2025年1月(予定)
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(単位:千円) |
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区 分 |
資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|
有形 固定資産 |
建物 |
157,801 |
70,335 |
0 |
27,669 |
200,466 |
150,578 |
|
構築物 |
310 |
- |
- |
22 |
288 |
61 |
|
|
車両運搬具 |
0 |
- |
- |
- |
0 |
1,285 |
|
|
工具、器具及び備品 |
38,352 |
27,685 |
51 |
16,436 |
49,549 |
84,659 |
|
|
土地 |
21,632 |
- |
- |
- |
21,632 |
- |
|
|
リース資産 |
1,611 |
- |
- |
966 |
644 |
4,188 |
|
|
計 |
219,708 |
98,020 |
51 |
45,095 |
272,581 |
240,773 |
|
|
無形 固定資産 |
ソフトウエア |
79,327 |
26,019 |
- |
39,198 |
66,148 |
375,813 |
|
リース資産 |
5,257 |
- |
- |
2,406 |
2,850 |
9,467 |
|
|
その他 |
1,667 |
- |
- |
- |
1,667 |
- |
|
|
計 |
86,252 |
26,019 |
- |
41,605 |
70,666 |
385,281 |
(注)当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。
※〔増加〕
建物 オフィスのレイアウト変更に伴う設備の取得 70,335千円
工具、器具及び備品 オフィスのレイアウト変更に伴う什器備品 25,939千円
自社利用目的ハードウエアの購入 1,142千円
ソフトウエア プロダクト事業における新サービスの開発に伴う取得 20,426千円
(単位:千円)
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科 目 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期末残高 |
|
貸倒引当金 |
10,566 |
19,357 |
10,566 |
19,357 |
|
品質保証引当金 |
478 |
1,590 |
478 |
1,590 |
|
役員退職慰労引当金 |
174,544 |
17,053 |
- |
191,597 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
該当事項はありません。