当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、2024年9月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2025年1月1日を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
株式会社システムサポート分割準備会社 (2024年7月上旬設立予定) |
|
本店の所在地 |
石川県金沢市本町一丁目5番2号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 小清水 良次 |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
純資産の額 |
100百万円 |
|
総資産の額 |
100百万円 |
|
事業の内容 |
クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、 アウトソーシング事業、プロダクト事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年7月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社システムサポート(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
資本関係 |
当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。 |
|
人的関係 |
当社より取締役を派遣する予定です。 |
|
取引関係 |
営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社は、社是に「至誠と創造」を掲げ、「社会への貢献」、「顧客サービス向上」、「価値の共有」の経営理念のもと、お客様や社会が持続的に発展していくためのITサービスの提供を行っております。ステークホルダーの信頼に応える企業活動を行うことで、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値の持続的な向上を目指しております。
この度、当社グループの更なる成長のため、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするグループ運営体制の構築が望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
これにより、持株会社は、グループ全体の経営戦略、M&A戦略、ガバナンス強化などの推進を、事業会社は、既存事業の成長と収益力の強化および新たな事業領域への進出と収益モデルの多様化に加え、経営を有為な人材に担わせることによる次世代の経営人材の育成を行ってまいります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「株式会社システムサポート分割準備会社」に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割及び関連手続きの日程
|
分割準備会社設立承認取締役会 |
2024年4月19日 |
|
分割準備会社の設立 |
2024年7月上旬(予定) |
|
吸収分割契約承認取締役会 |
2024年8月上旬(予定) |
|
吸収分割契約締結 |
2024年8月上旬(予定) |
|
吸収分割契約承認定時株主総会 |
2024年9月下旬(予定) |
|
吸収分割の効力発生日 |
2025年1月1日(予定) |
(ⅱ)当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)吸収分割承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社は、当社のクラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業に関する権利義務のうち、当該分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継する予定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
株式会社システムサポート (2025年1月1日付で「株式会社システムサポート分割準備会社」より商号変更予定) |
|
本店の所在地 |
石川県金沢市本町一丁目5番2号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 小清水 良次(予定) |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
純資産の額 |
未定 |
|
総資産の額 |
未定 |
|
事業の内容 |
クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、 アウトソーシング事業、プロダクト事業 |
以 上