当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、2024年9月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2025年1月1日を目処に会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2024年8月7日開催の取締役会において、2024年9月26日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2025年1月1日(予定)を吸収分割の効力発生日とした吸収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
「2 報告内容」
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
② 吸収分割に係る割当ての内容
③ その他の吸収分割契約の内容
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
「2 報告内容」について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は、下線を付して表示しております。
(訂正前)
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
株式会社システムサポート分割準備会社 (2024年7月上旬設立予定) |
|
本店の所在地 |
石川県金沢市本町一丁目5番2号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 小清水 良次 |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
純資産の額 |
100百万円 |
|
総資産の額 |
100百万円 |
|
事業の内容 |
クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年7月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社システムサポート(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
資本関係 |
当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。 |
|
人的関係 |
当社より取締役を派遣する予定です。 |
|
取引関係 |
営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社は、社是に「至誠と創造」を掲げ、「社会への貢献」、「顧客サービス向上」、「価値の共有」の経営理念のもと、お客様や社会が持続的に発展していくためのITサービスの提供を行っております。ステークホルダーの信頼に応える企業活動を行うことで、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値の持続的な向上を目指しております。
この度、当社グループの更なる成長のため、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするグループ運営体制の構築が望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
これにより、持株会社は、グループ全体の経営戦略、M&A戦略、ガバナンス強化などの推進を、事業会社は、既存事業の成長と収益力の強化および新たな事業領域への進出と収益モデルの多様化に加え、経営を有為な人材に担わせることによる次世代の経営人材の育成を行ってまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「株式会社システムサポート分割準備会社」に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割及び関連手続きの日程
|
分割準備会社設立承認取締役会 |
2024年4月19日 |
|
分割準備会社の設立 |
2024年7月上旬(予定) |
|
吸収分割契約承認取締役会 |
2024年8月上旬(予定) |
|
吸収分割契約締結 |
2024年8月上旬(予定) |
|
吸収分割契約承認定時株主総会 |
2024年9月下旬(予定) |
|
吸収分割の効力発生日 |
2025年1月1日(予定) |
(ⅱ)当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)吸収分割承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社は、当社のクラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業に関する権利義務のうち、当該分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継する予定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
株式会社システムサポート (2025年1月1日付で「株式会社システムサポート分割準備会社」より商号変更予定) |
|
本店の所在地 |
石川県金沢市本町一丁目5番2号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 小清水 良次(予定) |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
純資産の額 |
未定 |
|
総資産の額 |
未定 |
|
事業の内容 |
クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業 |
(訂正後)
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
株式会社システムサポート分割準備会社 (2024年7月1日設立) |
|
本店の所在地 |
石川県金沢市本町一丁目5番2号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 小清水 良次 |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
純資産の額 |
100百万円 |
|
総資産の額 |
100百万円 |
|
事業の内容 |
クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年7月1日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社システムサポート(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
資本関係 |
当社(提出会社)100%出資の子会社であります。 |
|
人的関係 |
当社より取締役を派遣しております。 |
|
取引関係 |
営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
(記載省略)
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「株式会社システムサポート分割準備会社」に承継させます。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割及び関連手続きの日程
|
分割準備会社設立承認取締役会 |
2024年4月19日 |
|
分割準備会社の設立 |
2024年7月1日 |
|
吸収分割契約承認取締役会 |
2024年8月7日 |
|
吸収分割契約締結 |
2024年8月7日 |
|
吸収分割契約承認定時株主総会 |
2024年9月26日(予定) |
|
吸収分割の効力発生日 |
2025年1月1日(予定) |
(ⅱ)当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)吸収分割承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社は、当社のクラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業に関する権利義務のうち、当該分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継する予定です。
(ⅳ)その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2024年8月7日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と株式会社システムサポート分割準備会社との吸収分割契約の内容>
吸収分割契約書
株式会社システムサポート(以下「甲」という。)および株式会社システムサポート分割準備会社(以下「乙」という。)は、第1条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、第6条に定める効力発生日をもって、会社法が規定する吸収分割の方法により甲のグループ管理事業を除く事業(以下「本件事業」という。)に関して有する第3条に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号および住所)
甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号および住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社システムサポート
住所:石川県金沢市本町一丁目5番2号 リファーレ9階
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社システムサポート分割準備会社
住所:石川県金沢市本町一丁目5番2号 リファーレ9階
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項の規定にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、および(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲および乙の協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により、乙の資本金および準備金の額は増加しない。
第6条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年1月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認および本件分割に必要な事項に関する決議を行う。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認および本件分割に必要な事項に関する決議(会社法第319条第1項により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を行う。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲および乙協議の上、これを行う。
第10条(本契約の条件変更および解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、または本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲および乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書の電磁的記録を作成し、甲乙両者が合意の後、電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2024年8月7日
(甲)石川県金沢市本町一丁目5番2号
リファーレ9階
株式会社システムサポート
代表取締役社長 小清水 良次
(乙)石川県金沢市本町一丁目5番2号
リファーレ9階
株式会社システムサポート分割準備会社
代表取締役社長 小清水 良次
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産および負債については、2024年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1) 流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現金および預金、売掛金、契約資産、商品、仕掛品、貯蔵品、前渡金、立替金、前払費用、未収入金、貸倒引当金、その他流動資産等
(2) 固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
建物、建物付属設備、車両運搬具、器具および備品、減損損失累計額、固定資産減価償却累計額、ソフトウエア、敷金償却累計額、その他固定資産等
(3)投資その他
長期前払費用、敷金、長期繰延税金資産、敷金償却累計額、その他投資等
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1) 流動負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
買掛金、契約負債、短期借入金、未払金、未払費用、その他未払金、仮受金、前受金、瑕疵補修引当金、その他流動負債等
(2) 固定負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
長期未払金、その他固定負債等
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用許諾する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったものおよび甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録および届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
株式会社システムサポート (2025年1月1日付で「株式会社システムサポート分割準備会社」より商号変更予定) |
|
本店の所在地 |
石川県金沢市本町一丁目5番2号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 小清水 良次 |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
純資産の額 |
960百万円 |
|
総資産の額 |
3,634百万円 |
|
事業の内容 |
クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業 |
※上記純資産及び総資産の額は2024年6月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは
異なる可能性があります。