第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2021年６月25日開催の第３期定時株主総会におきまして、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、新たに信託型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)へ移行することを決議しております。また、本制度への移行に伴い、以下の付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、本制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として、権利放棄することといたします。本制度の内容については、「(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
なお、当社における第１回から第15回の新株予約権につきましては、2018年10月１日付で当社を完全親会社、株式会社第四銀行（以下、「第四銀行」という。）及び株式会社北越銀行（以下、「北越銀行」という。）を完全子会社とする株式移転を実施したことに伴い、第四銀行及び北越銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり2018年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2018年10月１日付で交付したものであります。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第２回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第３回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第４回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第５回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第６回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第７回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第８回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数 10株
２．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）①株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１回新株予約権
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員の地位にある場合においても、2039年７月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②株式会社第四北越フィナンシャルグループ第２回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員の地位にある場合においても、2040年７月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
③株式会社第四北越フィナンシャルグループ第３回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員の地位にある場合においても、2041年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
④株式会社第四北越フィナンシャルグループ第４回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員の地位にある場合においても、2042年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
⑤株式会社第四北越フィナンシャルグループ第５回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員の地位にある場合においても、2043年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
⑥株式会社第四北越フィナンシャルグループ第６回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員の地位にある場合においても、2044年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
⑦株式会社第四北越フィナンシャルグループ第７回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員の地位にある場合においても、2045年７月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
⑧株式会社第四北越フィナンシャルグループ第８回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2046年７月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
（３）上記（１）、（２）に関わらず、新株予約権者及び当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（注４）に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（５）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
（８）新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１０回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１１回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１２回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１３回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１４回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１５回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数 ５株
２．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のも と、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
②相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなけ ればならない。
③相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時か ら２か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に 従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切 り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増 加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
（８）新株予約権の取得の事由および条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権 を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得 することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完 全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当 社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利 行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１６回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１７回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１８回新株予約権
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数 10株
２．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）①株式会社第四北越フィナンシャルグループ第16回新株予約権
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位にある場合においても、2047年12月８日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②株式会社第四北越フィナンシャルグループ第17回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位にある場合においても、2048年７月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
③株式会社第四北越フィナンシャルグループ第18回新株予約権
新株予約権者は、当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社および株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員のいずれの地位にある場合においても、2049年８月１日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
（３）上記（１）、（２）に関わらず、新株予約権者及び当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（注４）に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（５）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
（８）新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式236,005株は「個人その他」の欄に2,360単元、「単元未満株式の状況」の欄に５株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注)上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2,686千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,022千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注)上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式５株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
（注）１ 株主名簿上は第四北越証券株式累投口名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が
8,400株（議決権84個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式
（その他）」に含まれております。
２ 2021年６月25日より「所有者の住所」は、上記住所から新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番
地１に移転しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下、同じ。）及び当社の連結子会社である株式会社第四北越銀行の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下、同じ。）および執行役員（国内非居住者を除く。当社の取締役ならびに株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員を併せて以下「対象取締役等」という。）を対象に、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社グループの経営理念の実践や中期経営計画の実現による持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを目的として、従来の「株式報酬型ストックオプション制度」を廃止し、新たに「信託型株式報酬制度」（以下「本制度」という。）の導入を、2021年６月25日の第３期定時株主総会において決議しております。
イ．本制度の概要
本制度は、連続する３事業年度（当初は2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）を対象として、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付するインセンティブ・プランです。
ロ．取得株式の総額
・３事業年度を対象として、合計975百万円を上限とする（うち当社分390百万円を上限とする）
・ただし、本年度から開始する対象期間について、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、対象取締役等に付与するポイントにかかる当社株式の取得原資として540百万円（うち当社分16百万円）を上限とする金員を別途拠出
ハ．本制度の対象者
・当社の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）
・株式会社第四北越銀行の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、金融グループの公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向け
た内部留保の拡充を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。
具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目途としております。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定
めております。
当期の配当につきましては、資本増強とバランスをとりながら継続的な株主還元を実施するという基本方針の
もと、期末配当を１株当たり60円（中間配当60円と合わせて年間配当120円）といたしました。
なお、次期の配当につきましては、１株当たり中間配当60円、期末配当60円とし、年間での配当120円を予定
しております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上と共に、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ａ．企業統治の体制の概要
当社は、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督する取締役会、取締役会と同様に監督機能を担うと共に、取締役の業務執行を監査する監査等委員会、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理を行う経営会議をはじめ、サステナビリティ推進委員会、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、地域創生推進委員会を設置しております。
また、取締役の選解任や報酬に関する重要事項や後継者計画の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。
なお、経営会議及び各種委員会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。
ａ.取締役会
取締役会は、原則として毎月１回開催し、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会と同様に監督機能を担うとともに、取締役の業務執行を監査しております。
ｃ.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬に関する重要事項や後継者計画の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置し、原則として毎年３月及び４月に開催しているほか、必要に応じ随時開催しております。
ｄ.経営会議
取締役会の下に設置している経営会議は、原則として毎月２回開催し、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理、並びに取締役会から委任を受けた事項について決議及び協議しております。
ｅ.その他の委員会
・サステナビリティ推進委員会（委員長：代表取締役社長 殖栗 道郎）
サステナビリティ推進委員会は、経営会議の諮問機関として、サステナビリティ全般の取組みをグループ一体で推進し、地域ともに持続的な成長を実現することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。
・ＡＬＭ・リスク管理委員会（委員長：リスク管理部担当役員 広川 和義）
ＡＬＭ・リスク管理委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループにおけるＡＬＭ及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的として設置し、原則として四半期に１回開催しております。
・コンプライアンス委員会（委員長：リスク管理部担当役員 広川 和義）
コンプライアンス委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループのコンプライアンス遵守状況を総合的に把握・管理するとともに、グループ内の態勢整備・強化を図り、法令やルール等に則った厳格な業務運営並びに経営の透明性の確保に資することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。
・地域創生推進委員会（委員長：地域創生推進本部長 牧 利幸）
地域創生推進委員会は、「地域への貢献」を通じた地域および当社グループの持続的成長に向けた、地域創生全般の取り組みをグループ一体で推進することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。
Ｂ．現状の体制を採用している理由
当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
Ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議により、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するために「内部統制基本方針」を下記のとおり定め、その実効性の向上に努めております。今後も経営環境の変化に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の強化・充実に取り組んでまいります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス規程を制定する。
当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理するとともに、コンプライアンスに関する体制を整備する。
当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。
当社は、内部通報制度運営規程を制定し、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為等に対して通報・相談する場合の適正な仕組みを定めるとともに、通報者等を保護する体制を整備する。
当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理規則を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。
当社は、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。
当社は、インサイダー取引等防止要綱に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を構築する。また、文書管理規則に基づき、株主総会、取締役会等、取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本規程を制定する。
当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、グループ統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
当社は、ＡＬＭ・リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理するとともに、損失の危険を管理するための体制を整備する。
当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理体制の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理体制の充実強化を図る。
当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本規程を制定し、危機管理について適切に体制整備を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営するとともに、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。
当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう職制規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。
・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。
当社及びグループ会社は、財務報告に係るグループ内部統制規程に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
監査部は、内部監査基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。
当社は、上記報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）を配置する。
・補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員会と協議のうえ、決定する。
当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
・取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員会規程等の社内規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。
当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
当社は、監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。
Ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社グループが直面する様々なリスクに対して、各種リスクを正確に認識・把握し、適切な管理・監視を行うこと、及びそのプロセスを監査することにより、組織的な相互牽制体制を構築するとともに、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることをリスク管理の基本方針としております。
この基本方針のもと、組織面では、リスクを横断的に把握・管理する統括部署として、リスク管理部を設置しております。また、当社グループにおけるＡＬＭ及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的とした「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、本委員会には監査等委員も出席しております。本委員会の議事内容等については、適宜取締役会等への報告がなされ、リスクに関わる諸問題の解決・改善を図っております。更に、被監査部門からの独立性を確保した取締役会直轄の監査部（内部監査部門）が、業務全般にわたって厳正な監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。このようなリスク管理体制のもとで、健全性の確保と資本の有効活用を目的として、子銀行に対しリスク資本配賦を実施しております。
また、地震等の大規模災害の発生など業務が継続できなくなる不測の事態を想定し、子銀行において優先して継続する重要業務等を定めており、当社が子銀行に対し適時・的確に管理、指示を行うことを「業務継続に関する基本規程」に定めるなど、危機管理体制を構築しております。
Ｃ．取締役（業務執行取締役を除く）との責任限定契約
当社は、社外取締役５名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
Ｄ．取締役等との役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の損害賠償金及び争訟費用等を負担することによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役および株式会社第四北越銀行（以下「子銀行」）の取締役ならびに執行役員であり、保険料は当社および子銀行の被保険者数に応じて、当社および子銀行が全額負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしております。
Ｅ．取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
Ｆ．取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、及び取締役の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
Ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
Ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
ａ．剰余金の配当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款に定めております。これは、公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって機動的な剰余金の配当や自己株式取得を可能とすることを目的とするものであります。
「株主還元方針」
当社は、金融グループの公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目処としております。
ｂ．社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役（社外取締役であった者を含む）が、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役のうち増田宏一並びに福原弘、小田敏三、松本和明及び森邦雄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）である木村裕並びに増田宏一、福原弘、小田敏三及び松本和明の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役（監査等委員）である森邦雄の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
Ａ．社外取締役の員数
当社では社外取締役５名を選任しており、いずれも監査等委員であります。
Ｂ．社外取締役と当社グループとの人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係の概要
なお、社外取締役５名は、当社が定める「独立性判断基準」を満たすとともに、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足しており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出しております。
（独立性判断基準）
当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（1）当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者
（2）当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
（3）当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または
法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）
（4）当社グループから多額の寄付等を受けている者、またはその業務執行者
（5）当社グループの主要株主、またはその業務執行者
（6）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者
ａ：上記（1）～（5）に該当する者
ｂ：当社グループの子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役
※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。
※「多額」の定義
過去３年平均で、年間1,000万円以上
※「主要株主」の定義
議決権比率10％以上
※「重要でない者」の定義
「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者
※「近親者」の定義
配偶者および二親等内の親族
Ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
社外取締役は、各専門分野の知識・経験を活かし、当社の業務執行の意思決定の妥当性・適法性等につい
て独立した立場から幅広い視野にたって適切な助言・提言ができる人物を株主総会で選任しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査や常勤監査等委員による監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、監査・監督を行っております。
また、当社は監査等委員会の職務を補助するために、専任の独立したスタッフを１名配置し、社外取締役の監査・監督に必要なサポートを行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、当社の経営状況を常時監視する常勤監査等委員１名と、専門分野の知識・経験を活かし広い視野にたって助言・提言できる社外監査等委員４名（2021年３月末現在）で構成し、原則毎月１回開催しております。なお、2021年６月25日開催の定時株主総会で森邦雄氏が選任され、提出日現在の社外監査等委員は５名となっております。
監査等委員会においては、監査計画及び監査報告書の策定、取締役の職務の執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監視・検証、会計監査人の選任・報酬、監査等委員でない取締役の選任・報酬などを主な検討事項としております。当事業年度は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえた、FGグループガバナンス態勢、内部統制システムの整備・運営状況と子銀行の合併への対応状況を最重要監査項目として監査を実施いたしました。また、監査等委員会は、毎年、取締役会へ監査概要報告書を提出し、取締役会ではその所見及び意見に対して十分討議の上、対応方針等について回答を行っております。
常勤監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本部各部へのヒアリング、関係会社への往査などを実施し、その結果について監査等委員会等を通じて社外監査等委員と情報共有及び意思疎通を図っております。また、当事業年度より、各監査等委員による自己評価アンケート結果に基づき、監査等委員会の実効性評価を実施し、その結果を次年度の監査計画に反映させる等、監査の実効性向上に取り組んでおります。
監査にあたっては、会計監査人や内部監査部門である監査部と緊密な連携を図っております。なお、社外監査等委員である増田宏一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会の職務を補助するため、専任のスタッフ１名を配置し、監査等委員会及び監査等委員のサポートを行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
※1. 常勤監査等委員 木村裕は2020年６月の就任以降に開催された監査等委員会10回すべてに出席しております。
※2. 常勤監査等委員 河合慎次郎は2020年６月に退任しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、被監査部門から独立した取締役会直轄の監査部（2021年３月末現在39名、株式会社第四北越銀行との兼務者38名を含む）が、取締役会の承認を受けた監査方針・計画に基づき、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。
また、監査結果については、取締役会並びに監査等委員会に報告するとともに、提言事項の改善状況を確認し、早期是正に向けてフォローアップを行っております。
第三者の関与としては、顧問弁護士から、法律上判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けており、また、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」からは、会計監査を通じて、業務運営上の改善に繋がる提案を定期的に受けております。
③会計監査の状況
Ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
Ｂ．継続監査期間
21年間
Ｃ．業務を執行した公認会計士
熊木 幸雄
奥村 始史
森本 洋平
Ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。
Ｅ．会計監査人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人選定基準に則り総合的に勘案し、検討を行った結果、有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理体制を有しており、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
また、監査等委員会は次のとおり会計監査人の解任・不再任の決定方針を定めており、有限責任 あずさ監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。
＜会計監査人の解任・不再任の決定方針＞
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容の決定を行います。
Ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、第３期事業年度終了後に会計監査人評価基準に則り会計監査人の評価を実施いたしました。監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査実施状況、不正リスクへの対応状況などについて評価を行った結果、有限責任 あずさ監査法人による監査については適正であると認めます。
④監査報酬の内容等
Ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度…連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に関する検証業務等であります。
当連結会計年度…連結子会社における非監査業務の内容は、合併に伴う商号変更申請に係る合意された手続き業務及び顧客資産の分別保管に関する検証業務であります。
Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（Ａを除く）
（監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）の連結子会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度…連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。
当連結会計年度…連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。
Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
Ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な情報の入手や報告の聴取を通じ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ策定した「会計監査人の監査報酬同意に係る判断基準」に則り検討した結果、会計監査人の報酬等につき、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
Ａ．取締役の報酬等の決定方針
当社は2021年６月25日開催の第３期定時株主総会終結後における役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。
ａ．役員報酬額等の決定方針
・当社の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会の審議および答申を経た上で取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定します。
・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に
貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度
業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役
を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与および中長期的な企業価値増大へのイ
ンセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、
基本報酬のみとする。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
ⅰ．監査等委員でない取締役
１）当社専任の監査等委員でない取締役
・月額の固定報酬とします。役位毎に定めた基本報酬額を、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
２）当社および子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役
・月額の固定報酬とします。原則、兼任する子銀行の役位毎に定めた基本報酬額に一定の割合を乗じた金額とし、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
ⅱ．監査等委員である取締役
・基本報酬のみとし、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定します。
ｃ．業績連動報酬に係る業績指標の内容および額または数の算定方法（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
ⅰ．当社専任の監査等委員でない取締役
・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。指標は、株主還元率の算出ベースとなる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と、主要な子会社である子銀行の本業利益の水準を示すコア業務純益とします。目標とする利益水準や、その達成度合に応じた支給テーブルは、年度毎に指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
・賞与の算定式は以下のとおりとします。
賞与＝役位毎の賞与基準額×業績連動係数
・業績連動係数＝当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.5＋子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.5
・適用倍率は当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と子銀行コア業務純益の目標達成度合に応じて70～130％の幅で変動します。
・当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益もしくは子銀行コア業務純益が目標の50％以下、または減配となる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議します。
・賞与は年度終了後、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、個人別の賞与額を取締役会にて決定し、毎年６月に支給します。
・なお、2021年度における各指標の目標額および適用倍率は以下のとおりです。
（2021年度目標）
当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益110億円、子銀行コア業務純益165億円
ⅱ．当社および子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役
・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。原則、兼任する子銀行の賞与支給額に一定の割合を乗じた金額とし、年度終了後、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、個人別の賞与額を取締役会にて決定し、毎年６月に支給します。（子銀行の業績連動報酬の内容については、後記（参考）子銀行における取締役の報酬等の決定方針をご参照願います。）
ｄ．非金銭報酬の内容および額もしくは数または算定方法（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
ⅰ．当社専任の監査等委員でない取締役
・非金銭報酬は信託型株式報酬とします。役位毎に定めた報酬基準額を、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年１回付与し、当社および子銀行の役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付および給付します。
ⅱ．当社および子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役
・非金銭報酬は信託型株式報酬とします。原則、兼任する子銀行の役位毎に定めた報酬基準額に一定の割合を乗じた金額とし、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年１回付与し、当社および子銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭を、信託を通じて交付および給付します。
ｅ．基本報酬、賞与、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定めます。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100％の場合、基本報酬：賞与：信託型株式報酬＝50：25：25を概ねの目安とします。
（参考）子銀行における取締役の報酬等の決定方針
ａ．役員報酬額等の決定方針
・子銀行の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は、取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定します。
・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他行の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与および中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
ⅰ．監査等委員でない取締役
・月額の固定報酬とし、役位毎に定めた基本報酬額を取締役会にて決定します。
ⅱ．監査等委員である取締役
・基本報酬のみとし、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定します。
ｃ．業績連動報酬に係る業績指標の内容および額または数の算定方法（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。指標は、株主還元率の算出ベースとなる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と、本業利益の水準を示す子銀行のコア業務純益とします。目標とする利益水準や、その達成度合に応じた支給テーブルは、年度毎に取締役会にて決定します。
・賞与の算定式は以下の通りとします。
賞与＝役位毎の賞与基準額×業績連動係数
・業績連動係数＝当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.5＋子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.5
・適用倍率は当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と子銀行コア業務純益の目標達成度合に応じて70～130％の幅で変動します。
・当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益もしくは子銀行コア業務純益が目標の50％以下、または減配となる場合には、当社の指名・報酬委員会にて適用倍率を審議します。
・賞与は年度終了後、個人別の賞与額を取締役会にて決定し、毎年６月に支給します。
・なお、2021年度における各指標の目標額および適用倍率は当社と同様です。
ｄ．非金銭報酬の内容および額もしくは数または算定方法（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
・非金銭報酬は信託型株式報酬とします。役位毎に定めた報酬基準額を取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年１回付与し、当社および子銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式および同株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付および給付します。
ｅ．基本報酬、賞与、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定めます。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100％の場合、基本報酬：賞与：株式報酬＝50：25：25を概ねの目安とします。
Ｂ．役員報酬等に関する株主総会の決議
監査等委員でない取締役の報酬限度額については年額300百万円以内として、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会においてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員でない取締役は８名です。また、この限度額の別枠として、監査等委員でない取締役の株式報酬は３事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を390百万円、当社が１事業年度に付与するポイント数（１ポイント＝当社株式１株）の上限を90,000ポイントとして、2021年６月25日開催の第３期定時株主総会においてご承認いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員でない取締役は８名です。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額については年額85百万円以内として、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会においてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役は５名です。
Ｃ．決定過程における取締役会や委員会等の活動内容
ａ．取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から業務執行取締役の監督を行う機関として、役員報酬に関する事項を審議・決議しております。
なお、取締役会が当事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）における役員の報酬および2021年６月25日開催の第３期定時株主総会終結後に新たに導入した報酬制度に関して審議した事項は以下のとおりです。
＜2020年６月24日＞
・監査等委員でない取締役の報酬月額に関する件
・株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
・募集新株予約権の割当個数の決定並びにストックオプション報酬額に関する件
＜2021年２月26日＞
・会社法改正に伴う「取締役の報酬等の決定方針」決定の件
＜2021年５月14日＞
・2020年度監査等委員でない取締役に対する賞与金の件
・新たな役員報酬制度導入の件
・「取締役の報酬等の決定方針」改定の件
ｂ．「指名・報酬委員会」の活動内容
当社は、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会が任意に設置する諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。2021年６月25日時点で「指名・報酬委員会」は代表取締役３名および社外取締役５名の構成としており、社外取締役が過半数を占めております。
なお、「指名・報酬委員会」が当事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）における役員の報酬および2021年６月25日開催の第３期定時株主総会終結後に新たに導入した報酬制度に関して審議した事項は以下のとおりです。
＜2020年４月30日＞
・第２期定時株主総会終結後の監査等委員でない当社取締役の報酬限度額および個人別の報酬額設定の件
・第２期定時株主総会終結後の監査等委員である当社取締役の報酬限度額設定の件
＜2021年２月26日＞
・新たな役員報酬制度の導入
＜2021年３月26日＞
・新たな役員報酬制度導入の件
・第３期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の報酬限度額案および個人別の報酬額案
・第３期定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の報酬限度額案
＜2021年４月30日＞
・第３期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の個人別報酬額および2021年度の賞与支給テーブル設定の件
・第３期定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
「指名・報酬委員会」において、上記事項については取締役の報酬等の決定方針を踏まえ審議しており、当社取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと判断しております。
Ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
ａ．決定権限を有する機関
取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の審議および答申を経た上で、取締役会にて決定しております。
ｂ．権限の内容および裁量の範囲
取締役会は、「指名・報酬委員会」の審議および答申を経た上で、個別取締役毎の報酬等の金額を決議しており、決定の全部又は一部の取締役への委任は実施しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（注）1．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．上表には、2020年６月24日開催の第２期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役１名を含んでおります。
3．賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
4．非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しております。
5．上記取締役に使用人兼務取締役はおりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。
（純投資目的である投資株式）
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有する投資株式。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を経たうえで、政策保有株式の縮減を進める方針としております。
（保有の合理性を検証する方法）
リターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点及び業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会にて検証し、保有の適否を総合的に判断しております。
なお、中長期的な経済合理性については、資本コスト等を勘案した基準に基づき検証しております。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
2020年12月末基準での保有の適否を取締役会にて検証し、検証の結果、保有の合理性が認められないと判断された一部の銘柄については、当該株式を発行する取引先企業等との十分な対話を経たうえで、縮減を進めていくこととしております。
Ｂ．株式会社第四北越銀行における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社第四北越銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社第四北越銀行の株式保有状況は、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）上記計数には、合併前の株式会社北越銀行の計数を含んでおります。
ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
（注）１．定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難であります。保有の合理性は、上記「Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。
２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
３．2021年１月１日に株式会社第四銀行と株式会社北越銀行が合併したことにより、前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。
４．株式の分割により株式数が増加しております。
５．アクシアル リテイリング株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社原信は当社株式を保有しております。
６．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。
７．東京海上ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険株式会社、東京海上日動ファシリティーズ株式会社は当社株式を保有しております。
８．株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大同生命保険株式会社は当社株式を保有しております。
９．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
10．ダイワボウホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社オーエム製作所は当社株式を保有しております。
11．マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社マクニカは当社株式を保有しております。
12．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当社株式を保有しております。
13．株式会社三越伊勢丹ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三越伊勢丹は当社株式を保有しております。
（みなし保有株式）
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難であります。保有の合理性は、上記「Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
（注）上記計数には、合併前の株式会社北越銀行の計数を含んでおります。
Ｃ．当社における株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当事項はありません。