## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,942,978 | 45,942,978 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 45,942,978 | 45,942,978 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 | 45,942 | 45,942 | 30,000 | 30,000 | 7,500 | 7,500

(注)　株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状 況(株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 53 | 31 | 1,463 | 162 | 15 | 21,982 | 23,707 | ―
所有株式数 (単元) | 3 | 161,813 | 5,087 | 102,232 | 57,569 | 69 | 129,361 | 456,134 | 329,578
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 35.47 | 1.12 | 22.41 | 12.62 | 0.02 | 28.36 | 100 | ―

(注) 自己株式612,483株は「個人その他」の欄に6,124単元、「単元未満株式の状況」の欄に83株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,177 | 9.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,194 | 7.04
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,624 | 3.58
第四北越銀行従業員持株会 | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ | 1,243 | 2.74
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 1,156 | 2.55
岡　秀朋 | 三重県津市 | 882 | 1.94
大同生命保険株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 | 705 | 1.55
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 668 | 1.47
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 597 | 1.31
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25　BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 579 | 1.27
計 | ― | 14,829 | 32.71

(注)上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 　　 　　　　 4,177千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　 　　　　　　 3,194千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
612,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 450,010 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
45,001,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
329,578
発行済株式総数 | 45,942,978 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 450,010 | ―

(注)１．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式83株が含まれております。

２．連結財務諸表及び財務諸表においては、株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式398千株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社第四北越 フィナンシャルグループ | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ | 612,400 | － | 612,400 | 1.33
計 | ― | 612,400 | － | 612,400 | 1.33

（注）１．株主名簿上は第四北越証券株式累投口名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が8,000株（議決権80個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２．連結財務諸表及び財務諸表においては、株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式398千株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「自己株式等」には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下、同じ。）及び当社の連結子会社である株式会社第四北越銀行の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下、同じ。）および執行役員（国内非居住者を除く。当社の取締役ならびに株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員を併せて以下「対象取締役等」という。）を対象に、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社グループの経営理念の実践や中期経営計画の実現による持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを目的として、従来の「株式報酬型ストックオプション制度」を廃止し、新たに「信託型株式報酬制度」（以下「本制度」という。）の導入を、2021年６月25日の第３期定時株主総会において決議しております。

イ．本制度の概要

本制度は、連続する３事業年度（当初は2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）を対象として、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付するインセンティブ・プランです。

ロ．取得株式の総額

・３事業年度を対象として、合計975百万円を上限とする（うち当社分390百万円を上限とする）

・ただし、2022年３月31日で終了する事業年度から開始する対象期間について、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、対象取締役等に付与するポイントにかかる当社株式の取得原資として540百万円（うち当社分16百万円）を上限とする金員を別途拠出

ハ．本制度の対象者

・当社の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）

・株式会社第四北越銀行の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年１月27日）での決議状況 (取得期間2023年２月３日～2023年３月24日) | 700,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 470,600 | 1,499,887,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 229,400 | 112,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 32.77 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 32.77 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,546 | 7,176,509
当期間における取得自己株式 | 881 | 2,648,257

(注)１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．取得自己株式には、株式報酬制度に係る信託が取得した当社株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式買増請求及び新株予約権の権利行使） | 2,071 | 6,726,802 | 1,023 | 3,311,957
保有自己株式数 | 612,483 | ― | 612,341 | ―

(注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、金融グループの公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。

具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目処としております。

なお、当社は剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき、期末配当を１株当たり60円（中間配当60円と合わせて年間配当120円）といたしました。

また、2024年３月期の１株当たり年間配当金につきましては、普通配当120円から10円の増配のほか、当社は2023年10月１日に設立５周年、子会社の第四北越銀行は2023年11月２日に創立150周年を迎えることから、株主の皆さまからの日頃のご支援に感謝を表するため、10円の記念配当を加えた、年間140円（中間配当70円、期末配当70円）を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（注） (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 2,748 | 60.00
2023年５月12日 取締役会決議 | 2,719 | 60.00

（注）配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金（2022年11月11日取締役会23百万円、2023年５月12日取締役会23百万円）を含めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上と共に、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．企業統治の体制の概要

当社は、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督する取締役会、取締役会と同様に監督機能を担うとともに、取締役の業務執行を監査する監査等委員会、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理を行う経営会議をはじめ、サステナビリティ推進委員会、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、地域創生推進委員会を設置しております。

また、取締役の選解任や報酬に関する重要事項や後継者計画の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。

なお、経営会議及び各種委員会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。

ａ.取締役会

取締役会は、原則として毎月１回開催し、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

当該機関の長 | 構成員の氏名
殖栗 道郎 （代表取締役社長） | 並木 富士雄、広川 和義、高橋 信、柴田 憲、田中 孝佳、牧 利幸、 渡辺 雅美、木村 裕、 小田 敏三（社外取締役）、松本 和明（社外取締役）、 森 邦雄（社外取締役）、白井 正（社外取締役）、 菊池 弘之(社外取締役)

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会と同様に監督機能を担うとともに、取締役の業務執行を監査しております。

当該機関の長 | 構成員の氏名
木村　裕 （取締役（監査等委員）） | 小田 敏三（社外取締役）、松本 和明（社外取締役）、 森 邦雄（社外取締役）、白井 正（社外取締役）、 菊池 弘之(社外取締役)

ｃ.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬に関する重要事項や後継者計画の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置し、原則として毎年３月及び４月に開催しているほか、必要に応じ随時開催しております。

当該機関の長 | 構成員の氏名
殖栗 道郎 （代表取締役社長） | 並木 富士雄、広川 和義、 小田 敏三（社外取締役）、松本 和明（社外取締役）、 森 邦雄（社外取締役）、白井 正（社外取締役）、 菊池 弘之(社外取締役)

ｄ.経営会議

取締役会の下に設置している経営会議は、原則として毎月２回開催し、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理、並びに取締役会から委任を受けた事項について決議及び協議しております。

当該機関の長 | 構成員の氏名
殖栗 道郎 （代表取締役社長） | 並木 富士雄、広川 和義、高橋 信、柴田 憲、田中 孝佳、牧 利幸、 渡辺 雅美

ｅ.その他の委員会

・サステナビリティ推進委員会（委員長：代表取締役社長 殖栗 道郎）

サステナビリティ推進委員会は、経営会議の諮問機関として、サステナビリティ全般の取組みをグループ一体で推進し、地域とともに持続的な成長を実現することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。

・ＡＬＭ・リスク管理委員会（委員長：リスク管理部担当役員 広川 和義）

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループにおけるＡＬＭ及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。

・コンプライアンス委員会（委員長：リスク管理部担当役員 広川 和義）

コンプライアンス委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループのコンプライアンス遵守状況を総合的に把握・管理するとともに、グループ内の態勢整備・強化を図り、法令やルール等に則った厳格な業務運営並びに経営の透明性の確保に資することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。

・地域創生推進委員会（委員長：地域創生推進本部長 牧 利幸）

地域創生推進委員会は、「地域への貢献」を通じた地域および当社グループの持続的成長に向けた、地域創生全般の取り組みをグループ一体で推進することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。

Ｂ．現状の体制を採用している理由

当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会決議により、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するために「内部統制基本方針」を下記のとおり定め、その実効性の向上に努めております。今後も経営環境の変化に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の強化・充実に取り組んでまいります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス規程を制定する。

当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理するとともに、コンプライアンスに関する体制を整備する。

当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。

当社は、内部通報制度運営規程を制定し、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為等に対して通報・相談する場合の適正な仕組みを定めるとともに、通報者等を保護する体制を整備する。

当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理規則を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。

当社は、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。

当社は、インサイダー取引等防止要綱に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を構築する。また、文書管理規則に基づき、株主総会、取締役会等、取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本規程を制定する。

当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、グループ統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。

当社は、ＡＬＭ・リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理するとともに、損失の危険を管理するための体制を整備する。

当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理体制の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理体制の充実強化を図る。

当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本規程を制定し、危機管理について適切に体制整備を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営するとともに、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。

当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう職制規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。

当社及びグループ会社は、財務報告に係るグループ内部統制規程に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。

監査部は、内部監査基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。

当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。

当社は、上記報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員会が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）を配置する。

・補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

補助者の任命・異動・人事考課・懲戒処分については、監査等委員会と協議のうえ、決定する。

当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員会規程等の社内規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。

当社及びグループ各社の取締役及び使用人から、経営に資する意見、提言、要望及び通報等を受け入れる内部通報制度（オピニオンボックス）を設け、その内容を監査等委員会に報告する体制、及び当該報告をした者がそれを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。

当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。

当社は、監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループが直面する様々なリスクに対して、各種リスクを正確に認識・把握し、適切な管理・監視を行うこと、及びそのプロセスを監査することにより、組織的な相互牽制体制を構築するとともに、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることをリスク管理の基本方針としております。

この基本方針のもと、組織面では、リスクを横断的に把握・管理する統括部署として、リスク管理部を設置しております。また、当社グループにおけるＡＬＭ及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的とした「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、本委員会には監査等委員も出席しております。本委員会の議事内容等については、適宜取締役会等への報告がなされ、リスクに関わる諸問題の解決・改善を図っております。更に、被監査部門からの独立性を確保した取締役会直轄の監査部（内部監査部門）が、業務全般にわたって厳正な監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。このようなリスク管理体制のもとで、健全性の確保と資本の有効活用を目的として、株式会社第四北越銀行（以下、「子銀行」）に対しリスク資本配賦を実施しております。

また、地震等の大規模災害の発生など業務が継続できなくなる不測の事態を想定し、子銀行において優先して継続する重要業務等を定めており、当社が子銀行に対し適時・的確に管理、指示を行うことを「業務継続に関する基本規程」に定めるなど、危機管理体制を構築しております。

Ｃ．取締役（業務執行取締役を除く）との責任限定契約

当社は、社外取締役５名と、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

Ｄ．取締役等との役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の損害賠償金及び争訟費用等を負担することによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、子銀行の取締役ならびに執行役員であり、保険料は当社及び子銀行の被保険者数に応じて、当社及び子銀行が全額負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしております。

Ｅ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

Ｆ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、及び取締役の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

Ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

ａ．剰余金の配当等

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款に定めております。これは、公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって機動的な剰余金の配当や自己株式取得を可能とすることを目的とするものであります。

「株主還元方針」
当社は、金融グループの公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目処としております。

ｂ．社外取締役の責任免除

当社は、社外取締役（社外取締役であった者を含む）が、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款で定めております。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

Ａ．取締役の出席状況

当事業年度において当社は取締役会を計12回、指名・報酬委員会を計２回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては以下のとおりです。

当社における地位 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 指名・報酬委員会 出席状況
代表取締役会長 | 並木　富士雄 | 11回／12回（91％） | ２回／２回（100％）
代表取締役社長 | 殖栗　道郎 | 12回／12回（100％） | ２回／２回（100％）
代表取締役専務 | 広川　和義 | 12回／12回（100％） | ２回／２回（100％）
取締役 | 高橋　信 | 12回／12回（100％） | ―
取締役 | 柴田　憲 | 12回／12回（100％） | ―
取締役 | 田中　孝佳 | 12回／12回（100％） | ―
取締役 | 牧　利幸 | 12回／12回（100％） | ―
取締役 | 渡辺　雅美 | 12回／12回（100％） | ―
取締役（監査等委員） | 木村　裕 | 12回／12回（100％） | ―
社外取締役（監査等委員） | 小田　敏三 | 12回／12回（100％） | ２回／２回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 松本　和明 | 12回／12回（100％） | ２回／２回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 森　邦雄 | 12回／12回（100％） | ２回／２回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 白井　正 | 10回／10回（100％） | １回／１回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 菊池　弘之 | 10回／10回（100％） | １回／１回（100％）

※白井正氏、菊池弘之氏は2022年６月の就任以降に開催された取締役会10回、指名・報酬委員会１回すべてに出席しております。

Ｂ ．主な審議内容

ａ．取締役会

取締役会は、株主からの委託を受け、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することについて責務を負っております。

取締役会はこの責務を果たすため、取締役会規程において定められた付議・報告事項に基づき、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

当事業年度における主な審議事項は、経営計画や予算、サステナビリティ、内部監査、内部統制、リスク管理、子会社等に関する重要事項等であります。

ｂ．指名・報酬委員会

当事業年度における主な審議事項は、取締役の選任、代表取締役の選任、監査等委員でない取締役の報酬限度額および個人別報酬額、監査等委員である取締役の報酬（個人別報酬額の配分に関する事項は含まない）、後継者計画に基づく各取締役の育成状況等であります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 （代表取締役） | 並 木 富士雄 | 1951年６月20日生 |
1975年４月 | 株式会社第四銀行入行
1998年８月 | 同行　柏崎南支店長
2000年２月 | 同行　業務開発部長
2002年２月 | 同行　燕支店長
2004年６月 | 同行　三条支店長兼三条南支店長
2005年６月 | 同行　取締役三条支店長
2006年６月 | 同行　取締役上越駐在、高田支店長
2007年４月 | 同行　取締役兼執行役員上越駐在、 高田支店長
2008年４月 | 同行　常務取締役営業本部長
2009年６月 | 同行　常務取締役
2011年６月 | 同行　専務取締役
2012年６月 | 同行　取締役頭取
2018年10月 | 当社　取締役社長
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行取締役頭取
2021年４月 | 当社　取締役会長（現職）
| 株式会社第四北越銀行取締役
| (注２) | 9
取締役社長 （代表取締役） | 殖　栗　道　郎 | 1962年12月24日生 |
1986年４月 | 株式会社第四銀行入行
2008年４月 | 同行　柏崎南支店長
2009年６月 | 同行　総合企画部副部長
2012年６月 | 同行　総合企画部長
2015年６月 | 同行　東京支店長兼東京事務所長
2016年６月 | 同行　執行役員東京支店長兼東京事務 所長
2017年４月 | 同行　執行役員グループ戦略企画部長
2017年６月 | 同行　取締役兼執行役員グループ戦略 企画部長
2018年６月 | 同行　常務取締役
2018年10月 | 当社　取締役
2020年６月 | 株式会社第四銀行常務取締役事務本部長
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行常務取締役
2021年４月 | 当社　取締役社長（現職）
| 株式会社第四北越銀行取締役頭取（現職）
| (注２) | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
専務取締役 （代表取締役） | 高　橋　 信 | 1962年２月23日生 |
1985年４月 | 株式会社北越銀行入行
2008年７月 | 同行　総合企画部上席調査役
2009年７月 | 同行　五泉支店長
2011年６月 | 同行　営業統括部副部長兼営業推進役
2012年７月 | 同行　融資部付上席調査役
2013年６月 | 同行　融資部長
2015年６月 | 同行　営業統括部長
2017年６月 | 同行　取締役総合企画部長
2018年６月 | 同行　常務取締役総合企画部長
2018年10月 | 当社　取締役
2019年４月 | 株式会社北越銀行常務取締役
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行常務取締役事務本部長
2023年６月 | 当社　専務取締役（現職） 株式会社第四北越銀行専務取締役事務本部長（現職）
| (注２) | 5
取締役 | 柴 田　 憲 | 1967年１月19日生 |
1989年４月 | 株式会社第四銀行入行
2011年２月 | 同行　燕南支店長
2012年６月 | 同行　総合企画部副部長
2015年６月 | 同行　総合企画部長
2018年６月 | 同行　取締役兼執行役員総合企画部長
2018年10月 | 当社　経営企画部長
2020年６月 | 株式会社第四銀行常務取締役総合企画部長
| 当社　取締役経営企画部長
2021年１月 | 当社　取締役（現職）
| 株式会社第四北越銀行常務取締役
2023年６月 | 同行　専務取締役（現職）
| (注２) | 3
取締役 | 田　中　孝　佳 | 1963年６月15日生 |
1987年４月 | 株式会社第四銀行入行
2009年２月 | 同行　長岡市役所前支店長
2011年２月 | 同行　五泉支店長
2013年６月 | 同行　十日町支店長
2015年６月 | 同行　人事部長
2017年６月 | 同行　執行役員人事部長
2018年10月 | 当社　人事企画部担当部長
2019年６月 | 株式会社第四銀行取締役兼執行役員人事部長
2020年６月 | 同行　常務取締役本店営業部長兼新潟空港出張所長
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行専務執行役員本店営業部長兼新潟空港出張所長
2021年６月 | 当社　取締役（現職）
| 株式会社第四北越銀行常務取締役本店営業部長兼新潟空港出張所長
2021年７月 | 同行　常務取締役本店営業部長兼新潟支店長兼新潟空港出張所長
2023年６月 | 同行　常務取締役（現職）
| (注２) | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 牧　 利　幸 | 1966年12月19日生 |
1990年４月 | 株式会社第四銀行入行
2013年４月 | 同行　法人営業支援部副部長
2014年６月 | 同行　審査部副部長
2015年６月 | 同行　亀田支店長
2017年６月 | 同行　三条支店長兼三条東支店長
2018年６月 | 同行　執行役員コンサルティング推進部長
2018年10月 | 当社　営業企画部長
2019年６月 | 株式会社第四銀行取締役兼執行役員コンサルティング推進部長
| 同行　取締役兼執行役員営業本部長
2020年６月 | 同行　常務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行専務執行役員営業本部長兼地方創生推進本部長
2021年４月 | 当社　地域創生部長
2021年６月 | 当社　取締役地域創生推進本部長兼地域創生部長
| 株式会社第四北越銀行常務取締役営業本部長（現職）
2023年６月 | 当社　取締役地域創生推進本部長（現職）
| (注２) | 0
取締役 | 石　坂　　貴 | 1964年１月22日生 |
1986年４月 | 株式会社北越銀行入行
2007年10月 | 同行　吉田支店長
2009年６月 | 同行　一ノ木戸支店長
2011年４月 | 同行　営業統括部副部長
2014年４月 | 同行　新津支店長
2015年４月 | 同行　融資部付上席調査役
2016年６月 | 同行　コンサルティング営業部部付部長
2017年４月 | 同行　ソリューション営業部長
2018年10月 | 当社　営業企画部担当部長
2019年４月 | 株式会社北越銀行営業統括部長
2019年６月 | 同行　執行役員営業統括部長
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行執行役員地方創生推進本部副本部長兼営業本部副本部長
2021年６月 | 同行　執行役員営業本部副本部長兼事業開発企画部長 当社　地域創生推進本部副本部長兼地域創生部担当部長
2023年６月 | 当社　取締役地域創生推進本部副本部長兼地域創生部長（現職）
| 株式会社第四北越銀行常務取締役営業本部副本部長兼事業開発企画部長（現職）
| (注２) | 1
取締役 | 宮　越　忠　範 | 1962年２月12日生 |
1984年４月 | 株式会社北越銀行入行
2008年４月 | 同行　市場営業部副部長
2009年６月 | 同行　本店営業部副部長
2010年４月 | 同行　来迎寺支店長
2011年10月 | 同行　白根支店長
2014年４月 | 同行　市場営業部長
2017年６月 | 同行　新潟駅前支店長
2019年４月 | 同行　市場営業部長
| 当社　経営企画部担当部長
2019年６月 | 株式会社北越銀行執行役員市場営業部長
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行執行役員市場運用部副担当
2021年６月 | 同行　執行役員東京支店長
2021年９月 | 同行　執行役員東京支店長兼東京中央支店長
2023年６月 | 当社　取締役（現職）
| 株式会社第四北越銀行専務執行役員長岡本店営業部長兼長岡営業部長（現職）
| (注２) | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 此　村　隆　義 | 1962年11月10日生 |
1985年４月 | 株式会社第四銀行入行
2009年６月 | 同行　流通センター支店長
2011年２月 | 同行　審査部副部長
2014年２月 | 同行　融資統括部長
2015年６月 | 同行　審査部長
2017年６月 | 同行　監査部長
2018年10月 | 当社　監査部長
2020年６月 | 株式会社第四銀行取締役（監査等委員）
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行取締役（監査等委員）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現職）
| (注４) | 1
取締役 (監査等委員) | 小　田　敏　三 | 1950年６月８日生 |
1974年４月 | 株式会社新潟日報社入社
2008年３月 | 同社　取締役
2010年３月 | 同社　常務取締役
2013年３月 | 同社　専務取締役
2014年３月 | 同社　代表取締役社長
2014年６月 | 株式会社新潟放送取締役
2015年６月 | 株式会社第四銀行監査役
2016年６月 | 同行　取締役（監査等委員）
2018年10月 | 当社　取締役（監査等委員）（現職）
2022年３月 | 株式会社新潟日報社　代表取締役会長（現職）
2022年６月 | 株式会社新潟放送（現株式会社ＢＳＮメディアホールディングス）監査役（現職）
| (注３) | 4
取締役 (監査等委員) | 松　本　和　明 | 1970年11月４日生 |
1999年４月 | 長岡短期大学経営情報学科専任講師
2005年４月 | 長岡大学産業経営学部産業経営学科助教授
2006年４月 | 長岡工業高等専門学校非常勤講師
2007年４月 | 長岡大学経済経営学部人間経営学科准教授
2011年４月 | 明治大学大学院経営学研究科兼任講師（現職）
2012年４月 | 長岡大学経済経営学部人間経営学科教授
2015年４月 | 長岡技術科学大学工学部非常勤講師
2016年４月 | 新潟国際情報大学国際学部非常勤講師
2017年４月 | 長岡大学経済経営学部経済経営学科教授
2018年10月 | 当社　取締役（監査等委員）（現職）
2019年４月 | 京都産業大学経営学部マネジメント学科教授（現職）
| (注３) | 0
取締役 (監査等委員） | 森　 邦　雄 | 1949年３月26日生 |
1971年４月 | 新潟県庁入庁
2005年４月 | 新潟県総務部長
2008年４月 | 新潟県副知事
2016年４月 | 公益財団法人にいがた産業創造機構理事長
2018年６月 | 公益財団法人環日本海経済研究所副代表理事
2020年６月 | 株式会社ブルボン取締役（現職）
2021年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現職）
| (注４) | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員） | 白　井　 正 | 1957年１月18日生 |
1981年９月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1984年４月 | 公認会計士登録
1992年４月 | 日本公認会計士協会　情報システム委員会委員長
1993年６月 | 有限責任監査法人トーマツ　パートナー
2007年６月 | 同　新潟事務所　所長
2015年10月 | 同　評議員・監査委員会委員長
2018年10月 | 同　監査イノベーション＆デリバリーセンター　センター長
2020年10月 | かなで監査法人　監事（現職）
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現職）
| (注３) | 0
取締役 (監査等委員） | 菊　池　弘　之 | 1965年１月６日生 |
1996年４月 | 弁護士登録（新潟県弁護士会所属）
2004年６月 | 柾谷小路法律特許税務事務所　所長（現職）
2005年４月 | 弁理士登録
2006年４月 | 税理士登録
2016年８月 | 新潟県弁護士会　会長
| 関東弁護士会連合会　常務理事
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現職）
| (注３) | -
計 | 36

(注) １．取締役のうち小田敏三並びに松本和明、森邦雄、白井正及び菊池弘之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）である小田敏三並びに松本和明、白井正及び菊池弘之の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）である此村隆義及び森邦雄の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

Ａ．社外取締役の員数

当社では社外取締役５名を選任しており、いずれも監査等委員であります。

Ｂ．社外取締役と当社グループとの人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係の概要

氏名 | 人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係の概要
小田 敏三 | ・小田敏三氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」を充足しております。 ・同氏は現在、株式会社新潟日報社の代表取締役会長を務めておりますが、同社と当社グループ会社との間における2022年度の取引額は、同社売上高及び当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
松本 和明 | ・松本和明氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」を充足しております。 ・同氏は現在、京都産業大学経営学部教授として教鞭を執っておりますが、同大学は当社グループ会社との間に取引はございません。
森　邦雄 | ・森邦雄氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」を充足しております。 ・同氏は新潟県の副知事を務めておりましたが、2016年３月に退職しております。なお、新潟県と当社グループとの間における2022年度の取引額は、当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
白井　正 | ・白井正氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」を充足しております。 ・同氏は現在、かなで監査法人の監事を勤めておりますが、同監査法人と当社グループ会社との間に取引はございません。 ・また、過去に有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、2020年９月に同監査法人を退職しております。なお、同監査法人と当社グループ会社との間における2022年度の取引額は、同監査法人売上高及び当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。
菊池 弘之 | ・菊池弘之氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」を充足しております。 ・同氏は現在、柾谷小路法律特許税務事務所の所長を務めておりますが、同氏及び同事務所は当社グループ会社から金銭その他の財産上の利益を得ておりません。

なお、社外取締役５名は、当社が定める「独立性判断基準」を満たすとともに、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足しており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出しております。

（独立性判断基準）

当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近※１において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

（1）当社グループを主要な※２取引先とする者、またはその業務執行者

（2）当社グループの主要な※２取引先、またはその業務執行者

（3）当社グループから役員報酬以外に、多額※３の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）

（4）当社グループから多額※３の寄付等を受けている者、またはその業務執行者

（5）当社グループの主要株主※４、またはその業務執行者

（6）次に掲げる者（重要でない者※５は除く）の近親者※６

ａ：上記（1）～（5）に該当する者

ｂ：当社グループの子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役

※１「最近」の定義

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※２「主要な」の定義

直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。

※３「多額」の定義

過去３年平均で、年間1,000万円以上

※４「主要株主」の定義

議決権比率10％以上

※５「重要でない者」の定義

「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者

※６「近親者」の定義

配偶者および二親等内の親族

Ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

当社では、社外取締役として、専門分野の知識・経験を活かし、当社の業務執行の意思決定の妥当性・適法性等について独立した立場から幅広い視野にたって適切な助言・提言ができる人物を株主総会で選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査や常勤監査等委員による監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、監査・監督を行っております。

また、当社は監査等委員会の職務を補助するために、専任の独立したスタッフを１名配置し、社外取締役の監査・監督に必要なサポートを行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

Ａ．監査等委員会の組織、人員、手続き

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、独立性のある社外監査等委員５名の合計６名（2023年３月末現在）で構成しております。社外監査等委員である白井正氏は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する幅広い知見を有しております。また、監査等委員会の職務を補助するため、専任のスタッフ１名を配置しております。

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要書類の閲覧のほか、内部監査部門、会計監査人、当社本部部長およびグループ会社社長との情報交換などを通じ、取締役の職務の執行を監査しております。

Ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 木村　裕 | 12回 | 12回
社外監査等委員 | 小田　敏三 | 12回 | 12回
社外監査等委員 | 松本　和明 | 12回 | 12回
社外監査等委員 | 森　　邦雄 | 12回 | 12回
社外監査等委員 | 白井　正 | 10回 | 10回※
社外監査等委員 | 菊池　弘之 | 10回 | 10回※

※白井正氏、菊池弘之氏は2022年６月の就任以降に開催された監査等委員会10回すべてに出席しております。

常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、各委員会への出席、内部通報制度の運用状況確認、連結子会社への往査などを実施し、監査等委員会へ活動内容を定期的に報告しております。監査等委員会における具体的な検討事項は、内部統制システムの整備・運用状況、監査等委員でない取締役の選任・報酬に関する意見、会計監査人の監査の相当性および選・解任、再任などであります。また、会計監査人とは、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について随時協議を行っております。

当事業年度は、第二次中期経営計画の基本戦略を踏まえ、「３つのシナジー効果の最大化に向けた取り組み状況」、「サステナビリティ経営の実践状況」などを重点監査項目として監査を実施しました。監査の結果については、監査概要報告書としてとりまとめたうえで、取締役会にその内容を報告し、その後、報告書の所見に対する対応状況・方針について取締役会で決議され、監査等委員会への回答を得ております。

②内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、取締役会直轄の監査部（2023年３月末現在17名。第四北越銀行監査部の専担者は含んでおりません。）が、被監査部門に対しての独立性・客観性を確保したうえで、取締役会の承認を受けた内部監査方針・計画に基づき実施しております。

監査部は、当社の業務執行部署及び子会社各社を対象に定期的かつ計画的な監査を実施しているほか、リスクベースの考えに基づいたテーマ別監査等も実施し、当社グループの内部管理態勢を検証しております。

監査結果については、代表取締役並びに、取締役会、監査等委員会に報告するデュアルレポート態勢を構築しており、また、提言事項の改善状況を確認し、早期是正に向けてフォローアップを行っております。

第三者の関与としては、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」から会計監査を通じて、業務運営上の改善に繋がる提案を定期的に受けております。

#### ③会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

Ｂ．継続監査期間

23年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士

貞廣 篤典

森本 洋平

高橋 秀和

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他16名であります。

Ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人選定基準に則り総合的に勘案し、検討を行った結果、有限責任あずさ監査法人は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理体制を有しており、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

また、監査等委員会は次のとおり会計監査人の解任・不再任の決定方針を定めており、有限責任あずさ監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。

＜会計監査人の解任・不再任の決定方針＞

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容の決定を行います。

Ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、第５期事業年度終了後に会計監査人評価基準に則り会計監査人の評価を実施いたしました。監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査実施状況、不正リスクへの対応状況などについて評価を行った結果、有限責任あずさ監査法人による監査については適正であると認めます。

#### ④監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 13 | ― | 15 | 6
連結子会社 | 65 | 1 | 76 | 1
計 | 78 | 1 | 91 | 7

##### （監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度…連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に関する検証業務であります。

当連結会計年度…当社における非監査業務の内容は、内部監査の有効性に関する助言業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に関する検証業務であります。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（Ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 0
連結子会社 | ― | 5 | ― | 4
計 | ― | 7 | ― | 5

##### （監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）の当社及び連結子会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度…当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

当連結会計年度…当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### Ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な情報の入手や報告の聴取を通じ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ策定した「会計監査人の監査報酬同意に係る判断基準」に則り検討した結果、会計監査人の報酬等につき、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ａ．取締役の報酬等の決定方針等

・当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．取締役の報酬等の決定方針の概要

・当社の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個人別報酬額は、指名・報酬委員会の審議及び答申を経たうえで取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個人別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定しています。

・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。 ・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。 ・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。 ・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与および中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。 ・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。

・なお、当社と子銀行の報酬制度は同一であり、当社及び子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役の報酬額は、原則として兼任する子銀行の報酬額に一定の割合を乗じた金額としております。

ｂ．基本報酬に関する事項

区分 | 内容
監査等委員でない取締役 | 月額の固定報酬とします。役位毎に定めた基本報酬額を指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
監査等委員である取締役 | 月額の固定報酬とします。常勤・非常勤の別によって基本報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定します。

ｃ．業績連動報酬等に関する事項

・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。目標とする利益水準や、その達成度合に応じた支給テーブルは、年度毎に指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。

| 内容
業績指標及び 当該業績指標を 選択した理由 | 株主還元率の算出ベースとなる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と、主要な子会社である子銀行の本業利益の水準を示すコア業務純益とします。
算定式 | 賞与＝役位毎の賞与基準額×業績連動係数
業績連動係数 | 業績連動係数＝当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.5＋ 子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.5
適用倍率 | 当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と子銀行コア業務純益の目標達成度合に応じて70～130％の幅で変動します。 なお、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益もしくは子銀行コア業務純益が目標の50％以下、または減配となる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議します。 また、支給テーブル設定時には想定しえなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合等、その影響を排除したうえで業績等の評価を行うことが妥当であると認められる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議することがあります。

・2022年度における指標の目標額及び支給テーブルは以下のとおりです。

（2022年度目標）

当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益165億円、子銀行コア業務純益222億円

倍率 | 当社連結の親会社株主に帰属する 当期純利益 | 子銀行コア業務純益
130% | 214.5億円以上 | 288.6億円以上
120% | 198億円以上～214.5億円未満 | 266.4億円以上～288.6億円未満
110% | 181.5億円以上～198億円未満 | 244.2億円以上～266.4億円未満
100% | 165億円以上～181.5億円未満 | 222億円以上～244.2億円未満
90% | 148.5億円以上～165億円未満 | 199.8億円以上～222億円未満
80% | 132億円以上～148.5億円未満 | 177.6億円以上～199.8億円未満
70% | 132億円未満 | 177.6億円未満

・なお、2022年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益が177億円、子銀行コア業務純益が342億円であります。

ｄ．非金銭報酬等に関する事項

・非金銭報酬は信託型株式報酬であり、役位毎に定めた報酬基準額を、指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年１回付与し、当社及び子銀行の取締役（監査等委員である取締役を含みます）及び執行役員のいずれも退任した際に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付及び給付します。

ｅ．報酬の構成割合

・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定めております。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100％の場合、基本報酬：賞与：信託型株式報酬＝50：25：25を概ねの目安としております。

Ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名です。

・この限度額の別枠として、2021年６月25日開催の第３期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の株式報酬は３事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を390百万円、当社が１事業年度に付与するポイント数（１ポイント＝当社株式１株）の上限を90,000ポイントとして決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名です。

・また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会において、年額85百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名（うち、社外取締役４名）です。

Ｃ．決定過程における取締役会や委員会等の活動内容

ａ．取締役会の活動内容

・取締役会は、独立かつ客観的な見地から業務執行取締役の監督を行う機関として、役員報酬に関する事項を審議・決議しております。

・取締役会が2022年度（2022年４月１日～2023年３月31日）における取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりです。

日付 | 審議・決議事項
2022年６月24日 | ・第４期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の個人別報酬額ならびに2022年度の賞与支給テーブル設定の件
2023年５月12日 | ・2022年度監査等委員でない取締役に対する賞与金支給の件

ｂ．指名・報酬委員会の活動内容

・当社は、取締役の選解任や報酬、後継者計画に関する重要事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会が任意に設置する諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。2023年６月27日時点で指名・報酬委員会の構成は代表取締役３名および社外取締役５名としており、社外取締役が過半数を占めております。

・指名・報酬委員会が2022年度（2022年４月１日～2023年３月31日）における取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりです。

日付 | 審議・決議事項
2022年４月30日 | ・第４期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の個人別報酬額および2022年度の賞与支給テーブル設定の件
2023年３月24日 | ・2022年度賞与支給テーブルにおける業績連動係数
2023年４月28日 | ・2022年度賞与支給テーブルにおける業績連動係数の決定

Ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

ａ．決定権限を有する機関

・取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で、取締役会にて決定しております。

ｂ．権限の内容および裁量の範囲

・取締役会は、指名・報酬委員会の審議および答申を経たうえで、取締役の個人別報酬額を決議しており、決定の全部又は一部の取締役への委任は実施しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）

役員区分 | 員数 (名) | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
（百万円） | 基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く) （社外取締役を除く） | 8 | 80 | 39 | 21 | 19
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 1 | 25 | 25 | ― | ―
社外取締役 | 7 | 33 | 33 | ― | ―
計 | 16 | 139 | 97 | 21 | 19

（注）1．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2．上表には、2022年６月24日開催の第４期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名を含んでおります。

3．賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

4．当社は信託を活用した株式報酬制度を導入しております。非金銭報酬等には、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに関する費用計上額を記載しております。

5．上記取締役に使用人兼務取締役はおりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有する投資株式。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を経たうえで、政策保有株式の縮減を進める方針としております。

（保有の合理性を検証する方法）

リターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点及び業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会にて検証し、保有の適否を総合的に判断しております。

なお、中長期的な経済合理性については、資本コスト等を勘案した基準に基づき検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

2023年４月に開催した取締役会において、上記の検証方法に基づき、個別銘柄の保有の適否に関する検証を実施しております。

###### （議決権行使基準）

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点を踏まえ、当社グループの保有目的等も勘案し、議案ごとに、総合的に賛否を判断するとしております。

特に以下のような議案については、必要に応じて取引先との対話等も実施のうえ、賛否を慎重に判断します。

(1)コンプライアンス態勢に問題がある場合の取締役選任議案や退職慰労金贈呈議案

(2)中長期的な企業価値の増大が図られていない場合の取締役選任議案や退職慰労金贈呈議案

(3)その他、適切なガバナンス体制の構築上問題となる議案、及び株主価値を毀損する可能性のある議案

###### （縮減目標および縮減実績）

当社は、「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえた「政策保有株式に関する方針」に沿って、政策保有株式の縮減をさらに進める観点から、2020年度（第四北越銀行が合併により誕生した年度）から５年間（2021年３月末～2026年３月末）で、第四北越銀行が保有する政策保有株式を100億円（簿価）縮減する目標を定め、2023年５月に公表いたしました。

なお、2023年３月末時点における政策保有株式は、2022年３月末比10銘柄、簿価で54億円縮減しております。

Ｂ．株式会社第四北越銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社第四北越銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社第四北越銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 86 | 95,866
非上場株式 | 150 | 4,828

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | 1 | 9 | 取引先の資本政策への支援のため
非上場株式 | 2 | 211 | サステナビリティなどの分野における知見の蓄積やネットワークの拡大等を目的とした戦略的な投資のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 9 | 3,792
非上場株式 | 9 | 1,212

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業株式会社 | 3,340,960 | 668,192 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
14,282 | 12,555
北越コーポレーション株式会社 | 8,332,891 | 8,632,891 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
7,391 | 5,999
三菱瓦斯化学株式会社 | 2,395,422 | 2,395,422 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
4,702 | 4,984
亀田製菓株式会社 | 1,039,000 | 1,039,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
4,566 | 4,130
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 772,319 | 772,319 | 取引関係の維持・強化ならびに金融サービスの向上のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無(注３)
4,056 | 4,155
株式会社コメリ | 1,325,373 | 1,325,373 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
3,626 | 3,484
アクシアル　リテイリング株式会社 | 1,001,440 | 1,001,440 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無(注３)
3,434 | 3,204
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,261,890 | 420,630 | 取引関係の維持・強化ならびに金融サービスの向上のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 無(注３)
3,214 | 2,998
株式会社ツガミ | 2,184,500 | 2,184,500 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
3,132 | 2,905
イオン株式会社 | 1,046,150 | 1,046,150 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
2,684 | 2,729
株式会社ブルボン | 1,181,664 | 1,731,664 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
2,527 | 3,896

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,343,600 | 1,343,600 | 取引関係の維持・強化ならびに金融サービスの向上のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無(注３)
2,204 | 2,245
株式会社京都銀行 | 332,000 | 332,000 | 取引関係並びに協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
2,075 | 1,776
株式会社福田組 | 419,601 | 419,601 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,951 | 1,888
株式会社千葉銀行 | 2,104,000 | 2,104,000 | ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス参加行との連携を通じて、地域の持続的な成長や、当社グループの企業価値の増大を実現するために、戦略的に保有しております。ＴＳＵＢＡＳＡアライアンスは、システム分野のみならず、営業推進やリスク管理をはじめ幅広い分野に連携を拡大しております。 | 有
1,798 | 1,525
アークランズ株式会社（注４） | 1,018,500 | 1,018,500 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,520 | 1,543
株式会社いよぎんホールディングス（注５） | 2,011,000 | 2,011,000 | ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス参加行との連携を通じて、地域の持続的な成長や、当社グループの企業価値の増大を実現するために、戦略的に保有しております。ＴＳＵＢＡＳＡアライアンスは、システム分野のみならず、営業推進やリスク管理をはじめ幅広い分野に連携を拡大しております。 | 無(注３)
1,512 | 1,206
東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 200,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,467 | 1,422
マクニカホールディングス株式会社（注６） | 355,467 | 355,467 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から保有の妥当性を確認しております。 | 無(注３)
1,336 | 939
日本精機株式会社 | 1,568,416 | 1,568,416 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,326 | 1,337
ダイワボウホールディングス株式会社 | 600,000 | 600,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無(注３)
1,309 | 989
北越工業株式会社 | 932,800 | 932,800 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,304 | 815
岩塚製菓株式会社 | 270,000 | 530,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,274 | 2,069

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社コロナ | 1,318,150 | 1,318,150 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,199 | 1,121
株式会社ヤマダホールディングス | 2,370,000 | 2,370,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無
1,080 | 900
第一建設工業株式会社 | 750,041 | 1,000,041 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
1,048 | 1,480
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 229,386 | 229,386 | 取引関係の維持・強化ならびに金融サービスの向上のために保有しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から保有の妥当性を確認しております。 | 無(注３)
941 | 912
株式会社有沢製作所 | 743,903 | 743,903 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
932 | 711
株式会社岡三証券グループ | 1,856,584 | ＊ | 取引関係の維持・強化のために保有しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から保有の妥当性を確認しております。 | 有
874 | ＊
株式会社リケン | 320,242 | 320,242 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
830 | 782
サトウ食品株式会社 | 163,400 | 161,500 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。なお、本事業会社の資本政策への支援として、当事業年度中に株式を追加取得しております。 | 有
813 | 780
株式会社ヤマト | 874,832 | 874,832 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
770 | 659
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 468,816 | 468,816 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無(注３)
694 | 453
京王電鉄株式会社 | 144,600 | 144,600 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無
671 | 691
株式会社武蔵野銀行 | 299,900 | 299,900 | ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス参加行との連携を通じて、地域の持続的な成長や、当社グループの企業価値の増大を実現するために、戦略的に保有しております。ＴＳＵＢＡＳＡアライアンスは、システム分野のみならず、営業推進やリスク管理をはじめ幅広い分野に連携を拡大しております。 | 有
666 | 527

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アサヒグループホールディングス株式会社 | 124,791 | 124,791 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から保有の妥当性を確認しております。 | 無
614 | 556
北陸瓦斯株式会社 | 207,784 | 207,784 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
608 | 602
ヨネックス株式会社 | 416,000 | 416,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
596 | 428
ダイニチ工業株式会社 | 800,000 | 800,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
536 | 529
株式会社ロジネットジャパン | 156,700 | 156,700 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から保有の妥当性を確認しております。 | 無
517 | 460
株式会社山梨中央銀行 | 439,000 | 439,000 | 取引関係並びに協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
501 | 417
田辺工業株式会社 | 500,000 | 500,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
485 | 455
株式会社淀川製鋼所 | 172,276 | 172,276 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
468 | 452
日本曹達株式会社 | 97,822 | 97,822 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
451 | 329
株式会社植木組 | 323,660 | 323,660 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
433 | 476
株式会社新潟放送（注７） | 289,600 | 299,600 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
430 | 388
株式会社クラレ | 347,300 | 347,300 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無
422 | 367

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
北越メタル株式会社 | 241,620 | 308,620 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
421 | 301
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ（注８） | 446,000 | 446,000 | ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス参加行との連携を通じて、地域の持続的な成長や、当社グループの企業価値の増大を実現するために、戦略的に保有しております。ＴＳＵＢＡＳＡアライアンスは、システム分野のみならず、営業推進やリスク管理をはじめ幅広い分野に連携を拡大しております。 | 無(注３)
396 | 390
株式会社東邦銀行 | 1,791,000 | 1,791,000 | ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス参加行との連携を通じて、地域の持続的な成長や、当社グループの企業価値の増大を実現するために、戦略的に保有しております。ＴＳＵＢＡＳＡアライアンスは、システム分野のみならず、営業推進やリスク管理をはじめ幅広い分野に連携を拡大しております。 | 有
388 | 367
新潟交通株式会社 | 189,900 | 189,900 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 無
384 | 379
ユニオンツール株式会社 | 114,300 | 114,300 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
376 | 435
株式会社遠藤製作所 | 400,000 | ＊ | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
328 | ＊
株式会社オーシャンシステム | 309,600 | 422,500 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 無
297 | 419
株式会社セイヒョー | 61,200 | ＊ | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 有
258 | ＊
株式会社大光銀行 | 224,700 | 224,700 | 取引関係並びに協力関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、取引先の成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。 | 有
249 | 312
イーグル工業株式会社 | 205,000 | ＊ | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 無
243 | ＊

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
一正蒲鉾株式会社 | 301,200 | 456,500 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社を置く企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 無
225 | 385
デンカ株式会社 | 82,135 | 82,135 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に工場等を有する企業として、地域の産業振興や雇用創出に貢献しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点からも保有の妥当性を確認しております。 | 無
224 | 279
株式会社阿波銀行 | 111,000 | ＊ | 取引関係並びに協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
216 | ＊
株式会社ニップン | － | 491,950 | ― | －
－ | 818
株式会社八十二銀行 | － | 1,633,747 | ― | －
－ | 664
株式会社北國フィナンシャルホールディングス | － | 112,000 | ― | －
－ | 342
ナイス株式会社 | ＊ | 148,312 | 取引関係の維持・強化のために保有しており、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から保有の妥当性を確認しております。 | 有
＊ | 290
株式会社秋田銀行 | － | 145,100 | ― | －
－ | 244

（注）１．定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難であります。保有の合理性は、上記「Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３．当該株式発行者のグループ会社が当社株式を保有しております。

４．アークランズ株式会社の前事業年度の株式数、貸借対照表計上額は、アークランドサカモト株式会社の株式数、貸借対照表計上額を記載しております。

５．株式会社いよぎんホールディングスの前事業年度の株式数、貸借対照表計上額は、株式会社伊予銀行の株式数、貸借対照表計上額を記載しております。

６．マクニカホールディングス株式会社の前事業年度の株式数、貸借対照表計上額は、マクニカ・富士エレホールディングス株式会社の株式数、貸借対照表計上額を記載しております。

７．株式会社新潟放送は、2023年６月１日付で株式会社ＢＳＮメディアホールディングスに商号が変更となっております。

８．株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループの前事業年度の株式数、貸借対照表計上額は、株式会社中国銀行の株式数、貸借対照表計上額を記載しております。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業株式会社 | 2,650,000 | 530,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出しており、議決権行使の指図権限を有しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
11,328 | 9,958

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難であります。保有の合理性は、上記「Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 81 | 40,061 | 53 | 31,610
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 953 | 250 | 3,035
非上場株式 | ― | ― | ―

###### Ｃ．当社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | ― | ―
非上場株式 | 1 | 10

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

最大保有会社である株式会社第四北越銀行において以下の銘柄を変更しております。

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社八十二銀行 | 1,633,747 | 939
株式会社ニップン | 491,950 | 816
株式会社秋田銀行 | 145,100 | 255
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 252,700 | 233
スルガ銀行株式会社 | 446,000 | 206
株式会社北國フィナンシャルホールディングス | 20,700 | 85
株式会社岩手銀行 | 32,500 | 69
東北電力株式会社 | 38,912 | 25
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 4,400 | 19