(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
<連結の範囲の重要な変更>
株式会社第四北越ITソリューションズ(2023年4月3日付で株式会社エヌ・シー・エスより商号変更)及び株式会社ブリッジにいがたの株式を取得したことにより、第1四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
<信託を活用した株式報酬制度>
1.取引の概要
当社は、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)および当社の連結子会社である株式会社第四北越銀行の監査等委員でない取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員(国内非居住者を除く。当社の監査等委員でない取締役、株式会社第四北越銀行の監査等委員でない取締役および執行役員を併せて、以下、「対象取締役等」という。)を対象に、当社株式の交付を行う信託型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、対象取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内の金銭に、株式会社第四北越銀行から同行の株主総会決議での承認を経て拠出された金銭を合わせて信託を設定し、当該信託は信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
信託期間中、予め定める株式交付規定に従い、受益者は一定のポイントの付与を受けた上で、退任時にかかるポイント数の50%に相当する数の当社株式(単元未満株式は切上げ)について交付を受け、残りの株式については、本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,083百万円、398千株、当第3四半期連結会計期間末993百万円、364千株であります。
<従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引>
1.取引の概要
当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与と福利厚生の拡充を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」という。)を導入いたしました。
本プランは、「第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、その設定後約5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第3四半期連結会計期間末2,718百万円、684千株であります。
3.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価格
当第3四半期連結会計期間末 2,722百万円
※1.銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、四半期連結貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるものであります。
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※2.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。
3.元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。
※1.その他経常収益には、次のものを含んでおります。
※2.その他経常費用には、次のものを含んでおります。
※3.減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
当第3四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
主に新潟県内
これらの営業用店舗等は、使用方法の変更等を決定したこと及び地価の下落等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失額(686百万円)として特別損失に計上しております。
銀行業を営む連結子会社の資産のグルーピングの方針は、次のとおりであります。営業用店舗等については、管理会計上の最小区分である営業店単位(ただし、連携して営業を行っている営業店エリアは当該エリア単位)でグルーピングを行っております。また、処分予定資産及び遊休資産等につきましては、各資産単位でグルーピングを行っております。銀行全体に関連する資産である本部、事務センター及び厚生施設等につきましては、共用資産としております。
当社及びその他の連結子会社については、主として各社を1つの単位としてグルーピングを行っておりますが、一部の連結子会社については、銀行業を営む連結子会社と同様の方法によりグルーピングを行っております。
なお、当第3四半期連結累計期間において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、主として不動産鑑定評価基準等に基づき算出しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金(2022年5月13日取締役会23百万円、2022年11月11日取締役会23百万円)を含めております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.配当金支払額
(注)1.配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金(2023年5月12日取締役会23百万円、2023年11月10日取締役会25百万円)を含めております。
2.2023年11月10日取締役会の1株当たり配当額には、記念配当5円が含まれております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注) 1.一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジットカード業務等を含んでおります。
3.外部顧客に対する経常収益の調整額145百万円には、パーチェス法に伴う経常収益調整額207百万円等を含んでおります。
4.セグメント利益の調整額△5,616百万円は、セグメント間取引消去等であります。
5.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
(単位:百万円)
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注) 1.一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジットカード業務等を含んでおります。
3.外部顧客に対する経常収益の調整額120百万円には、パーチェス法に伴う経常収益調整額22百万円等を含んでおります。
4.セグメント利益の調整額△7,195百万円は、セグメント間取引消去等であります。
5.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
当第3四半期連結累計期間において、固定資産の減損損失額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
「その他」セグメントにおいて、2023年4月3日付で株式会社第四北越ITソリューションズ(2023年4月3日付で株式会社エヌ・シー・エスより商号変更)を連結子会社化したことにより、負ののれん発生益を計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては、1,343百万円であります。
企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。
1.満期保有目的の債券
前連結会計年度(2023年3月31日)
当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日)
2.その他有価証券
前連結会計年度(2023年3月31日)
当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日)
(注) その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第3四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下、「減損処理」という。)しております。
前連結会計年度における減損処理額は、369百万円(うち株式92百万円、債券277百万円)であります。
当第3四半期連結累計期間における減損処理額は、20百万円(うち債券20百万円)であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は自己査定基準に定めております。債券については、時価が取得原価に比べて30%以上下落している場合や、発行会社の財務状態などを勘案し、減損処理を行っております。株式及び証券投資信託については、期末日における時価が取得原価に比べて50%以上下落した銘柄については全て減損処理を行うほか、時価が30%以上50%未満下落した銘柄については、基準日前一定期間の時価の推移や発行会社の財務状態などにより時価の回復可能性を判断し減損処理を行っております。
企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。
(1) 金利関連取引
前連結会計年度(2023年3月31日)
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、ヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。
当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日)
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、ヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。
(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(2023年3月31日)
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号 2020年10月8日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。
当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日)
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号 2020年10月8日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。
(3) 株式関連取引
該当事項はありません。
(4) 債券関連取引
該当事項はありません。
(5) 商品関連取引
該当事項はありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
該当事項はありません。
(7)その他
前連結会計年度(2023年3月31日)
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日)
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
(企業結合等関係)
<株式会社エヌ・シー・エス及び株式会社ブリッジにいがたの子会社化>
当社は、2022年12月9日の当社取締役会決議に基づき、2023年4月3日に株式会社エヌ・シー・エス及び株式会社ブリッジにいがたの株式を取得し、当社の連結子会社としております。その概要は以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
システム事業を再編することで、グループガバナンスの強化を図るとともに、グループ総合力を発揮し、地域経済への一層の貢献と当社連結利益の最大化を実現することを目的とするものです。
(3)企業結合日
2023年4月3日
(4)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得及び連結子会社からの現物配当
(5)結合後企業の名称
株式会社ブリッジにいがたの名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価
企業結合直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 235百万円
追加取得した普通株式の時価 737百万円
取得原価 973百万円
(2)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 109百万円
3.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,179百万円
固定資産 1,559百万円
資産合計 3,738百万円
流動負債 939百万円
固定負債 464百万円
負債合計 1,404百万円
(2)発生した負ののれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれんの金額 1,343百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が被取得企業の取得原価を上回ったため
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
(注)1.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第3四半期連結累計期間においては398千株、当第3四半期連結累計期間においては442千株であります。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第459条第1項第1号及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
「株主還元方針」に基づく株主の皆さまへの安定的な利益還元、及び資本効率の向上を図るためであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類
当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数
200千株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.44%)
(3)株式の取得価額の総額
500百万円(上限)
(4)取得期間
2024年2月15日~2024年3月22日
但し、2023年11月10日に公表した自己株式の取得(15億円)終了後、本自己株式の取得を開始する。
(5)取得方法
取引所市場より当社株式を取得
中間配当
2023年11月10日開催の取締役会において、第6期の中間配当につき次のとおり決議しました。
(注)中間配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金25百万円を含めております。