第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,600,000 |
|
計 |
3,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年10月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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|
計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①2015年７月31日臨時株主総会決議(2015年７月31日取締役会決議：第３回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2015年７月31日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 監査役 １ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
20（注）1 |
20（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）1、5 |
6,000（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100（注）2、5 |
100（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年８月１日 至 2025年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 100 資本組入額 50（注）５ |
発行価格 100 資本組入額 50（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、又は、新株予約権に担保設定してはならない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②2016年２月23日臨時株主総会決議(2016年２月23日取締役会決議：第４回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2016年２月23日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外協力者 １ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
14（注）1 |
14（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,200（注）1、5 |
4,200（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120（注）2、5 |
120（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年２月24日 至 2026年２月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、又は、新株予約権に担保設定してはならない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の社外協力者であることを要する。ただし、正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③2016年３月２日臨時株主総会決議(2016年３月２日取締役会決議：第５回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2016年３月２日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 監査役 ３ 使用人 ８ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
20（注）1 |
20（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）1、5 |
6,000（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120（注）2、5 |
120（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月３日 至 2026年３月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が１株あたり36,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④2016年３月２日臨時株主総会決議(2016年６月10日取締役会決議：第６回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2016年６月10日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 ３ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
2（注）1 |
2（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600（注）1、5 |
600（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120（注）2、5 |
120（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年６月11日 至 2026年３月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が１株あたり36,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤2017年１月24日臨時株主総会決議(2017年２月10日取締役会決議：第７回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2017年２月10日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 ６ 子会社取締役 １ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
30（注）1 |
30（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
9,000（注）1、5 |
9,000（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
417（注）2、5 |
417（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年２月11日 至 2027年１月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥2017年10月26日定時株主総会決議(2017年10月26日取締役会決議：第９回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2017年10月26日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 ３ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
― |
― |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
417（注）2、5 |
417（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年10月27日 至 2027年10月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦2017年10月26日定時株主総会決議(2018年１月12日取締役会決議：第10回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2018年１月12日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 ３ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
― |
― |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
417（注）2、5 |
417（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年１月15日 至 2027年10月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧2017年10月26日定時株主総会決議(2018年３月９日取締役会決議：第11回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2018年３月９日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 ３ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
4（注）1 |
4（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,200（注）1、5 |
1,200（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
417（注）2、5 |
417（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年３月12日 至 2027年10月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
発行価格 417 資本組入額 209（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑨2018年７月３日臨時株主総会決議(2018年７月３日取締役会決議：第12回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2021年７月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年９月30日） |
|
決議年月日 |
2018年７月３日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 子会社取締役 １ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,720 |
1,720 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
172,000（注）1 |
172,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
605（注）2 |
605（注）2 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年７月10日 至 2028年７月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 622 資本組入額 311 |
発行価格 622 資本組入額 311 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が１株あたり605円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
（注）３．ⅰ 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
(a)（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によるDCF法ならびに類似会社比較法等の方法による評価された株式評価額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月28日 （注）１ |
2,318,446 |
2,326,200 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
2018年10月29日 （注）２ |
420,000 |
2,746,200 |
355,488 |
455,488 |
355,488 |
355,488 |
|
2018年11月26日 （注）３ |
66,700 |
2,812,900 |
56,454 |
511,942 |
56,454 |
411,942 |
|
2018年８月１日～ 2019年７月31日 （注）４ |
43,400 |
2,856,300 |
10,952 |
522,895 |
10,952 |
422,895 |
|
2019年８月１日～ 2020年７月31日 （注）４ |
20,100 |
2,876,400 |
6,189 |
529,084 |
6,189 |
429,084 |
|
2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注）４ |
5,700 |
2,882,100 |
1,188 |
530,273 |
1,188 |
430,273 |
（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,840円
引受価額 1,692.8円
資本組入額 846.4円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,692.8円
資本組入額 846.4円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
４．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式54,000株は、「個人その他」に540単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都新宿区喜久井町６５番地 糟屋ビル３階 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都新宿区喜久井町６５番地 糟屋ビル３階 |
|
|
|
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 135,500株
２．2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメント One株式会社が2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 アセットマネジメント One株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
株式 8,500 株式 142,000 |
0.30 4.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年７月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＶＡＬＵＥＮＥＸ 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
54,000 |
― |
54,000 |
― |
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。したがって、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益還元実施を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。
コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社は、監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
ハ．各機関の内容
a.取締役会
取締役会は、６名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役１名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 中村達生
構成員：取締役 鮫島正明 ・ 取締役 本多克也 ・ 取締役 片桐広貴 ・ 取締役 瀧口匡 ・ 取締役 鈴木理晶（社外取締役）
b.監査役会
監査役会は、社外監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査役会を原則３ヶ月に１回以上開催し、監査の方針、監査の方法、監査業務の執行に関する事項の決定を行っております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：監査役（常勤監査役） 松田均
構成員：監査役（非常勤監査役） 花堂靖仁 ・ 監査役（非常勤監査役） 宮内宏
なお、監査役監査の状況や個々の監査役の監査役会への出席状況については「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
c.部長会
部長会は、代表取締役・取締役・執行役員及び各部長以上の責任者、子会社取締役等で構成され、営業体制の強化、リスク状況の把握、新商品の開発など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必要に応じて開催しております。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として活発な議論を交換しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。
d.内部監査室
当社は、内部監査室に内部監査機能を保持させております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
a.基本方針
当社は業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ⅰ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。
・「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定、必要に応じて改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。
・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、「組織関連規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
ⅴ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。
ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。
・当社監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指示命令を受けないものとする。
ⅶ.当社及びその子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社及びその子会社の取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役による違法、又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。
・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
ⅷ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための態勢
・当社は監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いをしてはならない。また、当該報告を行った者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置をとらなければならない。
ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ⅹ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
ⅺ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ⅻ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社の「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社内の役員及び社外の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適性を確保する為、以下の体制を構築しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役又は社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、年額報酬の２年分の合計金額又は会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
⑤ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（＊1）、社外派遣役員（＊2）、退任役員および監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用が填補されることとなります。ただし、違法に利益または便宜を得た行為または犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為は上記保険契約により補填されません。
なお、保険料は全額会社が負担しております。
(＊1) 管理職従業員：取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された者を言います。
(＊2) 社外派遣役員：記名法人、記名子会社での役職を問わず、記名法人、記名子会社以外の国内法人の役員となった場合、その法人の職務に起因する役員賠償が補償されます。ただし、海外法人への派遣は補償対象となりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 CEO |
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1991年４月 株式会社三菱総合研究所入社 1994年10月 東京大学工学部助手 1997年10月 株式会社三菱総合研究所復職 2006年８月 株式会社創知（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任） 2014年２月 VALUENEX, Inc.設立 Board of Director(CEO)就任（現任） 2018年４月 当社CEO就任（現任） 2019年２月 当社社長執行役員就任 |
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専務取締役 CFO |
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1990年４月 株式会社太陽神戸三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2000年２月 株式会社テレコメディア出向 2002年４月 株式会社三井住友銀行復職 2010年１月 SMBCコンサルティング株式会社出向 2013年10月 株式会社三井住友銀行復職 2019年８月 当社入社 コーポレート本部長就任 2019年10月 当社取締役就任 上席執行役員就任 CFO就任（現任） VALUENEX, Inc. Board of Director(CFO)就任（現任） 2021年３月 当社専務取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 先進情報学研究所長 |
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1992年６月 新技術事業団 創造科学推進事業 （ERATO） 吉村パイ電子物質プロジェクト研究員就任 1996年12月 科学技術振興事業団 創造科学推進事業 （ERATO） 田中固体融合プロジェクト研究員就任 1998年10月 東京工業大学 応用セラミックス研究所COE研究員就任 1999年４月 株式会社三菱総合研究所入社 2008年10月 株式会社創知（現当社）入社 2013年１月 当社取締役就任 ソリューション事業本部長就任 2016年１月 当社研究開発本部長就任 2019年２月 当社執行役員就任 2021年３月 当社常務取締役就任（現任） 2021年５月 当社先進情報学研究所長就任（現任） |
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取締役 CTO |
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1997年４月 株式会社日本総合研究所入社 2000年９月 コグニティブリサーチラボ株式会社入社 2004年７月 株式会社ドリームトレインインターネット入社 2007年10月 株式会社創知（現当社）入社 2015年６月 当社取締役就任（現任） ソリューション事業本部副本部長就任 2016年１月 当社ソリューション事業本部長兼事業推進本部長就任 2017年４月 当社ソリューション事業推進本部長就任 2019年２月 当社執行役員就任 2021年３月 当社CTO就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1986年４月 野村證券株式会社入社 1997年11月 ウインドマーク投資顧問株式会社専務取締役就任 2002年７月 株式会社アクセル・インベストメント代表取締役就任 2005年12月 ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長就任（現任） 2006年１月 早稲田大学アントレプレヌール研究会理事就任（現任） 2007年６月 ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役就任（現任） 2009年７月 日本ベンチャーキャピタル協会幹事就任 2009年９月 早稲田大学学術博士Ph.D.（国際経営）取得 2011年４月 早稲田大学ビジネススクール非常勤講師就任 2012年５月 文部科学省（現JST）STARTプロジェクト代表事業プロモーター就任（現任） 2014年７月 日本ベンチャーキャピタル協会理事就任 2017年４月 早稲田大学客員教授就任（現任） 2017年12月 日本ベンチャー学会理事就任（現任） 2020年６月 株式会社フェイス社外取締役就任（現任） 2020年10月 当社取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2003年10月 弁護士登録 2003年10月 弁護士法人クレア法律事務所入所 2006年４月 早稲田大学インキュベーション推進室（現「アントレプレナーシップセンター」）法務コンサルタント就任（現任） 2010年６月 社団法人日本マーケティング・リサーチ協会（現「一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会」）プライバシーマーク審査会委員就任（現任） 2012年６月 弁護士法人クレア法律事務所パートナー 財団法人ベンチャーエンタープライズセンター（現「一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター」）理事就任（現任） 2014年12月 ターナー法律事務所開設所長弁護士（現任） 2016年10月 当社社外取締役就任（現任） 2020年５月 一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会監事就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1977年４月 三井物産株式会社入社 1989年７月 同社中国広州事務所所長代理就任 1995年10月 ドイツ三井物産有限会社Director、本店合成樹脂部長兼ミュンヘン事務所長就任 1998年８月 香港AK&M貿易有限公司董事総経理 2002年７月 株式会社ニュー・マテリアル・サービス取締役副社長就任 2013年６月 三井物産株式会社退職 2013年７月 株式会社ジーエヌアイグループ取締役代表執行役COO就任 2015年４月 同社顧問就任 2015年６月 ニッコー株式会社非常勤監査役就任（現任） 2015年７月 当社常勤監査役就任（現任） 2017年８月 クオリプス株式会社非常勤監査役就任 2020年５月 タッチエンス株式会社非常勤監査役就任（現任） 2021年１月 FUTAEDA株式会社非常勤取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1980年４月 國學院大學経済学部教授就任 2003年４月 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科教授就任 2005年２月 経済産業省産業構造審議会新成長政策部会 経営・知的財産小委員会委員 2005年９月 株式会社サンリオアドバイザリーボード就任 2007年４月 早稲田大学大学院特任教授就任 2007年５月 株式会社パルコ社外取締役就任 2008年６月 株式会社サンリオ取締役就任 2011年４月 株式会社ファルコン・コンサルティング上席顧問就任（現任） 2012年４月 早稲田大学知的資本研究会上級顧問就任（現任） 2012年４月 國學院大學名誉教授就任（現任） 2014年２月 ＶＡＬＵＥＮＥＸコンサルティング（現当社）監査役就任（現任） 2017年４月 日本ナレッジマネジメント学会会長就任 |
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1985年４月 日本電気株式会社入社 2001年４月 同社インターネットシステム研究所研究部長就任 2008年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） ひかり総合法律事務所入所 2011年６月 宮内宏法律事務所（現「宮内・水町IT法律事務所」）所長就任（現任） 2015年７月 当社監査役就任（現任） 2017年11月 株式会社トウスイ監査役就任（現任） |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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金子 良太 |
1977年 ３月26日生 |
2000年７月 公認会計士登録 2004年４月 國學院大学経済学部専任講師就任 2007年４月 國學院大學経済学部准教授就任 2009年10月 George Mason大学客員研究員就任 2011年９月 米国公認会計士登録（ワシントン州） 2012年４月 早稲田大学非常勤講師就任 2013年４月 國學院大学経済学部教授就任（現任） 2013年10月 内閣府公益法人の会計に関する研究会参与（現任） 2013年10月 経済産業省契約等評価監視委員会委員就任（現任） 2015年４月 内閣府歳出改革ワーキンググループ委員（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役は１名であります。
社外監査役は３名（うち、常勤監査役１名）であります。
ロ．各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役鈴木理晶は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の新株予約権15個を保有しております。
社外監査役松田均は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の新株予約権23個を保有しております。
社外監査役花堂靖仁は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の発行済株式5,100株及び新株予約権３個を保有しております。
社外監査役宮内宏は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の新株予約権５個を保有しております。
ハ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治をおこなう上で、非常に重要であると考えております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
ニ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
鈴木理晶は、大学でベンチャービジネス理論を学んだ経験を活かし、弁護士として、現在、各種の中小企業法務に携わっており、当社の社外取締役として適任であると考えております。
松田均は、会社経営全般に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
花堂靖仁は、大学教授としての経験を有し、その豊富な経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただけると判断し、社外監査役として選任しております。
宮内宏は、弁護士とデータの専門家としての豊富な知識と経験を有していることから当社の取締役会に有益なアドバイスを頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役１名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、監査役会とも定期に意見交換会を行い連携を図っております。
社外監査役３名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。
重要な会議や報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等を実施しております。
内部監査との連携につきましては、内部監査部門との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互の連携した監査も実施しております。
会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適性性に係る監視、検証を行っております。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。
内部統制との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、整備状況の適性性に関する監視、検証を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査役会を原則３ヶ月に１回以上開催し、監査の方針、監査の方法、監査業務の執行に関する事項の決定を行っております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、各本部へのヒアリング等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。
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常勤監査役 |
松田均 |
当事業年度に開催した監査役会12回の全てに出席し、主に上場企業の役員として培った豊富な経験と見識のもと、必要に応じ、発言を行っております。 |
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監査役 |
花堂靖仁 |
当事業年度に開催した監査役会12回のうち11回に出席し、主に大学教授としての会計を含む企業開示分野の専門的見地から、必要に応じ、発言を行っております。 |
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監査役 |
宮内宏 |
当事業年度に開催した監査役会12回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、発言を行っております。 |
監査役会における主な検討事項として、経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して事業の報告を求めることができるものとしております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査と連携した監査を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本的な事項を内部監査規定に定め、内部監査室長１名が、代表取締役社長の命を受け監査を統括、実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
４年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小此木 雅博
指定有限責任社員 業務執行社員 野瀨 直人
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名、その他６名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに当社グループの事業への深い理解の有無が、監査法人の選定において重要であると考えております。これらの基準を総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人がこれらの基準を十分に満たしていると判断したため、同監査法人を会計監査人に選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別利害関係はありません。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人との意見交換及び指摘協議事項の有無ならびに会計監査人から受領する監査結果説明書の内容などを総合的に判断し、監査法人の評価を行っております。EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
ト．監査法人の異動
当社は、2021年10月28日開催の第15期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。
第15期（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日 連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
第16期（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日 連結・個別） 協立監査法人
なお、臨時報告書（2021年９月14日提出）に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称 協立監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称 EY新日本有限責任監査法人
(2) 異動年月日
2021年10月28日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2015年６月26日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年10月28日に開催予定の第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当社におきましては、当社の事業規模相当の監査報酬について調査及び見積もりの取得など、比較検討を実施してまいりました。このような状況のなか、監査役会においても、当社の今後の事業内容や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について検討し、監査人の交代をすることといたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．非監査業務の内容
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して株式上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価の支払いをしております。
ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ニ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証の上、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で決定することとしております。
ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
1. 基本方針
当社の取締役の基本報酬は固定報酬のみとし、株主総会で決議された範囲内で、取締役会決議によって決定いたします。
2. 個人別の報酬等の額または算定方法
基本報酬については月額の固定報酬とし、2018年4月10日の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない）と決議され、当該限度額内で役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
3. 報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬である固定報酬については、取締役の在任期間中に毎月現金で固定額を支払います。
4. 報酬等の決定の委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長中村達生が取締役の個人別の固定報酬の金額の決定をしております。これらの権限を委任した理由としては、当社の取締役の多くが業務執行取締役であるため、業務執行を統括する代表取締役社長による評価に基づく決定方法が、取締役会での合議により決定されるものより適しているとの考えからであります。
監査役の報酬等については、常勤・非常勤の別、それぞれの監査役の職務等を考慮のうえ、2018年4月10日の臨時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。