第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2018年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2018年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社従業員の取締役への就任により、本書提出日現在においては当社取締役１名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
７．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2018年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2018年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2018年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2018年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当 発行価格 1,038,000円、資本組入額 533,808円
割当先 ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、
りそなキャピタル３号投資事業組合
２．ストック・オプションの権利行使による増加であります。
３．株式分割 (１：1,000) によるものであります。
４．有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集)
発行価格 960.00円
引受価額 835.20円
資本組入額 417.60円
払込金総額 108,993千円
５．有償第三者割当 (オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
発行価格 835.20円
資本組入額 417.60円
割当先 大和証券株式会社
６．ストック・オプションの権利行使により、2018年11月１日付で発行済株式総数が13,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,747千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2018年９月30日現在
(6) 【大株主の状況】
2018年９月30日現在
(注) 前事業年度末現在主要株主であった田中 大介は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、財務体質の強化と事業拡大、内部留保の充実等を優先させていただいており、創業以来配当は実施しておりません。また、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は、2018年７月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は、2018年７月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 (役員のうち女性の比率12.5％)
(注) １．取締役 泉健太氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 熊倉安希子氏、監査役 深町周輔氏及び木戸隆之氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年４月27日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年４月27日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示 (タイムリーディスクロージャー) を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役５名 (うち、社外取締役１名) で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
ⅱ) 監査役会
当社は、監査役会の制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査役相互の情報共有を図っております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ⅲ) 経営会議
経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、常勤取締役及び常勤監査役により構成されており、原則として、毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外監査役で構成されている監査役会及び社外取締役による客観的な監督によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
Ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
(2) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
(3) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
(4) 内部通報規程に基づき、通報窓口を設置する。
(5) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(6) コンプライアンス規程を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
(7) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
(2) 情報セキュリティ基本規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(3) 特定個人情報取扱規程を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
(2) 取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅴ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ⅵ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役スタッフは、業務の執行に係る職位を兼務しないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。
ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口 (常勤監査役及び社外弁護士) に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。
ⅸ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。
(2) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。
ⅹ) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2) 経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
(3) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。
Ⅱ リスク管理体制の整備の状況
ⅰ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ⅱ) コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室及び専任の内部監査担当者 (１名) を設置し、内部監査業務を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づいて全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2018年９月期に係る会計監査の体制は、以下のとおりであります。
継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 石井 宏明
指定有限責任社員・業務執行社員 森竹 美江
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ７名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、本書提出日現在において、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
泉健太氏は、証券会社において培った証券・金融に関する豊富な知識及び上場会社の経営経験を有しており、当社の経営に対する様々な助言や業務執行に対する提言・助言をいただくために、当社より取締役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
熊倉安希子氏は、公認会計士としての豊富な経験があることから、当社のコーポレート・ガバナンス強化においての提言・助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
深町周輔氏は、フォーサイト総合法律事務所のパートナー弁護士を兼務しております。弁護士として、豊富な経験と幅広い見識による助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
木戸隆之氏は、社会保険労務士法人あんしんサポートの代表社員を兼務しております。社会保険労務士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識、経験等を有していること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを選任基準と考えております。
社外取締役は、定期的に監査役との意見交換を行っております。
社外監査役 (非常勤) は、常勤監査役から内部監査室及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、経営管理部との連携により経営関連情報を入手しております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2018年９月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、下記のとおりであります。
(注) １．上記社外役員には、2017年12月14日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第９期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第９期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で定められた報酬限度内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会において各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑪ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役 (取締役及び監査役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容について
会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしており、すべての社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査役会の同意を得たうえで決定しております。