第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．当社株式は、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行しております。
２．提出日現在発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2022年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2022年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当事業年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2022年９月30日) における内容を記載しており、提出日の前月末現在 (2022年11月30日) において変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債等の特質等は以下のとおりであります。
（１）第９回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式450,000株、割当株式数(下記２（１）に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記３（１）②に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、下記２に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
（３）行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（４）行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は1,738円を下回らないものとする。上記（２）の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額である。
（５）交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は450,000株(当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は11.3％)。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：本新株予約権の発行価額の総額26,550,000円に下限行使価額である1,738円で本新株予約権全部が行使された場合の782,100,000円を合算した金額である808,650,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。)
（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
（８）権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容
当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」）を締結いたしました。
本新株予約権買取契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。なお、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2023年３月３日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意しております。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
（９）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（10）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（11）その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、以下のとおりであります。
（１）第９回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式450,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）① 当社が下記第３項の規定に従って行使価額(同欄第（１）項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
② 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③ 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第３項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第（３）項第②号(G)に定める場合その他摘適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初3,475円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。
（２）行使価額の修正
① 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
② 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である1,738円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第３項の規定を準用して調整される。
（３）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
(A)行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(B)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(C)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(D)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
(E)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本号において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
ａ．当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
ｂ．当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記ａによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(F)本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
(G)本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(A)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(B)時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(C)完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
(D)本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
④ 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(A)株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(B)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(C)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、係る調整を行うものとする。
⑥ 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、係る通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりであります。
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2022年９月30日) における内容を記載しており、提出日の前月末現在 (2022年11月30日) において変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債等の特質等は以下のとおりであります。
（１）第10回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式100,000株、割当株式数(下記２（１）に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記３（１）②に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、下記２に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
（３）行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（４）行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は6,000円を下回らないものとする。上記（２）の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額である。
（５）交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株(当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は2.5％)。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：本新株予約権の発行価額の総額110,000円に下限行使価額である6,000円で本新株予約権全部が行使された場合の600,000,000円を合算した金額である600,110,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。)
（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
（８）権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容
当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」）を締結いたしました。
本新株予約権買取契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。なお、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2023年３月３日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意しております。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
（９）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（10）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（11）その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、以下のとおりであります。
（１）第10回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式100,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）① 当社が下記第３項の規定に従って行使価額(同欄第（１）項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
② 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③ 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第３項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第（３）項第②号(G)に定める場合その他摘適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初6,000円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。
（２）行使価額の修正
① 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
② 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である6,000円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第３項の規定を準用して調整される。
（３）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
(A)行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(B)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(C)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(D)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
(E)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本号において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
ａ．当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
ｂ．当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記ａによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(F)本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
(G)本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(A)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(B)時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(C)完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
(D)本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
④ 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(A)株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(B)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(C)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、係る調整を行うものとする。
⑥ 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、係る通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりであります。
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第９回新株予約権（2022年８月19日取締役会決議）
第10回新株予約権（2022年８月19日取締役会決議）
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権 (ストック・オプション) の権利行使による増加であります。
２．株式分割 (１：1,000) によるものであります。
３．有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集)
発行価格 960.00円
引受価額 835.20円
資本組入額 417.60円
払込金総額 108,993千円
４．有償第三者割当 (オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
発行価格 835.20円
資本組入額 417.60円
割当先 大和証券株式会社
５．第９回新株予約権 (行使価格修正条項及び行使停止条項付) の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年９月30日現在
(注) 自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
(注) 2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者２名が2022年９月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができないことから、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。
なお、大量保有報告書 (変更報告書) の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式34株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当連結会計年度末現在の自己株式数は34株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であります。
当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営における重要課題であると認識しておりますが、当事業年度末時点においては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先し、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。引き続き、事業拡大に向けた投資によって株主価値を高めていくことを優先に事業を進めていく方針ではありますが、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示 (タイムリーディスクロージャー) を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
Ａ 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名 (うち、社外取締役３名) で構成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
(諮問委員会)
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名 (うち、社外取締役３名) で構成しており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。
Ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉安希子氏が務めております。監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、毎月１回の定例監査等委員会において相互の情報共有を図っております。
Ｃ 経営会議
経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役３名で構成されており、原則として毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となります。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治のその他に関する事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
Ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
(b) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
(c) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
(d) 「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。
(e) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(f) 「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
(g) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。
Ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
(b) 「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(c) 「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。
Ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。
Ｄ 取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
(b) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
Ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。
(c) 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案のうえ、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
(d) 当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。
Ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a) 監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b) 監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(c) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。
Ｇ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。
Ｈ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(a) 監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口 (内部監査室又は社外弁護士) に報告する。
(c) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
Ｉ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。
(b) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(c) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。
Ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。
(b) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。
Ｋ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(b) 経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
(c) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ハ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、当社及び子会社の常勤取締役、監査等委員会スタッフ及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役 (監査等委員である取締役を除く。) は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
ト．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。
チ．社外取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
リ．責任限定契約の内容について
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヌ．役員等賠償責任保険の内容について
当社は、当社の取締役 (監査等委員である取締役を含む。) を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害 (ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。) を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ル．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 熊倉安希子氏、深町周輔氏及び木戸隆之氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 熊倉安希子氏、委員 深町周輔氏、委員 木戸隆之氏
３．2022年12月27日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。
社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役の深町周輔氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役の木戸隆之氏は、社会保険労務士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制の体制強化に向けた協力を行っております。
また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会監査の実施に当たって、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員のうち、熊倉安希子氏は公認会計士として財務及び会計の専門的な知見を、深町周輔氏は弁護士として法務の専門的な知見を、木戸隆之氏は社会保険労務士として労務の専門的な知見を有しております。
また、当社は常勤の監査等委員を選定しておりませんが、監査等委員会スタッフを選任して監査等委員会から指示を行うとともに、当該スタッフの人事異動・考課等に関しては監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとして取締役からの独立性を確保し、監査等委員会監査の実効性を高める活動を行っております。
監査等委員会は、原則毎月１回開催する監査等委員会において相互の情報共有を図るとともに、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携のうえ、取締役会に出席するとともに経営会議その他重要な会議の議事録を閲覧し、取締役及び使用人等への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。
当事業年度の監査等委員会開催回数及び個々の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。
監査等委員会において、主に監査方針、監査等委員の職務分担、会計監査人の評価、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室及び専任の内部監査担当者１名を設置し、内部監査業務を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づいて全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。
内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うことによって情報の共有並びに連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査年数
10年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 村上 淳
指定有限責任社員・業務執行社員 森竹 美江
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他17名
ホ．監査法人の選任方針と理由
当社の監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、同監査法人の専門性、独立性、適正な監査の確保に向けた体制、及び当社事業への深い理解等を総合的に勘案して検討した結果、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ホ．監査法人の選任方法と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (デロイト トーマツ税理士法人) に対する報酬 (イ．を除く)
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
ハ．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は、取締役の報酬等の決定にあたり、誠実な経営を実現する客観性・公平性を確保した制度であること、各取締役の当社株式保有状況を考慮したうえで、中長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を促す報酬制度であることを基本方針としております。
監査等委員でない取締役の報酬等については、業務の内容、職位、実績・成果及び他社水準等を勘案して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役会から社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受けて、取締役会において決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、その職責・業務分担等を考慮して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議によることとしております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬等の限度額 (使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。) は年額200,000千円以内であり、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50,000千円以内であります。提出日現在、対象となる役員は、監査等委員でない取締役は３名、監査等委員である取締役は３名となります。
当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2020年12月18日及び2021年12月17日開催の取締役会において決定しております。また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年12月18日及び2021年12月17日開催の監査等委員会において協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。