第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,400,000 |
|
計 |
6,400,000 |
（注）平成30年２月28日開催の取締役会決議により、平成30年３月30日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は3,200,000株増加し、6,400,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,713,600 |
1,713,600 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,713,600 |
1,713,600 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年２月28日開催の取締役会決議により、平成30年３月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は810,000株増加し、1,620,000株となっております。
２．平成30年３月30日開催の第34期定時株主総会決議により、平成30年３月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．平成30年８月２日付で、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております。
４．平成30年８月29日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売り出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行により、発行済株式総数が93,600株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成27年12月19日 （注）１ |
799,200 |
800,000 |
－ |
40,000 |
－ |
－ |
|
平成28年12月16日 （注）２ |
10,000 |
810,000 |
7,500 |
47,500 |
7,500 |
7,500 |
|
平成30年３月30日 （注）３ |
810,000 |
1,620,000 |
－ |
47,500 |
－ |
7,500 |
|
平成30年８月29日 （注）４ |
93,600 |
1,713,600 |
83,098 |
130,598 |
83,098 |
90,598 |
（注）１．株式分割（1：1,000）による増加であります。
２．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 1,500円
資本金組入額 750円
主な割当先 株式会社エンビプロ・ホールディングス 他５社
３．株式分割（1：2）による増加であります。
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,775.60円
資本組入額 887.80円
割当先 東海東京証券株式会社
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
2 |
20 |
31 |
11 |
－ |
1,314 |
1,378 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
255 |
752 |
7,000 |
719 |
－ |
8,334 |
17,060 |
7,600 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
1.49 |
4.41 |
41.03 |
4.21 |
－ |
48.85 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式110株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
２．平成30年２月28日開催の取締役会決議により、平成30年３月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
３．平成30年３月30日開催の第34期定時株主総会決議により、平成30年３月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
４．平成30年８月29日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売り出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行により、発行済株式総数が93,600株増加しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．平成30年12月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数について
は、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．前事業年度末において主要株主であった高橋克実及び髙橋勇史は、当事業年度末現在では主要株主ではなくな
りました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,706,000 |
17,060 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,713,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
17,060 |
－ |
（注）１．平成30年８月２日付けで、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております
２．平成30年８月29日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売り出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行により、発行済株式総数が93,600株増加しております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社イボキン |
兵庫県たつの市揖保川町正條379番地 |
100 |
— |
100 |
0.0 |
|
計 |
－ |
100 |
— |
100 |
0.0 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
110 |
231,433 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
484,000 |
80,805,600 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
110 |
－ |
110 |
－ |
（注）平成30年３月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度及び当期間における保有自己株式数は当該分割による調整後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本として考えておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会であります。
内部留保資金の使途につきましては、事業基盤の強化並びに新たな事業への投資資金に活用し、長期安定に向けた財務体制の強化及び事業の継続的な発展に努めてまいります。
以上の方針に基づき、第35期事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり24円の普通配当及び株主の皆様の支援に感謝をこめてこのたびの東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場への株式上場を記念しまして、１株当たり３円の記念配当を合わせ27円となっております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成31年３月28日 定時株主総会決議 |
46,264 |
27.00 （普通配当 24.00） （記念配当 3.00） |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,020 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,398 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成30年８月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
平成30年８月 |
平成30年９月 |
平成30年10月 |
平成30年11月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
－ |
2,620 |
2,410 |
3,020 |
2,299 |
2,368 |
|
最低（円） |
－ |
1,932 |
1,975 |
1,972 |
2,000 |
1,398 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成30年８月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名(役員のうち女性の比率12.5％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
高橋 克実 |
昭和44年５月６日生 |
平成５年３月 津田鋼材株式会社 入社 平成７年５月 株式会社ヤタカ 入社 平成10年６月 当社 入社 平成14年10月 当社 常務取締役 就任 平成15年10月 当社 専務取締役 就任 平成19年10月 当社 代表取締役社長 就任（現任） |
(注）３ |
140,000 |
|
常務取締役 |
管理部管掌 |
山崎 喜博 |
昭和30年８月14日生 |
昭和53年４月 丸紅株式会社 入社 平成15年１月 当社 入社 平成19年11月 当社 常務取締役 就任（現任) |
(注）３ |
20,000 |
|
取締役 |
金属事業部長 |
髙橋 守 |
昭和36年１月21日生 |
昭和56年２月 株式会社岩田建材 入社 昭和59年６月 金海建材 入社 平成12年２月 当社 入社 平成22年５月 当社 製造部統括部長 平成28年２月 当社 取締役金属事業部長就任（現任） |
(注）３ |
18,000 |
|
取締役 |
環境事業部長 |
髙見 武志 |
昭和41年２月26日生 |
昭和60年４月 陸上自衛隊 入隊 昭和62年４月 株式会社ホリデー 入社 平成３年３月 日本興業株式会社 入社 平成16年８月 当社 入社 平成22年５月 当社 営業統括部長 平成24年12月 当社 阪神事業所長（現任） 平成28年２月 当社 取締役環境事業部長 就任（現任） |
(注）３ |
14,000 |
|
取締役 |
－ |
永津 洋之 |
昭和45年11月11日生 |
平成８年８月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）福岡事務所 入所 平成12年８月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）小倉連絡事務所兼福田公認会計士事務所 入所 平成16年８月 永津公認会計士事務所 代表就任（現任） 平成21年３月 当社 監査役 就任 平成28年10月 当社 取締役 就任（現任） |
(注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
戸塚 いづみ |
昭和39年１月６日生 |
昭和57年４月 石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI） 入社 平成28年10月 当社 監査役 就任（現任） |
(注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
朝生 一夫 |
昭和21年３月28日生 |
昭和43年４月 川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社） 入社 昭和58年４月 同社 管理部 条鋼管理室長 平成５年４月 同社 知多製造所 理事 シームレス管部長 平成９年４月 同社 水島製鉄所 理事 企画部長 平成10年７月 川鉄ロックファイバー株式会社（現JFEロックファイバー株式会社） 代表取締役社長 就任 平成22年７月 JFEロックファイバー株式会社 相談役就任 平成28年10月 当社 監査役 就任(現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
冨髙 重則 |
昭和22年４月２日生 |
昭和40年４月 株式会社うかいや入社 昭和60年４月 当社入社 営業部長 平成15年10月 当社 取締役 就任 平成28年10月 当社 監査役 就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
192,000 |
|||||
（注）１.取締役永津洋之は、社外取締役であります。
２.監査役戸塚いづみ及び朝生一夫は、社外監査役であります。
３.平成30年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４.平成30年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続企業としての収益の拡大、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成、また企業価値の向上のために法令・定款・各種規程を遵守し、経営倫理並びに会社ルールに基づいて誠実に企業の経営職務の遂行を図ってまいります。こうした経営活動が株主のみならず顧客、従業員、地域社会などから信頼され業界・地域・社会への貢献となることを常に意識し、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づき行動することでコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
② 企業統治の体制の状況
当社のコーポレート・ガナバンスの体制は以下のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は、５名（うち社外取締役１名）により構成されており、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
ｂ．監査役会
当社は監査役会を設置しており、毎月監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
ｃ．内部監査
当社は代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。
ｄ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は取締役、監査役、顧問弁護士及び部門責任者を構成員とし、原則として四半期ごとに開催しており、法令遵守や適正な業務活動及び財務報告がなされているか監督を行うとともに、事業上重要なリスクの検討を行い対処しております。
ｅ．業績検討会議
当社は事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役、監査役及び部門責任者が出席する業績検討会議を毎月開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況を確認しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役５名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を１名、社外監査役を２名選任することで、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能すると判断し、この体制を採用しております。
④ リスク管理及びコンプライアンス体制整備状況
当社グループでは、リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、検討し、対処する機関としてリスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス体制については、顧問弁護士より取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指導を受けております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。
⑥ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するために体制整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）
（ａ）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
（ｂ）当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
（ｃ）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。
（ｄ）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に対する体制
（会社法施行規則第100条第１項第１号）
（ａ）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
（ｂ）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業機密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
（ｃ）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第100条第１項第２号）
（ａ）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
（ｂ）「リスク管理委員会」を原則として四半期ごとに開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。
（ｃ）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第３号）
（ａ）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催する。
（ｂ）意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第５号）
（ａ）当社では、「関係会社管理規程」において、当社による子会社の管理に係る業務、子会社から当社への協議・承認事項及び報告事項を定め、子会社に対して適切な管理を行う。
（ｂ）子会社は当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果については社長及び担当役員に報告がなされる。また、監査の結果に基づいて、必要があれば社長及び担当役員は関係会社に対して指導又は勧告を行う。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（会社法施行規則第100条第３項第１号及び第２号）
（ａ）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。
（ｂ）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（会社法施行規則第100条第３項第４号）
（ａ）取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
（ｂ）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
（ｃ）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第３項第７号）
（ａ）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査室との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
（ｂ）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
⑦ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査業務を専任者１名が実施しております。年間の内部監査計画に則りグループ各社に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
監査役監査については、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、原則として毎月開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当と共に監査法人と三様監査を開催し意見交換等を行うことで連携を図っております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は１名であります。
当社の社外監査役は２名であります。
ｂ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方及び提出会社との人的・資本的取引関係その他利害関係
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に総合的に判断しております。
当社は、社外取締役を１名選任しており、独立役員として選任する予定であります。
・社外取締役
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永津 洋之 |
当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに客観的な立場から当社の経営を監督して頂けると判断し、社外取締役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目の独立基準に抵触することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。 |
・社外監査役
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戸塚 いづみ |
当社のISO14001取得時（平成11年12月）のアドバイザーの経験を有し、コンプライアンス管理・リスク管理・システム構築について相当程度の知見を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。 |
|
朝生 一夫 |
ＪＦＥロックファイバー㈱代表取締役社長を務め、豊富な経験と幅広い見識に加え、経営企画、リスク管理に精通しており、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。 |
ｃ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割
当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、「⑦内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。
⑨ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備・運用状況
当社の子会社としては株式会社国徳工業があります。当該子会社の管理に関しては、以下のように経営関与についての基本方針を定め行っております。
経営関与についての基本方針
当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理部署及び管理内容、管理方法等を「関係会社管理規程」に定めております。なお、子会社の内部監査は、当社の「内部監査規程」に準じて実施しております。
⑩ 会計監査の状況
会計監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
余野 憲司 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
山田 岳 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注）継続監査業務については、７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ４名
⑪ 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数(人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
85,127 |
67,500 |
— |
3,239 |
14,387 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2,750 |
2,750 |
— |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
15,466 |
13,300 |
— |
516 |
1,650 |
3 |
（注）１．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
２．平成30年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬総額及び監査役の報酬総額を決議しております。
３．連結子会社が当社役員に支払っている報酬はございません。
４．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ｂ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
⑫ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額52,256千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
神姫バス㈱ |
10,000 |
40,900 |
企業間取引の強化 |
|
㈱IHI |
5,897 |
22,116 |
企業間取引の強化 |
|
日本トムソン㈱ |
14,697 |
13,242 |
良好な関係の維持 |
|
㈱エンビプロ・ホールディングス |
1,000 |
898 |
企業間取引の強化 |
|
㈱T&Dホールディングス |
200 |
385 |
良好な関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
神姫バス㈱ |
10,000 |
32,250 |
企業間取引の強化 |
|
㈱IHI |
6,299 |
19,088 |
企業間取引の強化 |
|
㈱エンビプロ・ホールディングス |
2,000 |
918 |
企業間取引の強化 |
⑬ 取締役の定数
取締役の定数は９名以内とする旨、定款に定めております。
⑭ 取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑰ 取締役及び監査役の責任免除に関する事項
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
9,000 |
5,500 |
15,000 |
3,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
9,000 |
5,500 |
15,000 |
3,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導、株式上場に関するアドバイザリー業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務及び株式上場準備に関するアドバイザリー業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から監査報酬見積額の提示及びその内容の説明を受け、当社の規模、予測される工数を協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。