## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,400,000
計 | 6,400,000

（注）2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株

式総数は6,400,000株増加し、12,800,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,713,600 | 3,427,200 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,713,600 | 3,427,200 | － | －

（注）2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っ

ております。これにより、発行済株式総数は1,713,600株増加し、3,427,200株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年３月30日 （注）１ | 810,000 | 1,620,000 | － | 47,500 | － | 7,500
2018年８月29日 （注）２ | 93,600 | 1,713,600 | 83,098 | 130,598 | 83,098 | 90,598

（注）１．株式分割（1：2）による増加であります。

２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,775.60円

資本組入額　　887.80円

割当先　　　　東海東京証券株式会社

３．2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が

1,713,600株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | 14 | 31 | 21 | 1 | 1,568 | 1,637 | －
所有株式数 （単元） | － | 277 | 841 | 6,983 | 626 | 3 | 8,383 | 17,113 | 2,300
所有株式数 の割合（％） | － | 1.62 | 4.91 | 40.81 | 3.66 | 0.02 | 48.99 | 100 | －

（注）自己株式18,358株は、「個人その他」に183単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
HS興産株式会社 | 兵庫県姫路市田寺山手町10-７ | 640 | 37.75
高橋克実 | 兵庫県姫路市 | 140 | 8.26
民事信託口　受託者　高橋克実 | 兵庫県姫路市 | 80 | 4.72
イボキン従業員持株会 | 兵庫県たつの市揖保川町正條379番地 | 47 | 2.79
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町1-9-7） | 33 | 1.96
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 27 | 1.59
川島敏邦 | 静岡県藤枝市 | 20 | 1.22
山崎喜博 | 神戸市東灘区 | 20 | 1.18
髙橋守 | 兵庫県相生市 | 18 | 1.06
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-7 | 17 | 1.06
計 | － | 1,044 | 61.59

（注）１．自己株式（18,358株）は上記大株主から除外しております。

２．2021年12月７日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書NO.２において、高橋克実氏が親族との間で締結していた信託契約（80千株）を2021年11月30日付けで解除し、贈与契約（42千株）がなされた旨の記載がされておりますが、株主名簿では確認できないため、当事業年度末での状況を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 18,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,693,000 | 16,930 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,713,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 16,930 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社イボキン | 兵庫県たつの市揖保川町正條379番地 | 18,300 | － | 18,300 | 1.07
計 | － | 18,300 | － | 18,300 | 1.07

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月25日）での決議状況 （取得期間 2022年２月28日～2022年８月26日） | 80,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式数には、2022年２月25日開催の取締役会において決議された自己株式取得に係る

事項に基づく2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの自己株式取得による取得株式数は含めており

ません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 125 | 567,050
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 18,358 | － | 36,716 | －

（注）１．2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年

度の保有自己株式数は株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記

載しております。

２．当期間における自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式数及び2022年２月25日開催の取締役会において決議された自己株式取得に係る事項に基づく自己株式取

得による取得株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本として考えておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会であります。

内部留保資金の使途につきましては、事業基盤の強化並びに新たな事業への投資資金に活用し、長期安定に向けた財務体制の強化及び事業の継続的な発展に努めてまいります。

以上の基本方針を踏まえ、当事業年度の配当につきましては、１株当たり45円の配当を実施することを決定いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2022年３月29日 定時株主総会決議 | 76,285 | 45.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業としての収益の拡大、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成、また企業価値の向上のために法令・定款・各種規程を遵守し、経営倫理並びに会社ルールに基づいて誠実に企業の経営職務の遂行を図ってまいります。こうした経営活動が株主のみならず顧客、従業員、地域社会などから信頼され業界・地域・社会への貢献となることを常に意識し、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づき行動することでコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

②　企業統治の体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、「⑵ 役員の状況」に記載の取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役社長である高橋克実が議長を務めております。取締役会は原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会を設置しており、毎月監査役会を開催しております。当社の監査役会は、「⑵ 役員の状況」に記載の監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、常勤監査役（社外監査役）の戸塚いづみが議長を務めております。監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。

また、会計監査人の監査計画や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。

ｃ．内部監査

当社は代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、室長１名及び室員１名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。

ｄ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は取締役、監査役、顧問弁護士及び部門責任者を構成員とし、原則として四半期ごとに開催しており、法令遵守や適正な業務活動及び財務報告がなされているか監督を行うとともに、事業上重要なリスクの検討を行い対処しております。

ｅ．業績検討会議

当社は事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役、監査役及び部門責任者が出席する業績検討会議を毎月開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況を確認しております。

③　企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役５名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を２名選任することで、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能すると判断し、この体制を採用しております。

④　リスク管理及びコンプライアンス体制整備状況

当社グループでは、リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、検討し、対処する機関としてリスク管理委員会を設置しております。

コンプライアンス体制については、顧問弁護士より取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指導を受けております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するために体制整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

（ａ）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行います。

（ｂ）当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。

（ｃ）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めております。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めております。

（ｄ）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に対する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

（ａ）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理します。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができます。

（ｂ）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業機密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行います。

（ｃ）各法令及び金融商品取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

（ａ）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努めます。

（ｂ）「リスク管理委員会」を原則として四半期ごとに開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討します。

（ｃ）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

（ａ）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催します。

（ｂ）意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行います。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

（ａ）当社では、「関係会社管理規程」において、当社による子会社の管理に係る業務、子会社から当社への協議・承認事項及び報告事項を定め、子会社に対して適切な管理を行います。

（ｂ）当社の子会社としては株式会社国徳工業があります。当該子会社の管理に関しては、以下のように経営関与についての基本方針を定め行っております。当該子会社は当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果については社長及び担当役員に報告がなされます。また、監査の結果に基づいて、必要があれば社長及び担当役員は関係会社に対して指導又は勧告を行います。

経営関与についての基本方針

当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理部署及び管理内容、管理方法等を「関係会社管理規程」に定めております。なお、子会社の内部監査は、当社の「内部監査規程」に準じて実施しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号及び第２号）

（ａ）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命します。

（ｂ）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

（ａ）取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。

（ｂ）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告します。

（ｃ）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告します。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第７号）

（ａ）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査室との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保します。

（ｂ）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができます。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととします。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

⑦　取締役の定数

取締役の定数は９名以内とする旨、定款に定めております。

⑧　取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除に関する事項

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 高橋　克実 | 1969年５月６日生 | 1993年３月　津田鋼材株式会社（現三井物産スチール株式会社）　入社 1995年５月　株式会社ヤタカ　入社 1998年６月　当社　入社 2002年10月　当社　常務取締役　就任 2003年10月　当社　専務取締役　就任 2007年10月　当社　代表取締役社長　就任（現任） | (注）３ | 280,000
常務取締役 管理本部管掌 | 山崎　喜博 | 1955年８月14日生 | 1978年４月　丸紅株式会社　入社 2003年１月　当社　入社 2007年11月　当社　常務取締役　就任（現任) 2021年11月　株式会社国徳工業（連結子会社）　代表取締役社長　就任（現任） | (注）３ | 40,000
取締役 金属事業部長 | 髙橋　守 | 1961年１月21日生 | 1981年２月　株式会社岩田建材　入社 1984年６月　金海建材　入社 2000年２月　当社　入社 2010年５月　当社　製造部統括部長 2016年２月　当社　取締役金属事業部長就任（現任） | (注）３ | 36,000
取締役 | 永津　洋之 | 1970年10月11日生 | 1996年８月　センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）福岡事務所　入所 2000年８月　センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）小倉連絡事務所兼福田公認会計士事務所　入所 2004年８月　永津公認会計士事務所　代表就任（現任） 2009年３月　当社　監査役　就任 2016年10月　当社　取締役　就任（現任） | (注）３ | －
取締役 | 橋本　法知 | 1954年７月30日生 | 1977年４月　三菱電機株式会社　入社 2008年４月　同社　人事部長 2009年４月　同社　常務執行役　人事部長　就任 2009年６月　同社　取締役　常務執行役　人事部長　就任 2012年４月　同社　取締役　専務執行役　経営企画室長　就任 2016年４月　同社　取締役　就任 2016年７月　同社　顧問 2019年５月　当社　顧問 2021年３月　当社　取締役　就任（現任） | (注）３ | －
常勤監査役 | 戸塚　いづみ | 1964年１月６日生 | 1982年４月　石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI）　入社 2016年10月　当社　監査役　就任（現任） | (注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 冨髙　重則 | 1947年４月２日生 | 1965年４月　株式会社うかいや　入社 1985年４月　当社　入社　営業部長 2003年10月　当社　取締役　就任 2016年10月　当社　監査役　就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 井上　利夫 | 1948年４月22日生 | 1971年４月　川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社）　入社 1989年５月　AK Steel Corporation　出向 1999年11月　株式会社本郷（現株式会社エイチワン）　出向 2000年12月　同社　取締役　就任 2003年９月　KTH Leesburg Products LLC　出向 2003年10月　同社　社長　就任 2006年10月　KTH Parts Industries Inc.　転籍　同社　社長　就任 2011年６月　同社　退任 2015年１月　スズトクホールディングス株式会社（現リバーホールディングス株式会社）　顧問 2015年９月　同社　社外取締役　就任 2021年９月　同社　社外取締役　退任 2022年３月　当社　監査役　就任（現任） | （注）４ | －
計 | 356,000

（注）１.取締役永津洋之及び橋本法知は、社外取締役であります。

２.監査役戸塚いづみ及び井上利夫は、社外監査役であります。

３.2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名であります。

当社の社外監査役は２名であります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方及び提出会社との人的・資本的取引関係その他利害関係

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に総合的に判断しております。

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名、独立役員として選任しております。

・社外取締役

社外取締役の永津洋之氏は、当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに客観的な立場から当社の経営を監督して頂けると判断し、社外取締役として選任しております。

また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目の独立性基準に抵触することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。

なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

社外取締役の橋本法知氏は、リーディングカンパニーの人事及び経営企画管掌役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また当社経営陣から高い独立性を有していることから、取締役会での建設的な議論を通じた果断かつ慎重な意思決定に貢献する監督機能が期待でき、企業価値の向上につながると考えられるため社外取締役として選任しております。

また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目の独立性基準に抵触することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。

なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

・社外監査役

社外監査役の戸塚いづみ氏は、当社のISO14001取得時（1999年12月）のアドバイザーの経験を有し、コンプライアンス管理・リスク管理・システム構築について相当程度の知見を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

社外監査役の井上利夫氏は、リバーホールディングス株式会社取締役を務め、豊富な経験と幅広い見識に加え、生産・技術、安全等に精通しており、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

イ．当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること

ロ．当社及び関係会社の元役員・従業員でないこと

ハ．現に契約している会計監査人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

ニ．出資比率10％以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと

ホ．過去３会計年度において、当社基準を超える（当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える）取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

へ．ハからホに該当する場合でも、当該団体を退職後５年以上経過していること

ト．東京証券取引所の有価証券取引所上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、内部監査部門から内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けていることや、会計監査人及び監査役会との情報交換を通じて連携強化を図っております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役、常勤監査役及び内部監査部門から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、連携強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は社内監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査・監督の役割を担っております。監査役は当社の内部監査部門と協働で監査を実施し、必要に応じ当社及び当社グループ会社の取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。

また、内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。

当事業年度においては16回開催され、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 戸塚　いづみ | 16回／16回
監査役（社外） | 朝生　一夫 | 16回／16回
監査役（社内） | 冨髙　重則 | 16回／16回

②　内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長１名及び室員１名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及び当社グループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

６年

c.業務を執行した公認会計士

堀内　計尚

余野　憲司

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。有限責任あずさ監査法人は、会計監査人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価については、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性について総合的に判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 23,400 | - | 27,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 23,400 | - | 27,000 | -

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から監査報酬見積額の提示及び内容の説明を受け、当社の規模、予想される工数を協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬等の構成・内容

当社の役員報酬は、金銭による報酬のみで株式、新株予約権及びその取得費用としての報酬の規定はありません。また、業績連動報酬についても導入しておりません。

b.報酬決定のプロセス及び支給

当社は、いわゆる総額枠方式を採用し、取締役及び監査役の報酬総額の上限を株主総会で決定し、当該総額の範囲内で各取締役会及び監査役会で個別の報酬額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2020年３月26日開催の第36期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。）と決議頂いております。また、監査役につきましては、2018年３月30日開催の第34期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議頂いております。

各取締役の個別の報酬額の決定につきましては、取締役の報酬等の決定方針に従った適時・適切な個人別の報酬等の内容の決定のため、取締役会からさらに代表取締役に一任されており、代表取締役は、各取締役の職務の内容及び実績等を踏まえ、個別の報酬額を決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりません。監査役については、監査役の協議により個別の報酬額が決定されております。

同プロセスにより決定された個別の報酬については、12等分し、毎月特定日に支払いを行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (人）
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 79,176 | 64,090 | 1,069 | 14,016 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 4,282 | 4,200 | 82 | － | 1
社外役員 | 24,899 | 21,632 | 382 | 2,885 | 4

（注）１．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

２．連結子会社が当社役員に支払っている報酬は、取締役１名に対して600千円になります。

３．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

なお、現在当社では純投資目的の投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、当社と取引先との信頼関係を維持しながら、個別銘柄ごとに株主総利回りと資本コストの対比、及び取引上の便益等から総合的に検証しております。また、保有の適否については保有の合理性の検証結果を勘案し、四半期ごとに取締役会にて判断しております。

ｂ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 417,605

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,408 | スクラップ等の引取りや解体案件の受注等、現在継続している取引関係の維持・強化を目的とした、持株会を通じた継続的な取得により増加。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
神姫バス㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。株主総利回りが資本コストを下回っているが、取引（受注）の状況に鑑みて保有が合理的であることを取締役会にて報告。 | 無
31,600 | 29,140
㈱IHI | 8,356 | 7,755 | 取引関係の維持・強化を目的とした持株会を通じた継続的な取得により増加。株主総利回りが資本コストを下回っているが、取引（受注）の状況に鑑みて保有が合理的であることを取締役会にて報告。 | 無
19,354 | 15,874
㈱エンビプロ・ホールディングス | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。株主総利回りが資本コストを上回っていることを取締役会にて報告。 | 有
3,596 | 1,406
TREホールディングス㈱ | 205,000 | 205,000 | 取引関係の維持・強化のため保有。株主総利回りが資本コストを上回っていることを取締役会にて報告。 | 無（注２）
363,055 | 136,120

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であり、記載しておりません。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。