## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 46,000,000
計 | 46,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,684,450 | 10,184,450 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,684,450 | 10,184,450 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日(注1) | 11,684,450 | 11,684,450 | 3,000,000 | 3,000,000 | 750,000 | 750,000

(注) １．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日付でゼニス羽田ホールディングス株式会社（現ゼニス羽田株式会社）と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２．2021年６月30日をもって自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が1,500,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 27 | 106 | 61 | 4 | 3,851 | 4,067 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,841 | 1,951 | 24,761 | 8,942 | 45 | 69,097 | 115,637 | 120,750
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.38 | 1.69 | 21.41 | 7.73 | 0.04 | 59.75 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式2,921,498株は、「個人その他」に29,214単元、「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27 単元及び42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
太平洋セメント株式会社 | 東京都文京区小石川１丁目１－１号 | 812 | 9.27
株式会社岩崎清七商店 | 東京都千代田区丸の内２丁目４番１号 | 245 | 2.80
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 232 | 2.64
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 232 | 2.64
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 192 | 2.19
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLMUTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１） | 182 | 2.08
デンカ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１ | 163 | 1.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 162 | 1.85
株式会社和田商店 | 東京都中央区銀座１丁目14－７ | 158 | 1.80
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 157 | 1.79
計 | ― | 2,538 | 28.97

(注) 上記のほか当社所有の自己株式2,921千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,921,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,642,300
| 86,423 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 120,750
| ― | ―
発行済株式総数 | 11,684,450 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 86,423 | ―

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が98株含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び42株含れております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権27個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ベルテクスコーポレーション | 東京都千代田区麹町 五丁目７番地２ | 2,921,400 | ― | 2,921,400 | 25.00
計 | ― | 2,921,400 | ― | 2,921,400 | 25.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2020年５月15日)での決議状況 (取得期間2020年５月25日～2020年７月31日) | 135,000 | 200,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 112,200 | 199,869
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,800 | 130
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.9 | 0.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 16.9 | 0.1

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年５月13日)での決議状況 (取得期間2021年6月29日～2022年3月31日) | 200,000 | 550,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,221 | 6,736
当期間における取得自己株式 | 540 | 1,424

(注) １．上記の当事業年度における取得自己株式の内訳は、次のとおりであります。

会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したもの
3,221株（価額の総額 6,736,510円）

２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |  |  |  |
消却の処分を行った取得自己株式 |  |  |  |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |  |  |  |
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 60 | 68 |  |
その他（ストックオプションの権利行使による自己株式の処分） | 17,030 | 22,036 | 4,500 | 5,827
保有自己株式数 | 2,921,498 | ― | 2,917,538 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当期間における消却の処分を行った取得自己株式及び保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った取得自己株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、連結業績が期首予想を大幅に上回る結果とったことを勘案し、１株当たり普通配当を10円増配し60円とするとともに、中核事業会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンとの2021年４月１日付での合併並びにベルテクス株式会社への商号変更を記念いたしまして、記念配当１株当たり30円を加え、１株あたり90円（通期90円）としております。

また、内部保留金につきましては、長期的な競争力の強化と企業価値の増大を図ることを目的として、今後の事業展開への備えと新製品開発、製造設備等に投資してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2021年６月29日 定時株主総会決議 | 788,665 | 90.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

取締役会は、有価証券報告書提出日（2021年６月30日）現在、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役４名で構成されており、経営の透明性および公平性を高めるためにそのうち３名を社外取締役としております。原則として、毎月１回取締役会を開催し、代表取締役社長が議長を務め、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行っております。

また、取締役の指名・報酬の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役３名を含む５名の取締役を委員とする任意の指名委員会および社外取締役３名を含む５名の取締役を委員とする任意の報酬委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。

任意の指名委員会は、委員長を土屋明秀とし、委員を花村進治、小池邦吉、高山丈二、曽小川久貴としております。任意の報酬委員会は委員長を田中義人とし、委員を高根総、小池邦吉、高山丈二、曽小川久貴としております。

監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員によって構成されており、原則として毎月１回開催され、重要事項について報告、決議するとともに、取締役(監査等委員を除く)の職務遂行を監査しております。監査等委員会は、委員長を花村進治とし、委員を高山丈二、小池邦吉、曽小川久貴としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適性を確保する体制整備の状況等は以下のとおりであります。

１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。

(2) 内部監査室の監査及び社内外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めるとともに、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告され、適切な対応がとられる体制とします。

(3) 代表取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備を行います。

(4) 反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。また、内部監査室の監査及び社外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めております。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役において常に閲覧できるものとします。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理推進担当者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。

(2) 総務・コンプライアンス室は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクの特定・評価、対応策の立案及びリスク顕在化時の損失極小化に向けた体制整備、並びに事業継続を確保するための事業継続計画（BCP）の策定・定着化・適時の見直しを統括します。

(3) 内部監査室は、定期的に監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改定を行います。

(4) 不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、原則として、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。

(2) 取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。

５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。

(2) 取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社またはグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。

(3) その他、グループ各社の業務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、事前承認または報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。

６ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を配置するものとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設置しません。

(2) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取して決定します。

７ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

(2) 監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。

(3) 監査等委員会に対し報告等を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。

８ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

９ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とします。

##### ④ 取締役の定数等

当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

##### ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

機動的な資本政策および配当政策の遂行等を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得、 損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を取締役会で決議することを可能としております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 田中　義人 | 1958年６月27日生 |
1981年４月 | 北陸コンクリート工業㈱(現ベルテクス㈱)入社
1992年４月 | 同社武生工場長
2001年４月 | 同社環境事業本部ビオシステム事業所長
2006年６月 | 同社執行役員技術本部長
2008年３月 | メンテナンス調査設計㈱（現㈱M・T技研）代表取締役社長
2011年３月 | ㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)技術本部長
2011年６月 | 同社取締役執行役員技術本部長
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員技術本部長
2015年６月 | 同社取締役専務執行役員技術本部長
2016年２月 | 同社代表取締役副社長技術本部長
2018年10月 | 当社取締役副会長
2019年３月 | ㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)代表取締役副社長環境事業本部長
2019年６月 | 同社代表取締役社長環境事業本部長
2020年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
2021年４月 | ベルテクス㈱代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 12,940
代表取締役 社長 | 土屋　明秀 | 1962年１月19日生 |
1984年４月 | スズキ㈱入社
2005年７月 | 日本ゼニスパイプ㈱(現ベルテクス㈱)入社、営業推進部長
2006年９月 | 同社営業本部長兼東京支店長
2007年８月 | 同社取締役営業本部長兼東京支店長兼名古屋支店長
2009年４月 | 同社取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長
2009年８月 | 同社常務取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長
2011年４月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長兼東京支店長
2013年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役
2014年４月 | ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)常務取締役
2017年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
2017年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役社長
2018年10月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 11,008
取締役 | 髙根　総 | 1958年10月23日生 |
1982年４月 | ㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行
2000年７月 | ㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)等々力支店長
2002年６月 | ㈱ハネックス(現ベルテクス㈱)管理本部長
2010年６月 | 同社取締役管理本部長
2011年12月 | 同社取締役常務執行役員
2013年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役
2014年４月 | ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)取締役専務
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2017年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役会長
2018年10月 | 当社取締役副会長
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | 1,000
取締役 | 仙波　昌 | 1965年２月17日生 |
1987年４月 | 羽田コンクリート工業㈱(現ベルテクス㈱)入社
1992年９月 | 同社専務取締役
2002年９月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役副社長
2014年４月 | ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役副社長
2017年４月 | 同社取締役副社長(現任)
2018年10月 | 当社取締役副社長
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | 155,234

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 花村　進治 | 1957年６月８日生 |
1980年４月 | 北陸コンクリート工業㈱(現ベルテクス㈱)入社
1998年３月 | 同社技術本部設計技術チームリーダー
2000年６月 | 同社執行役員技術本部長代行兼機能保証チームリーダー
2003年４月 | 同社執行役員生産副統括部長兼兵庫工場長
2006年６月 | 同社取締役生産本部長兼兵庫工場長
2008年３月 | 同社取締役執行役員総合企画本部長
2010年６月 | 同社取締役常務執行役員総合企画本部長
2013年６月 | 同社取締役専務執行役員総合企画本部長
2014年６月 | 同社代表取締役社長総合企画本部長
2017年３月 | 同社代表取締役社長
2018年10月 | 当社代表取締役会長
2019年６月 | ㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)代表取締役会長
2020年６月 | 当社取締役監査等委員(現任）
| (注)３ | 13,538
取締役 監査等委員 | 高山　丈二 | 1951年９月１日生 |
2004年４月 | 会計検査院事務総長官房総括審議官
2004年12月 | 同検査院第３局長
2007年７月 | 同検査院第５局長
2008年７月 | 国立国会図書館専門調査員
2011年10月 | 独立行政法人日本原子力研究開発機構監事
2014年６月 | ㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)取締役
2016年２月 | ㈱Ｉ.Ｇ.Ｍ.Ｈoldings監査役(現任)
2018年10月 | 当社社外取締役
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| (注)1,3 | ―
取締役 監査等委員 | 小池　邦吉 | 1969年７月９日生 |
1996年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属)(現任)
| 港総合法律事務所入所(現任)
2007年11月 | 東京弁護士会綱紀委員会委員
2008年４月 | 法政大学法科大学院非常勤講師(現任)
2011年４月 | 法政大学公務人材育成センター講師
2011年10月 | ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)法律顧問
2015年６月 | 同社社外取締役(現任)
2016年６月 | 中央労働金庫理事(現任)
2018年10月 | 当社社外取締役
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任）
| (注)1,3 | 100
取締役 監査等委員 | 曽小川　久貴 | 1947年10月21日生 |
1971年４月 | 建設省(現国土交通省)入省
1993年７月 | 日本下水道事業団計画部上席調査役
1994年４月 | 建設省(現国土交通省)都市局下水道部 下水道企画課下水道事業調査官
1997年４月 | 同省中国地方建設局河川部長
1999年４月 | 同省都市局下水道部公共下水道課長
2000年６月 | 同省都市局下水道部長
2001年１月 | 国土交通省都市・地方整備局下水道部長
2003年８月 | 同省退官
2003年10月 | 財団法人下水道新技術推進機構(現公益財団法人下水道新技術推進機構)専務理事
2005年７月 | 日本下水道事業団理事(事業統括担当)
2008年７月 | 同事業団副理事長
2009年７月 | 同事業団理事長
2012年７月 | 公益社団法人日本下水道協会理事長
2017年６月 | 同協会顧問(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| (注)1,3 | ―
計 | 193,820

(注) １．取締役高山丈二氏、小池邦吉氏及び曽小川久貴氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役高山丈二氏につきましては、主に行政機関での経験を通じて培った豊富な知識と高い見識を備えておられることから、適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に適任であると考えております。また、当社業務と利益相反関係に該当する事項がないことから、独立役員としております。
社外取締役小池邦吉氏につきましては、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する社外取締役に適任であると考えております。また、社外取締役曽小川久貴氏は、公益社団法人日本下水道協会の理事長等の経験を通じ下水道分野に精通され、幅広い知識と高い見識を備えており、また、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから独立役員としております。
社外取締役の選任につきましは、専門的な高い見識と豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした当社基準にて選任することとしております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名は全員が監査等委員であり、連携体制につきましては、社外取締役は取締役会および監査等委員会への出席を通じて内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制監査についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることで監督機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役を含む監査等委員である取締役４各で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。
また、より効果的かつ適正な監督・監査を行うため、会計監査人及び内部監査部門と連携し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。当事業年度において当社は監査等委員会を年９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会又は監査役会 | 開催回数 | 出席回数
花村　進治 | 監査等委員会 | ９回 | ９回
高山　丈二 | 監査等委員会 | ９回 | ９回
小池　邦吉 | 監査等委員会 | ９回 | ９回
曽小川久貴 | 監査等委員会 | ９回 | ９回
大塚　　栄 | 監査役会 | ２回 | ２回
清水　利康 | 監査役会 | ２回 | ２回
曽小川久貴 | 監査役会 | ２回 | ２回
藤井　宏澄 | 監査役会 | ２回 | ２回

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

ⅰ）重点監査項目

1. コンプライアンス体制の構築状況

2. 内部統制システムの整備・運用状況

3. リスク管理態勢

ⅱ）監査環境の整備

ⅲ）会計監査人の監査の相当性

ⅳ）競業取引・利益相反取引

ⅴ）不祥事等への対応

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）代表取締役へのヒアリング

ⅱ）監査等委員以外の取締役等へのヒアリング

ⅲ）重要会議への出席

ⅳ）重要な決裁書類等の閲覧

ⅴ）往査

ⅵ）取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等

ⅶ）会計監査人との連携

ⅷ）内部監査室との連携

#####

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（担当３名）にて内部監査規程に基づき、必要な監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

四谷監査法人

b. 継続監査期間

０年間

c．業務を執行した公認会計士

石井　　忠弘

佐々木　大作

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名及び会計士試験合格者１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

同監査法人を選定した理由につきましては、同監査法人が長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする監査の品質管理体制を保持しており、当社の会計監査が、適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査等委員会が決定いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査実施状況や、監査報告書を通じ、総合的に評価しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度監査法人大手門会計事務所

当連結会計年度四谷監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

四谷監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人大手門会計事務所

（２）異動の年月日

2020年6月26日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年6月27日

（４）退任する監査公認会計士等が作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

監査法人大手門会計事務所より、人員の縮小等によって今後十分な監査対応が困難であるとの理由から、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したいとの申し出があったものです。これに伴い、当社は会計監査人を見直すこととし、監査役会は、検討の結果、会計監査人として必要な独立性と専門性ならびに監査の品質管理体制を保持しており、また当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として四谷監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,500 | ― | 34,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,500 | ― | 34,000 | ―

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績指標を基礎としてその数が算定される非金銭報酬（以下「業績連動非金銭報酬」という。）としてのストックオプションにより構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、社会的水準、従業員給与との均衡及び会社の業績等を踏まえ、その総額を定めたうえで、個人別の実績、会社の業績、職務の内容、職位及び成果等を踏まえ、総合的に勘案して決定するものといたします。

C.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および数の算定方法の決定に関する方針

業績連動非金銭報酬等は、株価上昇によるメリットおよび下落によるリスクを中長期的に株主と共有することで、業績向上と株式価値向上へのインセンティブを高めるため業績指標（KPI）を反映したストックオプションとし、各事業年度の連結営業利益額の基準値に対する達成率に応じて算出された数（短期インセンティブ）および各事業年度の連結営業利益率の基準値に対する達成率にROIC Spreadを加味して算出された数（長期インセンティブ）の合計数を毎年、一定の時期に付与いたします。基準となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて任意の報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。なお、当連結会計年度に係わる連結営業利益の実績は、52.9億円でした。

d.金銭報酬の額または業績連動非金銭報酬等の数の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の報酬委員会において検討を行います。下記eの委任を受けた代表取締役は任意の報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動非金銭報酬等（短期インセンティブ）：業績連動非金銭報酬等（長期インセンティブ）＝75：15：10としています（KPIを 100%達成の場合）。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長田中義人及び代表取締役社長土屋明秀がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の実績を踏まえたストックオプションの付与数とします。取締役会が当該権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の個人別の職責や寄与度を総合的かつ適切に評価するには代表取締役が最も適していると判断したからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。なお、当社の当事業年度における報酬等の決定については、報酬委員会で決定した方針に従って個人別の報酬額を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ｆ.役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額250百万円以内、株式報酬型ストック・オプション年額150百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。監査役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会において、年額200百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬額年額80百万円と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。監査等委員の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会において、年額60百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬額（社外取締役を除く）年額20百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は４名（うち、社外取締役は３名）です。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動 報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 147,923 | 108,043 | 14,350 | 25,530 | 25,530 | 9
監査等委員 (社外取締役を除く) | 26,418 | 16,650 | ― | 9,768 | 9,768 | 1
監査役 (社外監査役を除く) | 5,520 | 3,390 | 2,130 | ― | ― | 2
社外役員 | 20,470 | 16,470 | 4,000 | ― | ― | 4

###### (注) 上記には、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役４名（うち社外監査役２名）を含めております。なお当社は、2020年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。このうち、退任社外監査役１名につきましては、同株主総会終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）の社外取締役に含め記載しております。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

###### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　ゼニス羽田株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるゼニス羽田株式会社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することとしており、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 400,069

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
デンカ㈱ | 43,000 | 43,000 | 取引先との関係強化のため。 | 有
190,060 | 97,911
㈱りそなホールディングス | 260,500 | 260,500 | 取引先との関係強化のため。 | 無
121,080 | 84,714
太平洋セメント㈱ | 30,000 | 30,000 | 取引先との関係強化のため。 | 有
87,330 | 55,500
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,000 | ― | 取引先との関係強化のため。 | 無
1,599 | ―

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．株式会社りそなホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 2 | 14,010 | 2 | 14,010
非上場株式以外の株式 | 14 | 183,451 | 15 | 137,000

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 3,243 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6,821 | ― | 85,576

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　株式会社ホクコンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社ホクコンの株式の保有状況には以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することとしており、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 87,560

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
太平洋セメント㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引先との関係強化のため。 | 有
43,665 | 27,750
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 17,844 | 17,844 | 取引先との関係強化のため。 | 無
18,361 | 17,272
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,123 | 6,123 | 取引先との関係強化のため。 | 無
9,790 | 7,568
日本コンクリート工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引先との関係強化のため。 | 有
8,240 | 5,360
㈱滋賀銀行 | 1,600 | 1,600 | 取引先との関係強化のため。 | 有
3,833 | 4,106
㈱北國銀行 | 1,300 | 1,300 | 取引先との関係強化のため。 | 有
3,669 | 4,381

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行及びほくほくキャピタル株式会社は当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 10 | 258,623 | 10 | 258,623
非上場株式以外の株式 | 1 | 53,760 | 1 | 50,700

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1,920 | ― | 33,320

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。